大地海洋：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、 国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司 关于关于 杭州大地海洋环保股份有限公司杭州大地海洋环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行发行保荐书保荐书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街（成都市青羊区东城根上街 95 号）号） 二零二二零二一一年年六六月月 杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-1 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律

2、、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-2 目目 录录 声声 明明 . 1 目目 录录 . 2 释释 义义 . 3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 5 一、保荐机构项目人员情况 . 5 二、发行人基本情况 . 5 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 . 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 7 五、关于有偿聘

3、请第三方机构和个人等相关行为的核查 . 8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 10 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 11 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 . 11 二、本次证券发行的决策程序符合公司法及中国证监会的相关规定 . 11 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 11 四、本次证券发行符合管理办法的有关规定 . 12 五、发行人存在的主要风险 . 15 六、发行人的发展前景 . 21 七、保荐机构根据关于首次公开发行股票并在创业板上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （证监会公

4、告201345 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 . 22 八、保荐机构根据发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答要求进行的核查情况 . 22 九、发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况 . 23 杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-3 释释 义义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、大地海洋 指 杭州大地海洋环保股份有限公司 大地有限、有限公司 指 杭州大地海洋环保有限公司 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 国金证券保荐分公司 指

5、国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 盛唐环保 指 浙江盛唐环保科技有限公司，系发行人全资子公司 共合投资 指 杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙） 茜倩投资 指 杭州茜倩投资管理合伙企业（有限合伙） 同盛创投 指 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙） 如山创投 指 诸暨诸暨如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙） 华芳集团 指 华芳集团有限公司 容定投资 指 上海容定投资管理服务中心 蓝山投资 指 蓝山投资有限公司 锦杏谷创投 指 杭州锦杏谷创业投资合伙企业（有限合伙） 锦聚创投 指 绍兴柯桥锦聚创业投资合伙企业（有限合伙） 十月投资 指 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙） 发行

6、人会计师、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 公司章程 指 发行人现行有效的杭州大地海洋环保股份有限公司章程 审计报告 指 会计师出具的信会师报字2021 1第 ZF1009410094 号审计报告 法律意见书 指 上海市锦天城律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） 保荐管理办法 指 证券发行上市保荐

7、业务管理办法 杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-4 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期、报告期各期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月31 日 报告期末 指 2020 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 其他简称和术语如无特别说明，均与招股说明书一致。 杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业

8、板上市之发行保荐书 3-1-2-5 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员情况一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称（一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券” ） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况（二）本保荐机构指定保荐代表人情况 姓名姓名 保荐业务执业情况保荐业务执业情况 林岚 拥有 12 年投资银行相关从业经历， 现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理，主持或参与了豫金刚石（300064） 、唐人神（002567） 、远程电缆（002692） 、石大胜华（603026） 、中达安（30063

9、5）等项目的 IPO 工作，宝胜股份（600973） 、三安光电（600703）的非公开发行再融资工作。 卫明 具有 6 年投资银行从业经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理，主持或参与了明德生物（002932） 、澄天伟业（300689）等项目的 IPO工作，新开源（300109）重大资产重组工作（2015 年）与跨境并购工作（2019 年） ，铜仁旅游投资有限公司的公司债券发行工作，目前担任明德生物项目的持续督导保荐代表人。 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人、项目协办人 朱忠正：具有 4 年以上投资

10、银行从业经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级经理，曾参与了蒙泰高新(300876)IPO、腾盛精密 IPO 等多家公司改制、辅导及上市工作。 2、其他项目组成员、其他项目组成员 范俊、王水根、张槐。 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 公司名称： 杭州大地海洋环保股份有限公司 成立日期： 2003 年 6 月 20 日 住所： 浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路 111111 号号 电话： 0571-88522803 杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-6 公司名称： 杭州大地海洋环保股份有限公

11、司 传真： 0571-88522803 联系人： 卓锰刚 电子信箱： 经营范围： 收集、贮存、利用：废矿物油、废乳化液、废油桶、废滤芯；生产加工：润滑油基础油 （上述经营范围中涉及前置审批项目的， 在批准的有效期内方可经营） ，厂房及场地租赁，环保技术服务及咨询；货运：危险货物运输（需前置审批的项目除外） ，普通货运。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股） 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况务往来情况 （一）保荐机构及其

12、关联方与发行人及其关联方之间的利害关系（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、本保荐机构的控股股东、实际

13、控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 除本保荐机构为发行人提供本次发行所涉的保荐、承销服务，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来的情况。 杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-7 四、保荐机构内部审核程序和内核意见四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程

14、序（一）内部审核程序 杭州大地海洋环保股份有限公司（下称“大地海洋”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、质量控制部核查及预审、质量控制部核查及预审 质量控制部派出刘强、王添进进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，

15、由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核部审核、内核部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核、问核 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员

16、的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议、召开内核会议 大地海洋首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于 2020 年 5 月 29 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了大地海洋首次公开发行股票并在创业板上市项目。 杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-8 （二）内核意见（二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对大地海洋进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股

17、票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。 五五、关于有偿关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告201822 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方” ）等相关行为进行核查。 （一）（一）本本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 为加强首发上市项目的质量控

18、制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，自 2015 年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询” ）签署咨询服务协议 ，聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。 天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。2020 年 4 月 28 日至 2020 年 5 月 12 日，天健咨询委派人员对本项目首次公开发行股票并上市招股说明书的会计信息内容进行专项复核。2020 年 5 月 12日，天健咨

19、询出具了本项目的专项复核报告。 除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。 （二二）上市公司（服务对象）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、发行人聘请第三方的情况、发行人聘请第三方的情况 本保荐机构访谈发行人总经理、董事会秘书，询问发行人在本项目中除保荐机构（承销商） 、律师事务所、会计师事务所等首发上市项目依法需聘请的证券服务机杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-9 构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，了解聘

20、请第三方的必要性和原因，查阅发行人与第三方签订的合同及相关支付凭证。经核查，发行人在保荐机构（承销商） 、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了厦门市闪石投资管理咨询有限公司。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 发行人聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司，作为募投项目可行性研究咨询服务方，为发行人提供募投项目可行性研究报告支持。发行人于 2020 年 2 月 9 日与厦门市闪石投资管理咨询有限公司签订了咨询服务合同，约定项目含税服务费用为80,000.00 元。截至本发行保荐书签署日，发行人已按合同约定付款 60,000.00 元。

21、2、保荐机构核查结论、保荐机构核查结论 经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请保荐机构 （承销商） 、 律师事务所、 会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了厦门市闪石投资管理咨询有限公司，上述行为合法合规，符合聘请第三方意见的相关规定。 杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-10 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意

22、推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人

23、提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照保荐管理办法采取的监管措施。 杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-11 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据公司法 、 证券法 、 管理办法等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为大地海洋已符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件

24、；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐大地海洋首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合公司法及中国证监会的相关规定二、本次证券发行的决策程序符合公司法及中国证监会的相关规定 本次发行经大地海洋第一届董事会第十四次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，符合公司法 、 证券法及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 （一）（一）发行人本次发行上市聘任了保荐人发行人本次发行上市聘任了保荐人 发行人已聘请本保

25、荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合证券法第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 经本保荐机构核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会；发行人设 3 名监事，其中 2名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行

26、人会计师出具的内部控制鉴证报告 、发行人律师出具的法律意见书 ，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-12 行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第（一）项的规定。 （三）具有持续经营能力（三）具有持续经营能力 根据发行人的说明、 发行人审计机构立信所出具的信会师报字2021 1第 ZF1009410094号审计报告 ，发行人主要业务为危险废物的资源化利用、无害化处置以及电子废物的拆解

27、处理，报告期内，发行人营业收入分别为 32,822.02 万元、44,768.03 万元和47,812.33 万元，利润总额分别为 8,023.17 万元、7,464.35 万元和 9,794.66 万元，净利润分别为 6,518.50 万元、6,191.19 万元和 7,916.68 万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）为 50.61%，流动比率 1.98 倍，速动比率 1.94 倍。 发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第（二）项的规定。 （四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告（四）最

28、近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、 发行人审计机构立信所出具的信会师报字2021第 ZF10094号审计报告 、信会师报字2021第 ZF10095 号内部控制鉴证报告及本保荐机构的核查， 发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告， 符合 证券法第十二条第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明

29、，主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况，符合证券法第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合管理办法的有关规定四、本次证券发行符合管理办法的有关规定 根据发行人说明并经本保荐机构查验，发行人符合管理办法关于本次发行上市的如下实质条件： 杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-13 （一）（一）发行人符合管理办法第十条的规定发行人符合管理办法第十条的规定 发行人系由大地有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经

30、营时间可以从大地有限成立之日（即 2003 年 6 月 20 日）起计算，故发行人已经持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合管理办法第十条的规定。 （二）（二）发行人符合管理办法发行人符合管理办法第十一条的规定第十一条的规定 1、根据立信所出具的审计报告 ，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信所出具了标准无保留意见的审计报告 ，符合管理办法第十一条第一款的规定。 2、根据立信所出具的内部控制鉴证报告和发行人内控管理制度，并经本

31、保荐机构访谈发行人主要业务部门，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信所出具了无保留结论的 内部控制鉴证报告（信会师报字2021第 ZF10095号） ，符合管理办法第十一条第二款的规定。 （三）（三）发行人符合管理办法第十二条的规定发行人符合管理办法第十二条的规定 1、根据发行人出具的声明并经本保荐机构核查，发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，发行人业务、人员、财务、机构独立。符合管理办法第十二条第（一）项的规定。 2、根据发行人及控股股东、实际控制人出具声明并经本保荐机构

32、核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合管理办法第十二条第（一）项的规定。 3、本保荐机构查阅了发行人的公司章程 、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更，确认控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份股权清晰， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 符合 管理办法 第十二条第 （二）杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业

33、板上市之发行保荐书 3-1-2-14 项的规定。 4、本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息系统、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了发行人的资产权属文件、重大合同，查看了发行人及其子公司的企业信用报告以及发行人会计师出具的审计报告 、发行人律师出具的法律意见书 ，确认发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，无权属争议；发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁

34、等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 符合 管理办法第十二条第（三）项的规定。 （四）（四）发行人符合发行人符合管理办法第十管理办法第十三三条的规定条的规定 1、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，确认发行人经营范围为：收集、贮存、利用：废矿物油，废乳化液、废油桶、废滤芯；生产加工：润滑油基础油（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营） ，厂房及场地租赁，环保技术服务及咨询；货运：危险货物运输（需前置审批的项目除外） ，普通货运。 （依法须

35、经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合管理办法第十三条第一款的规定。 2、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检索，查看了发行人律师出具法律意见书 ，确认最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合管理办法第十三条

36、第二款的规定。 3、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了中国证监会网站披露的市场禁入决定杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-15 书 、 行政处罚决定书及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，根据上述人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员作出的承诺，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。符合管理办法第十三条

37、第三款的规定。 综上所述，本次发行符合管理办法规定的发行条件。 五五、发行人存在的主要风险、发行人存在的主要风险 （一）产品价格下降的风险（一）产品价格下降的风险 发行人废弃资源综合利用形成的产品主要为润滑油基础油以及废金属、废塑料等再生资源，经再生利用后可作为良好的工业原料，其价格主要受市场供需情况影响，此外原油、铜、铁矿石等大宗商品的价格波动也会对其产生一定影响。 我国作为“世界工厂” ，对各类工业资源需求旺盛，为缓解原料不足，近几十年来我国每年从境外进口大量“洋垃圾”进行再生利用。为保护生态环境安全和人民群众身体健康，促进国内固体废物无害化、资源化利用，2017 年 7 月国务院办公厅印

38、发禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案 。报告期内，随着我国禁止“洋垃圾”入境方案的稳步推进，废金属、废塑料等进口量明显减少，利用境内废弃资源生产的再生资源需求大幅提升，叠加大宗商品价格周期波动的影响，发行人再生资源产品销售价格整体上呈逐年上涨趋势。 2020 年初以来，受新冠疫情影响，全球宏观经济面临较大的不确定性，原油、铜、铁矿石等大宗商品的价格剧烈波动。如果疫情影响短期内无法消除，工业原料的需求下降，或者大宗商品价格下跌，将会导致再生资源销售价格下降，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 （二）废弃电器电子产品处理基金（二）废弃电器电子产品处理基金补贴标准下降的风险补贴标准

39、下降的风险 目前我国废弃电器电子产品回收处理行业存在废弃电器电子产品回收价格畸目前我国废弃电器电子产品回收处理行业存在废弃电器电子产品回收价格畸高、基金池亏空严重、企业流动资金压力大等问题。高、基金池亏空严重、企业流动资金压力大等问题。 为完善废弃电器电子产品处理基金补贴政策，合理引导废弃电器电子产品回收为完善废弃电器电子产品处理基金补贴政策，合理引导废弃电器电子产品回收处理，财政部等四部委于处理，财政部等四部委于 20202121 年年 3 3 月颁布新的废弃电器电子产品处理基金补贴标月颁布新的废弃电器电子产品处理基金补贴标杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐

40、书 3-1-2-16 准 ，自准 ，自 2 2021021 年年 4 4 月月 1 1 日起实施，调整前后的补贴标准对比如下表所示：日起实施，调整前后的补贴标准对比如下表所示： 序号序号 产品名称产品名称 品种品种 新新补贴标补贴标准准 原补贴标原补贴标准准 下调比例下调比例 1 1 电视机电视机 1414寸及以上且寸及以上且2525寸以下阴极射线寸以下阴极射线管（黑白、彩色）电视机管（黑白、彩色）电视机 4040 6060 33.33%33.33% 2525 寸及以上阴极射线管（黑白、寸及以上阴极射线管（黑白、彩色）电视机，等离子电视机、液彩色）电视机，等离子电视机、液晶电视机、晶电视机、O

41、LEDOLED 电视机、背投电电视机、背投电视机视机 4545 7070 35.71%35.71% 2 2 微型计算机微型计算机 台式微型计算机（含主机和显示台式微型计算机（含主机和显示器） 、 主机显示器一体形式的台式器） 、 主机显示器一体形式的台式微型计算机、便携式微型计算机微型计算机、便携式微型计算机 4545 7070 35.71%35.71% 3 3 洗衣机洗衣机 单桶洗衣机、脱水机（单桶洗衣机、脱水机（3 3 公斤公斤 干干衣量衣量1 10 0 公斤）公斤） 2525 3535 28.57%28.57% 双桶洗衣机、波轮式全自动洗衣双桶洗衣机、波轮式全自动洗衣机、滚筒式全自动洗衣

42、机（机、滚筒式全自动洗衣机（3 3 公斤公斤 干衣量干衣量1010 公斤）公斤） 3030 4545 33.33%33.33% 4 4 电冰箱电冰箱 冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱（柜）、冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱（柜）、冷藏箱（柜）（冷藏箱（柜）（5050 升升容积容积500500升）升） 5555 8080 31.25%31.25% 5 5 空气调节器空气调节器 整体式空调器、 分体式空调器、 一整体式空调器、 分体式空调器、 一拖多空调器（含室外机和室内机）拖多空调器（含室外机和室内机）（制冷量（制冷量1400014000 瓦）瓦） 100100 130130 23.08%23.08% 对于对于

43、 2 2021021 年年 4 4 月月 1 1 日前已处理的废弃电器电子产品，按原补贴标准执行。从短日前已处理的废弃电器电子产品，按原补贴标准执行。从短期来看，本次基金补贴标准下调后，公司将调整电期来看，本次基金补贴标准下调后，公司将调整电子废物的采购单价，但无法将基子废物的采购单价，但无法将基金补贴标准下调的影响全部传导至上游回收环节，且采购单价调整到位需要一定的金补贴标准下调的影响全部传导至上游回收环节，且采购单价调整到位需要一定的时间，因此，本次基金补贴标准下调将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。时间，因此，本次基金补贴标准下调将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。 公司电子废物采购

44、单价调整到位后，假设公司可将本次基金补贴标准下调的影公司电子废物采购单价调整到位后，假设公司可将本次基金补贴标准下调的影响分别向上游传导响分别向上游传导 3 30 0% %、 5 50 0% %和和 7 70 0% %， 据此模拟测算公司， 据此模拟测算公司 2 2017017 年以来的经营成果如下：年以来的经营成果如下： 单位：万元单位：万元 项目项目 20202020 年度年度 20192019 年度年度 20182018 年度年度 20172017 年度年度 历年确认的基金补贴收入历年确认的基金补贴收入 14,790.2214,790.22 14,272.0814,272.08 12,4

45、96.8712,496.87 10,458.4510,458.45 调调减的基金补贴收入（注减的基金补贴收入（注 1 1） 4,493.374,493.37 4,357.524,357.52 3,891.503,891.50 3,302.893,302.89 调减的基金补贴收入占比（注调减的基金补贴收入占比（注 2 2） 30.38%30.38% 30.53%30.53% 31.14%31.14% 31.58%31.58% 假设向上游传导假设向上游传导 30%30%情况下调减的情况下调减的营业成本（注营业成本（注 3 3） 1,348.011,348.01 1,307.261,307.26 1

46、,167.451,167.45 990.87990.87 假设向上游传导假设向上游传导 50%50%情况下调减的情况下调减的营业成本营业成本 2,246.692,246.69 2,178.762,178.76 1,945.751,945.75 1,651.451,651.45 杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-17 项目项目 20202020 年度年度 20192019 年度年度 20182018 年度年度 20172017 年度年度 假设向上游传导假设向上游传导 70%70%情况下调减的情况下调减的营业成本营业成本 3,145.363,145

47、.36 3,050.263,050.26 2,722,724.054.05 2,312.022,312.02 调减的信用 （资产） 减值损失 （注调减的信用 （资产） 减值损失 （注 4 4） 1,161.981,161.98 742.74742.74 359.72359.72 165.14165.14 历年扣除非经常性损益后归属于母历年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司股东的净利润 6,362.016,362.01 5,733.105,733.10 6,111.356,111.35 3,170.503,170.50 假设未能向上游传导情况下调整后假设未能向上游传导情况下调整后的扣

48、除非经常性损益后归属于母公的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润司股东的净利润 3,863.473,863.47 3,022.023,022.02 3,462.523,462.52 817.19817.19 假设向上游传导假设向上游传导 30%30%情况下调整后情况下调整后的扣除非经常性损益后归属于母公的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润司股东的净利润 4,874.484,874.48 4,002.464,002.46 4 4,338.10,338.10 1,560.341,560.34 假设向上游传导假设向上游传导 50%50%情况下调整后情况下调整后的扣除非经常性损益后归属于

49、母公的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润司股东的净利润 5,548.495,548.49 4,656.094,656.09 4,921.834,921.83 2,055.782,055.78 假设向上游传导假设向上游传导 70%70%情况下调整后情况下调整后的扣除非经常性损益后归属于母公的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润司股东的净利润 6,222.496,222.49 5,309.715,309.71 5,505.555,505.55 2,551.202,551.20 注注 1 1：调减的基金补贴收入：调减的基金补贴收入= =依据各类别废弃电器电子产品规范拆解数量与原基金补贴

50、标依据各类别废弃电器电子产品规范拆解数量与原基金补贴标准确认的基金补贴收入准确认的基金补贴收入* *各类别废弃电器电子产品基金补贴标准的下调比例；各类别废弃电器电子产品基金补贴标准的下调比例； 注注 2 2：调减的基金补贴收调减的基金补贴收入占比入占比= =调减的基金补贴收入调减的基金补贴收入/ /历年确认的基金补贴收入；历年确认的基金补贴收入； 注注 3 3：假设向上游传导：假设向上游传导 30%30%情况下调减的营业成本情况下调减的营业成本= =调减的基金补贴收入调减的基金补贴收入* *3030% %，下同；，下同； 注注 4 4：调减的信用（资产）减值损失系调减基金补贴收入后，依据公司应