文灿股份：2021年第一次债券持有人会议资料.PDF

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1、文灿集团股份有限公司 2021 年第一次债券持有人会议资料 1 文灿文灿集团集团股份有限公司股份有限公司 Wencan Group Co.,Ltd. 2021 年第年第一一次次债券持有人债券持有人会议资料会议资料 （股票代码：603348，转债代码：113537） 二二一年二二一年九九月月 文灿集团股份有限公司 2021 年第一次债券持有人会议资料 2 目目 录录 公司公司 2021 年年第一次债券持有人会议第一次债券持有人会议议程议程 . 3 公司公司 2021 年年第一次债券持有人会议第一次债券持有人会议须知须知 . 4 议案一：议案一：关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的关于变更可转

2、换公司债券募集资金投资项目的议案议案 . 5 文灿集团股份有限公司 2021 年第一次债券持有人会议资料 3 公司公司 2021 年年第一次债券持有人会议第一次债券持有人会议议程议程 会议时间：会议时间：2021 年 9 月 23 日（星期四）上午 10:00-11:00 会议召开及投票方式：会议召开及投票方式：以通讯会议方式召开，记名方式进行投票表决（邮件或邮寄表决票的方式进行投票表决； 具体通讯会议拨入方式在投资人发送参会材料时反馈） 。 大会召集人：大会召集人：公司董事会 参加会议人员：参加会议人员：1、 截至 2021 年 9 月 7 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

3、司登记在册的本公司债券（转债简称：文灿转债；转债代码：113537）持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的见证律师；4、董事会认为有必要出席的其他人员。 会议会议议程议程： 一、会议正式开始 二、报告债券持有人到会情况 三、会议主持人介绍本次会议审议议案 1、关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案 四、针对会议审议议案，对债券持有人及其代理人提问进行回答 五、债券持有人及其代理人对上述议案进行审议并投票表决 六、休会统计表决情况 七、会议主持人宣读会议表决

4、结果 八、会议主持人宣读本次债券持有人会议决议 九、由见证律师宣读为本次债券持有人会议出具的法律意见书 十、会议主持人宣布会议结束 文灿集团股份有限公司 2021 年第一次债券持有人会议资料 4 公司公司 2021 年第一次债券持有人会议年第一次债券持有人会议须知须知 根据中华人民共和国公司法 、 公司债券发行与交易管理办法 、 上海证券交易所公司债券上市规则及公司公开发行可转换公司债券募集说明书及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定，为确保公司债券持有人会议顺利召开，特制定会议须知如下，望出席债券持有人会议的全体人员遵守执行： 一、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜

5、的处理。 二、会议期间，全体出席人员应维护债券持有人的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、出席会议的债券持有人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 四、债券持有人在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。与本次债券持有人会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、 债券持有人共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。 文灿集团股份有限公司 2021 年第一次债券持有人会议资料 5 议案一：议案一： 关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案关于变更

6、可转换公司债券募集资金投资项目的议案 各位各位债券持有人债券持有人、债券持有人债券持有人代表代表： 文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份” ）董事会同意将“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金及利息净额和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，及公司自有资金投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心” ，现特将相关情况汇报如下并提请各位债券持有人审议： 一、变更募集资金投资项目的概述一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金投资项目的基本情况募集资金投资项目的基本情况 公司经中国证券监督管理委员会 关于核准广东文灿压铸股份有限

7、公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可2019865 号）核准，于 2019 年 6 月10 日公开发行可转换公司债券 （以下简称“可转债”） 800 万张， 每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,360.21 万元，募集资金净额为 78,639.79 万元。上述募集资金已于 2019 年 6 月 14 日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验证报告。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。 根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书及募集资金相关公告，

8、截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 项目投资总项目投资总额额 拟使用募集拟使用募集资金额资金额 截至截至 2021 年年6 月月 30 日累日累计投入金额计投入金额 截至截至 2021 年年6 月月 30 日投日投入进度入进度 1 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 61,135.60 50,742.00 25,939.14 51.12% 2 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 19,183.00 15,774.79 8,643.95 54.80% 3 大型精密模具设计与制造项目 10,854.50 9,55

9、3.00 - - 文灿集团股份有限公司 2021 年第一次债券持有人会议资料 6 4 文灿股份研发中心及信息化项目 2,570.00 2,570.00 8.00 0.31% 合计合计 93,743.10 78,639.79 - - （二）拟变更募集资金投资项目情况（二）拟变更募集资金投资项目情况及变更后募集资金的后续安排及变更后募集资金的后续安排 根据公司发展战略和实际情况，本次涉及变更使用的募集资金包括原项目“大型精密模具设计与制造项目” 全部未使用的募集资金 9,553.00 万元及利息净额 36.48 万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”部分剩余未使用的募集资金

10、6,698.52 万元，具体情况如下表列示： 单位：万元 项目项目 变更前变更前 变更后变更后 项目名称 大型精密模具设计与制造项目 新能源汽车电机壳体、 底盘及车身结构件智能制造项目 新能源汽车大型一体化结构件加工中心 新能源汽车电机壳体、 底盘及车身结构件智能制造项目 建设地点 雄邦压铸（南通）有限公司现有经营场地内 江苏文灿压铸有限公司现有经营场地内 雄邦压铸（南通）有限公司现有经营场地内 江苏文灿压铸有限公司现有经营场地内 建设内容 建设汽车零部件压铸模具的设计及制造中心， 购置加工中心等设备 厂房改扩建， 购置制芯线、 低压铸造机、 机加工设备等生产设备 建设精密机械加工生产线， 购

11、置湿式除尘砂带机、 连续式铝合金固溶（风淬） 时效生产线、 油压机、 等离子切割机、 激光切割机、CNC 加工设备等 厂房改扩建， 购置制芯线、 低压铸造机、 机加工设备等生产设备 项目总投资 10,854.50 61,135.60 19,288.00 54,437.08 拟使用募集资金金额 9,553.00 50,742.00 16,288.00 44,043.48 拟使用自有资金金额 1,301.50 10,393.60 3,000.00 10,393.60 同时， 根据募集资金使用相关规定， 公司董事会批准公司与雄邦压铸 （南通）有限公司、保荐机构及相关银行签署募集资金专户存储四方监管协

12、议 ，开立新的募集资金专户，对新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”募集资金存放和使用实施有效监管。待募集资金转移完毕，原项目“大型精密模具设计与制造项目” 募集资金专项账户将不再使用， 公司将办理募集资金专户注销事宜。公司将严格遵循内控制度，明确资金使用过程中的岗位责任制，确保资金业务的岗位制约和监督。 文灿集团股份有限公司 2021 年第一次债券持有人会议资料 7 二、变更募集资金投资项目的具体原因二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况（一）原项目计划投资和实际投资情况 1、大型精密模具设计与制造项目、大型精密模具设计与制造项目 根据公司公开发行可转换

13、公司债券募集说明书 ，原项目“大型精密模具设计与制造项目”于 2018 年 11 月批准立项，实施主体为雄邦压铸（南通）有限公司，拟投入总金额为 10,854.50 万元，原项目建设周期预计为 2 年，原项目拟建设内容如下： 单位：万元 序号序号 项目项目 投资金额投资金额 拟用募集资金额拟用募集资金额 1 设备购置及安装费用 8,959.00 8,959.00 2 软件购置及安装费用 594.00 594.00 3 固定资产其他费用 256.10 - 4 预备费 294.30 - 5 铺底流动资金 751.10 - 合计合计 10,854.50 9,553.00 该项目全部建成并达产后， 预

14、计实现年均销售收入 12,032.00 万元 （不含税） ，年均净利润 1,789.50 万元， 项目投资回收期 6.75 年 （税后） ， 财务内部收益率 16.00%（税后） 。 截至目前，该项目尚未开工，未投入使用募集资金 9,553.00 万元。 2、新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目、新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书 ，原项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”于 2018 年 11 月批准立项，实施主体为江苏文灿压铸有限公司，拟投入总金额为 61,135.60 万元，原项目建设周期预计为 2 年

15、，原项目拟建设内容如下： 单位：万元 序号序号 项目项目 投资金额投资金额 拟用募集资金额拟用募集资金额 1 土建及装修工程费用 6,136.20 2,590.00 3 公用工程费用 1,500.00 1,500.00 4 设备购置及安装费用 46,652.00 46,652.00 5 固定资产其他费用 543.30 - 6 预备费 1,645.00 - 文灿集团股份有限公司 2021 年第一次债券持有人会议资料 8 7 铺底流动资金 4,659.10 - 合计合计 61,135.60 50,742.00 该项目全部建成并达产后，预计实现年均销售收入 73,460.00 万元，年均净利润 11

16、,536.30 万元，项目投资回收期 6.40 年（税后） ，财务内部收益率 19.00%（税后） 。 截至 2021 年 6 月 30 日，该项目已投入募集资金 25,939.14 万元，未投入使用募集资金 24,802.86 万元。 （二）变更的具体原因（二）变更的具体原因 原项目之一“大型精密模具设计与制造项目”实施目的系进一步提升公司模具开发及制造能力，以期提高精密模具的研发能力。近年受国内外市场环境影响，公司为控制项目支出，提高资金使用效率，谨慎投资，公司暂时不再使用募集资金投入该项目，未来将根据市场情况择机以自有资金继续投资建设。 原项目之一“新能源汽车电机壳体、 底盘及车身结构件

17、智能制造项目”实施目的系提高公司压铸产能， 在项目建设过程中， 公司对建设方案进行了多次优化，根据项目实施的实际情况，以及当前客户需求和新能源汽车市场的变化，公司对该项目总投资额进行调整，为进一步提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”中的部分资金用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”， 以满足新项目开展的资金需求。 新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”的制定主要系为适应公司业务发展战略，进一步顺应行业发展趋势，合理分配公司产能结构，配合当前需求日益增长的大型一体化结构件订单的释放。公司于 2020 年下半年开始进

18、行大型一体化车身结构件、电池盒及底盘零件的研发和制造。2021 年，公司获得多个客户的电池盒箱体定点，在大型一体化车身结构件领域，公司获得某客户大型一体化车身结构件后地板产品的项目定点， 为其提供大型一体化压铸车身结构件产品。 基于当前市场形势、未来业务发展与战略规划，通过新项目实施可以匹配大型压铸机的压铸件精密机械加工需求，提升公司大型一体化结构件业务能力，更好的满足下游市场需求， 直接提升公司盈利能力。 因此， 经审慎分析和充分论证，文灿集团股份有限公司 2021 年第一次债券持有人会议资料 9 综合考虑项目投资收益等因素，为充分提高募集资金使用效率，公司拟变更“大型精密模具设计与制造项目

19、”的全部未使用募集资金（含利息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心” 。 三、新募集资金投资项目的具体情况三、新募集资金投资项目的具体情况 （一）项目概况（一）项目概况 项目名称：新能源汽车大型一体化结构件加工中心 实施主体：公司子公司雄邦压铸（南通）有限公司 建设周期：计划建设周期1年 项目总投资：19,288.00万元。本次变更募集资金用途后，拟使用募集资金16,288.00万元及自有资金3,000.00万元投入。 项目建设内容： 单位：万元 序号序号 项目项目 投资金额投资金额 拟用募集资金额拟用募集

20、资金额 1 土建及装修工程费用 3,400.00 3,400.00 2 设备购置及安装费用 12,888.00 1,2888.00 3 铺底流动资金 3,000.00 - 合计合计 19,288.00 16,288.00 （二）预计经济收益（二）预计经济收益 该项目系对压铸成型后的新能源汽车大型一体化结构件进行精密机械加工，该项目总投资不包括压铸工序相关的压铸机设备投资， 计划建设周期为 12 个月。经整体工序测算（包括该项目对应的压铸机设备投资和固定资产折旧） ，该项目达产后，预计年销售收入为 35,335.03 万元，年均净利润 3,900.14 万元，投资回收期（税后，含建设期 12 个

21、月）为 5.20 年，财务内部收益率 29.30%（税后） 。 （三三）项目必要性和可行性）项目必要性和可行性 1、项目实施的必要性、项目实施的必要性 根据中国汽车工业协会统计，2021年1-6月，新能源汽车产量为121.5万辆，同比增长134.9%，新能源汽车渗透率2021年上半年达到9.4%，其中6月的渗透率已超过12%，新能源汽车是行业长期发展方向，将逐步由政策驱动向市场驱动过文灿集团股份有限公司 2021 年第一次债券持有人会议资料 10 度。 新项目实施有利于公司抓住新能源汽车发展机遇，将持续提升公司在一体化结构件业务的领先地位，实现公司的快速发展，更具紧迫性。 新项目的实施，满足公

22、司新增大型结构件产能的机械加工需求，有效提升公司综合竞争力和创新发展水平，并在此基础上实现公司营业收入和利润稳步、持续、快速增长，有利于公司的可持续发展，实现战略目标。 2、项目实施的可行性、项目实施的可行性 公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、 应用于高真空压铸的模具技术、 特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为车身结构件轻量化积累了丰富的技术和经验， 并且公司所开发和量产的车身结构件系列是比较完整和全方位的，涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、前后减震塔、扭力盒、扭力盒支架、A 柱、D 柱等等，先后为奔驰、特斯拉、蔚来、小鹏、广汽 AION 等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金

23、压铸的车身结构件轻量化方面形成先发优势。公司新能源汽车客户 2020 年贡献收入 29,824.05 万元， 占营业收入的比重为 18.73%，同比增长 38.97%。车身结构件产品 2020 年贡献收入 35,233.75 万元，占营业收入的比重为 22.12%，同比增长 29.78%。 公司目前已经获得大型一体化结构件的定点， 在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。新能源汽车市场广阔的发展空间和公司拥有的大型铸件研发制造的先发优势为本项目的建设提供了坚实的基础。 四、新项目的市场前景和风险提示四、新项目的市场前景和风险提示 （一）市场前景市场前景 随着电动车的快速发展，其对

24、轻量化的需求快速提升。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件的力学性能要求， 是汽车轻量化技术发展中的首选材料。改用铝合金薄壁大型压铸结构件来替代之前钢制的众多的车身结构件，一方面可以取得显著的减重效果，另一方面可发挥铝合金良好的成型性能，将多个零件的复杂结构变为只使用一个零件，提升汽车零件的集成度。这样做不仅实现了轻量化（降低燃油车油耗和提升电动车续航里程） ，而且减少成型和连接环节，缩短生产周期，达到成型尺寸近净化，减少机加工序，节约成本，满足节能环保要求。 2021 年，公司获得多个客户的电池盒箱体定点，在大型一体化车身结构件文灿集团股份有限公司 2

25、021 年第一次债券持有人会议资料 11 领域， 公司获得某客户大型一体化车身结构件后地板产品的项目定点，为其提供大型一体化压铸车身结构件产品。 新能源汽车以及一体化压铸件是行业长期发展方向，为本项目的实施创造了良好的市场前景。 （二）风险提示（二）风险提示 本次变更后的募集资金投资项目是公司基于产业政策与市场环境而制定。 项目实施过程中或项目完成后，若产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等情形出现，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。变更后的新募投项目已在南通高新技术产业开发区管理委员会完成该项目备案， 环境影响评价手续正在办理中。 公司将进一步提升管理水平，随时跟踪

26、市场信息和行业动态，并进行相应的分析处理，提前分析预测各下游行业周期和产品趋势，及时调整决策思路，以避免或降低行业周期波动对公司业绩增长所造成的影响；另一方面，公司通过生产管理、材料制备、新工艺、采用新设备等方式降低成本，在为客户提供高性价比产品和优质服务的同时确保盈利空间；加大市场开拓力度，并提升公司品牌知名度及市场竞争力。同时，公司将积极推进新项目的环境影响评价手续办理。 五、新项目审批情况五、新项目审批情况 新项目已在南通高新技术产业开发区管理委员会完成该项目备案。 本项目尚需履行环境影响评价手续，环境影响评价手续正在办理中。 六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见六、

27、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 （一）独立董事意见（一）独立董事意见 公司独立董事认为： 公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目充分提升了募集资金使用效率，实现了资金配置最优化和效益最大化，是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，符合公司的长远利益和全体股东的利益。本次募投项目变更事项履行了相应的审批程序，符合公司法 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，亦不构成关联交易。因此，公司独立董事同意本次变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。 （二）监事会意见（二）监事会意见 公司监事

28、会认为：公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、上海证券交文灿集团股份有限公司 2021 年第一次债券持有人会议资料 12 易所上市公司募集资金管理办法等规范性文件的要求。内容及审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意本次募投项目的变更，并将该事项提交至公司股东大会审议。 （三）保荐机构意见（三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：文灿股份本次变更募集资金投资项目的事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议，履行程序完备、合规。变更后的募投项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”已完成项目备案，尚需履行环境影响评价手续。本次募集资金用途变更符合上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法规的要求。本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率， 符合公司主营业务发展需要。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。 本议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议审议通过。 以上，请各位债券持有人审议。 文灿文灿集团集团股份有限公司董事会股份有限公司董事会 2021 年年 9 月月 23 日日