麦趣尔：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 麦趣尔集团麦趣尔集团股份股份有限公司有限公司 Maiquer Group Co., LTD （注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市麦趣尔大道） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构 主承销商 上海市黄浦区中山南路318号24层 麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-2 本次本次发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行总股数 2,290 万股 拟发行新股数 1,311 万股 公司股东拟公开发售股数 979 万股，股东公开发售股份所得资金不归公司所有 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 25.38 元

2、发行后总股本 9,160 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 预定发行日期 2014 年 1 月 20 日 本次拟发行新股及公司股东拟公开发售股份情况 本次公司拟发行新股 1,311 万股，公司股东拟公开发售股份 979 万股，本次公开发行股票总量 2,290 万股，其中公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司拟公开发售的股份为1,926,779 股，本次公开发行前 36 个月内担任董事、高级管理人员控制的新疆聚和盛投资有限公司拟公开发售的股份为1,151,517 股。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 本次发行前公司股东所持股份

3、的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定及稳定股价的承诺、 保荐机构、 会计师事务所等证券服务机构相关承诺 公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司股东李勇、李刚、新疆聚和盛投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满后在李勇、李刚担任公司董事、监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过持有股份数的 25%；自李勇、李刚离

4、任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在李勇、李刚申报离任六个月麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-3 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 公司股东王翠先承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东陈全仁、张美玲、新疆新美股权投资管理有限责任公司、王龙、库尔勒通汇投资咨询服务有限公司、杨冬梅、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 、北京华特利新能源科技有限公司承诺：

5、 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、 新疆聚和盛投资有限公司、持有公司股份的董事和高级管理人员李勇、李刚追加承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；以上承诺不因为董事、高级管理人员的职务变更、离职而失去效力。 公司及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、 公司全体董事及

6、高级管理人员追加承诺： 如果上市后三年内公司连续20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案： （1）启动股价稳定措施的具体条件： A、预警条件：当股价低于每股净资产的 120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-4 B、 启动条件： 当连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产时，在 30 日内实施相关稳定股价的方案； （2）稳定股价所采取的具体措施 上市公司及相关责任主体将综合采用

7、多种方案稳定股价，包括但不限于： A、公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、李勇、李刚追加承诺：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产， 将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产的 120%的价格增持股票等方式来稳定公司股价；在符合相关买卖公司股票规定等前提下， 积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。当年通过本方案增持股票不低于 30 万股或 300 万元； B、公司全体董事、高级管理人员追加承诺：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产的 120%的价格增持股票的方式来稳定公司股价； 当年通过本方案增持股

8、票不低于 2 万股或 10 万元；公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加本承诺； C、 公司回购公司股票： 如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产时， 经董事会、 股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下， 公司将通过回购股票的方式以不超过前一年度经审计的每股净资产的 120%的价格回购公司股票稳定公司股价。 上述机构及个人在启动股价稳定措施时， 按照相关法律法规的规定提前公告具体实施方案。 发行人及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司承诺：本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响麦趣尔集

9、团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-5 的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司将购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份。若存在上述情形，发行人在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，启动股份回购措施。回购价格为发行人首次公开发行股票的发行价格（已经除权的，应当复权计算）为准。 发行人及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、 实际控制人李玉瑚、王翠先、李勇、李刚、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 投资者

10、损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。 在中国证券监督管理委员会认定本招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。 发行人保荐机构东方花旗证券有限公司、 发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 、发行人律师北京市康达律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构/主承销商 东方花旗证券有限公司 招股书签署日 2014 年 1 月 16 日 麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1

11、-1-6 发行人声明发行人声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任

12、何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-7 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重大事项。 一、控股股东、董事及高级管理人员关于减持、稳定股价的承诺 1、公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、持有公司股份的董事和高级管理人员李勇、李刚追加承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于

13、发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；以上承诺不因为董事、高级管理人员的职务变更、离职而失去效力。 2、公司及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、公司全体董事及高级管理人员追加承诺：如果上市后三年内公司连续 20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案： （1）启动股价稳定措施的具体条件： A、预警条件：当股价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会， 与投资者就上市公司经营状况、 财务指标、 发展战略进行深入沟通； B、启动条件：当连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产时，在

14、 30 日内实施相关稳定股价的方案； （2）稳定股价所采取的具体措施 上市公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于： A、公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、李勇、李刚追加承诺：如果上市后三三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产的 120%的价格增持股票等方式来稳定公司股价；在符合相关买卖公司股票规定等前提下， 积极通过交易所集中竞价交易方式增持公麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-8 司股票。当年通过本方案增持股票不低于 30 万股或 300 万元； B、公司全体董事、高级管理人

15、员追加承诺：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产， 将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产的 120%的价格增持股票的方式来稳定公司股价；当年通过本方案增持股票不低于 2 万股或 10 万元；公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加本承诺； C、公司回购公司股票：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产时，经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将通过回购股票的方式以不超过前一年度经审计的每股净资产的120%的价格回购公司股票稳定公司股价。 上述机构及个人在启动股价稳定措施时， 按照相关法律法规的规定提前公告具体实施方

16、案。 3、发行人及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司承诺：本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司将购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份。若存在上述情形，发行人在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内， 启动股份回购措施。 回购价格为发行人首次公开发行股票的发行价格 （已经除权的，应当复权计算）为准。 发行人及其控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、实际控制人李玉瑚、王翠先、李勇、李刚、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书如有

17、虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。 在中国证券监督管理委员会认定本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作。 发行人保荐机构东方花旗证券有限公司、 发行人会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 、发行人律师北京市康达律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-9 者造成损失的，

18、将依法赔偿投资者损失。 4、提高公司大股东在公司上市后持股意向的透明度，公开发行前持股 5以上股东新疆麦趣尔集团有限责任公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 、李勇、聚和盛的在公司上市后持股意向及减持意向披露如下： A、限售期结束后两年内，新疆麦趣尔集团有限责任公司、李勇合计减持不超过 200 万股（已经除权的，应当复权计算） ，其减持价格不低于发行价，上述减持股份数额不包含承诺人在此期间增持的股份； B、 限售期结束后两年内， 聚和盛每年转让的股份不超过持有股份数的 25%，其减持价格不低于发行价，在李勇、李刚离任董事或高级管理人员的半年内，不转让所持有的公司股份；在李勇、

19、李刚申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 C、限售期结束后两年内，华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）每年转让的股份不超过持有股份数的 50%，其减持价格不低于发行价，上述减持股份数额不包含承诺人在此期间增持的股份；报告期内，华融渝富不参与公司经营，其派出代表姜传波、唐志毅分别担任公司董事、监事，在董事会、监事会中席位均为一名。 华融渝富的减持不会对公司治理结构和持续经营造成重大影响。 D、新疆麦趣尔集团有限责任公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 、李勇、聚和盛在承诺锁定期满后转让股票的，

20、公司将提前三个交易日予以公告，披露该股东减持原因、该股东未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。 5、发行人、控股股东：如未履行本招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将向投资者赔偿相关损失。 公司董事、监事及高级管理人员：如未履行本招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股

21、说明书 1-1-10 司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到本公司账户；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的， 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司控股股东、董事及高级管理人员关于减持、稳定股价的承诺，有助于公司上市后进一步稳定股价，不存在因此导致公司不符合发行上市条件的情形，对本次发行不构成法律障碍。 二、本次发行前公司总股本 7,849 万股，本次拟首次公开发行 2,290 万股，为公司发行新股与公司股东公开发售股份的发行总量， 发行后公司股份均为流通股。 本次拟公开发售股份的股东不涉及除控股股东麦趣尔集团和聚和盛以外的持股 10%以上的股东、本次公开发行前 36

22、 个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东、对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东、上述股东及控股股东的关联方或一致行动人的情形。 本次拟公开发售股份的股东为陈全仁、张美玲、新疆聚和盛投资有限公司和麦趣尔集团。 其中陈全仁持股 3,487,454 股， 拟公开发售股份数量为 3,487,454 股，占其持股比例为 100%；张美玲持股 3,224,250 股，拟公开发售股份数量为3,224,250 股，占其持股比例为 100%；聚和盛持股 4,606,071 股，拟公开发售股份数量为 1,151,517 股，占其持股比例为 25%；麦趣尔集团持股 44,755,

23、752 股，拟公开发售股份数量为 1,926,779 股，为拟公开发售股份总数减去上述三股东拟公开发售股份数（优先转让顺序：第一顺位：陈全仁、张美玲同比例转让；第二顺位：聚和盛；第三顺位：麦趣尔集团） 。 本次控股股东麦趣尔集团拟公开发售股份为 1,926,779 股，不影响其控股股东地位，不会对公司控制权、治理结构及生产经营等产生不利影响。 公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东李勇、李刚、新疆聚和盛投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三

24、十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-11 股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满后在李勇、李刚担任公司董事、监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过持有股份数的 25%； 自李勇、 李刚离任上述职务后的半年内， 不转让所持有的公司股份；在李勇、 李刚申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 公司股东王翠先承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公

25、开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司股东陈全仁、张美玲、新疆新美股权投资管理有限责任公司、王龙、库尔勒通汇投资咨询服务有限公司、杨冬梅、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 、北京华特利新能源科技有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 三、 根据2011年第四次临时股东大会、 2012年第三次临时股东大会以及2013年第二次临时股东大会决议，本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的净利润以及在本次发行

26、以前年度滚存的未分配利润。 四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例的规定 本公司于 2012 年 1 月 15 日召开股东大会审议并通过了 关于修改公司章程（草案） 的议案，且于 2013 年 12 月 17 日召开股东大会审议并通过了关于审议修订（草案）的议案 。根据修订后的公司章程（草案） ，公司发行后的利润分配政策为： 1、股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计

27、可分配利润的范围， 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-12 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留

28、存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 6、公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会、 股东大会对利

29、润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前， 应充分听取独立董事及中小股东的意见，具体包括： （1）在未取得二分之一以上独立董事书面认可/同意的情况下，关于利润分配尤其是现金分红事项不得提请公司股东大会审议或不得调整； （2）利润分配预案公告后，公司通过互联网、投资者热线等方式，与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通，充分听取中小股东的意见，并就中小股东提出的相关问题及时答复。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

30、红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-13 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。 本次发行后股利分配政策的详细情况参见本招股说明书之“第十四章股利分配政策”的内容。 五、本公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，2013年 1-9 月及 2013 年第三季度相关财务信息未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。财务报告审计截止

31、日后的主要财务信息及经营状况的详细情况参见本招股说明书之“第十一章管理层讨论与分析（七）招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”的内容。 六、预计 2013 年业绩变化情况 公司 2013 年预计实现营业收入较 2012 年的增幅为 5%-10%；公司 2013 年预计净利润较 2012 年的增幅为 5%-12%。 七、2014 年一季度业绩同比或占全年比重可能较低的提示 2014 年春节较 2013 年春节有所提前，因此春节对于公司产品销售的利好因素较多体现在 2013 年底、较少体现在 2014 年一季度的可能性高于往年。另一方面，本次首次公开发行股票产生的路演推介、差旅费等

32、部分发行费用不能从募集资金额中扣除，将计入 2014 年管理费用。因此，公司 2014 年一季度业绩可能同比或占全年比重较低。 八、原持股股东拟公开发售股份的提示 本次拟公开发售股份的股东为陈全仁、张美玲、聚和盛和麦趣尔集团（具体拟公开发售股份数量及顺序参见本“重大事项提示”之第二条相关内容） 。本公司提醒投资者在报价申购过程中充分考虑原持股股东公开发售股份的因素： 公司原持股股东公开发售股份所得款项归上述股东所有， 公司将不会因上述股东公开发售股份获得任何款项。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、食品卫生风险 公司主要产品为液态乳制品及烘焙食品，均直接关系消费者的身体

33、健康，近年来“三聚氰胺事件”、“黄曲霉素事件”等食品安全事件时有发生，消费者及政府麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-14 对食品安全的重视程度逐年提高。因此，高效的质量控制体系是企业的生命线。公司建立了符合国际标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产。但如果公司生产由于管理上的疏忽造成食品污染，进而发生食品安全事件，将对公司造成重大影响； 若乳制品或烘焙食品行业的其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。 2、实际控制人控制的风险 公司的实际控制人为李

34、玉瑚、王翠先、李勇、李刚。本次发行前通过直接和间接方式合计持有本公司 72.783%的股份，本次发行后公司实际控制人控制的股权比例仍然较高。实际控制人可能会利用其地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施重大影响。 3、固定资产折旧大幅增加风险 本次募集资金投资项目建成投产后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每年折旧，预计每年新增折旧费用为 2,385 万元，从而增加了公司的生产成本和费用。虽然募投项目预期收益良好，但如果国家宏观经济政策发生变化，或者市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化，从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效益， 则公司存在因固定资产折旧

35、的增加而导致对经营状况产生不利影响的风险。 4、区域市场风险 公司主营业务收入主要来自于新疆的乌鲁木齐、昌吉地区，2010 年、2011年、2012 年和 2013 年 1-6 月该区域主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例分别为 68.62%、70.06%、67.62%和 69.23%，来自于新疆地区的主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例分别为 99.78%、96.36%、96.13%和 96.16%。新疆地区是乳制品生产大省，自治区范围内生鲜乳供应量充足，乳制品生产厂家众多，市场竞争尤其是中低端奶制品的竞争较为激烈。公司所生产的奶制品和烘焙制品的保存特性决定了公司主要市场是以工厂为核

36、心辐射周边区域， 部分保存期较长的产品可以远距离运输。因此在未来的一段时期内，新疆地区仍是公司业务发展的重点区域，公司存在市场区域集中的风险。 5、未来经营业绩波动风险 公司所处行业本身的业绩波动性不大， 但存在因突发性事件的发生影响行业麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-15 整体业绩的可能性。公司本次募集资金投资项目中 2,000 头奶牛生态养殖基地建设项目由于奶牛生长周期的因素，在短期内不能立即产生收益，此外，由于外部条件的变化、项目投资进度等因素的影响，公司未来业绩存在不能完全达到预计项目效益指标的可能性，公司存在未来经营业绩波动风险。 6、连锁

37、店开业初期的经营风险 公司本次募集资金投资项目计划在新疆地区新建 42 家连锁门店，项目达产后平均年贡献销售收入 19,422 万元。截至本招股说明书签署日，公司已经通过自有资金投入新开连锁门店 11 家， 其中 2011 年新开的 6 家连锁门店中开业当年即实现盈利的有 5 家，1 家亏损，共实现盈利 85.42 万元；其中 2012 年新开的 1家连锁门店开业当年亏损 17.01 万元；2013 年新开 4 家连锁门店，其中上半年新开的 3 家连锁店中实现盈利的有 2 家，1 家亏损，2013 年上半年合计共实现盈利2.20 万元。 由于公司经营烘焙连锁门店的季节性特点， 在新疆地区新开门

38、店一般在开业当年的中秋节左右实现盈利，在开业后第 2-3 年可达到成熟门店的盈利水平。尽管公司对新开门店进行了详尽的市场调研，对新开门店的效益进行了谨慎预测，但由于新工厂的建设、市场培育期的要求、管理水平和能力提升的要求等因素影响，新建的连锁门店需要一定的适应和发展阶段，因此在连锁店开业初期，公司存在一定的经营风险。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。 麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-16 麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书目录目录 第一章第一章 释义释义 . 2

39、0 一、各方主体 . 20 二、专业词汇 . 22 第二章第二章 概览概览 . 25 一、发行人及实际控制人简要情况 . 25 二、简要财务数据 . 26 三、本次发行基本情况 . 28 四、募集资金主要用途 . 29 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 . 30 一、本次发行的基本情况 . 30 二、本次发行的有关当事人 . 31 三、本公司与中介机构关系的说明 . 34 四、发行上市的重要日期 . 34 第四章第四章 风险风险因素因素 . 35 一、食品安全控制的风险 . 35 二、实际控制人控制的风险 . 36 三、募集资金投资项目的风险 . 36 四、税收优惠政策变化风险 . 37

40、 五、市场风险 . 39 六、经营风险 . 40 七、财务风险 . 41 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 42 一、发行人基本情况 . 42 二、发行人设立及改制重组情况. 42 三、发行人的股本形成、变化和重大资产重组情况 . 47 四、发行人历次股本变化的验资情况 . 73 五、发行人的组织结构 . 74 六、发行人的控股子公司、参股子公司的情况 . 78 七、发行人的发起人、持有 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况 . 86 麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-17 八、发行人的股本情况 . 106 九、发行人员工及其社会

41、保障情况 . 110 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 114 第六章第六章 业务和技术业务和技术 . 119 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 119 二、发行人所处行业的基本情况. 119 三、发行人的行业竞争情况 . 145 四、发行人主营业务情况 . 150 五、发行人的主要固定资产与无形资产 . 172 六、发行人拥有的特许经营权情况 . 192 七、发行人的技术与研发情况 . 206 八、境外经营情况 . 211 九、发行人产品的质量控制情况. 212 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易

42、. 217 一、同业竞争 . 217 二、关联方及关联关系 . 220 三、关联交易 . 227 四、关联交易的决策权力与程序. 241 五、独立董事对关联交易的意见. 246 六、发行人拟采取的减少关联交易的措施 . 246 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 248 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 248 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属发行前持有发行人股份情况 . 253 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资. 255 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 .

43、255 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 256 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 257 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议或承诺情况 . 257 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 258 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 . 258 第九章第九章 公司治理公司治理 . 262 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 262 麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-18 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 273 三、监事会制度的建立健全及运行情况

44、. 285 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 288 五、董事会秘书的建立健全及运行情况 . 291 六、董事会专门委员会的设置情况 . 292 七、公司近三年违法违规行为情况 . 293 八、公司近三年资金占用和对外担保的情况 . 293 九、发行人内部控制制度情况 . 293 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 . 295 一、财务报表 . 295 二、注册会计师审计意见 . 305 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 306 四、主要会计政策与会计估计 . 307 五、主要税项 . 320 六、分部信息 . 323 七、非经常性损益 . 324 八、固定资产情况 .

45、 325 九、对外投资情况 . 325 十、无形资产情况 . 325 十一、主要债项. 326 十二、所有者权益 . 327 十三、现金流量. 328 十四、报表附注重要事项 . 328 十五、主要财务指标 . 329 十六、盈利预测情况 . 331 十七、历次资产评估情况 . 332 十八、历次验资情况 . 336 第十一章第十一章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 337 一、财务状况分析 . 337 二、盈利能力分析 . 368 三、现金流量分析 . 407 四、资本性支出. 410 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 411 六、本次发行后的利润分配计划、考虑因素及决策程

46、序 . 413 七、招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 417 麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-19 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标 . 422 一、公司发展战略 . 422 二、当年及未来两年的发展计划. 424 三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 . 425 四、发行人实施上述计划将面临的主要困难 . 426 五、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 . 426 六、上述发展计划及募集资金投资项目与现有业务的联系 . 426 第十三章第十三章 募集资金运用募集资金运用 . 428 一、募集资金运用计划

47、 . 428 二、募集资金投资项目情况 . 429 三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响. 448 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策 . 450 一、 本公司股利分配政策 . 450 二、报告期内实际股利分配情况. 453 三、发行完成前滚存利润的分配安排 . 453 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项 . 454 一、本公司信息披露制度及为投资者服务的计划. 454 二、重要合同 . 455 三、对外担保情况 . 461 四、重大诉讼或仲裁事项 . 462 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 462 第十六章第十六章 董事、监事、高级管理

48、人员及有关中介机构董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明声明 . 463 第十七章第十七章 备查文件备查文件 . 471 一、备查文件 . 471 二、备查文件查阅地点、时间 . 471 麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-20 第一章第一章 释义释义 一、各方主体一、各方主体 在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列主体简称具有如下含义： 发行人、本公司、公司、麦趣尔股份 指 麦趣尔集团股份有限公司 麦趣尔集团、控股股东 指 新疆麦趣尔集团有限责任公司 实际控制人 指 李玉瑚、王翠先、李勇、李刚（李玉瑚、王翠先为夫妻关系，李勇为李玉瑚、王翠先之长子

49、，李刚为李玉瑚、王翠先之三子） 麦趣尔乳业 指 新疆麦趣尔乳业有限公司，发行人前身 麦趣尔食品 指 新疆麦趣尔食品有限公司，发行人子公司 北京麦趣尔 指 北京麦趣尔投资有限公司，发行人子公司 西部生态牧业 指 新疆西部生态牧业有限公司，发行人子公司 麦趣尔冰淇淋 指 新疆麦趣尔冰淇淋有限公司， 发行人子公司， 2009年已注销 麦趣尔（北京）食品、益安利乐 指 麦趣尔（北京）食品有限公司，2010年更名为北京益安利乐投资有限公司 九州通 指 北京九州通物流有限公司 新坐标 指 北京新坐标商业连锁有限公司 铭成兴业 指 新疆铭成兴业投资有限公司 新悦铭城 指 新疆新悦铭城房地产开发有限公司，前身

50、为新疆君豪博业商贸有限公司 忠群诚信 指 新疆忠群诚信物业服务有限公司 嘉亿园林 指 昌吉州嘉亿园林绿化有限公司 顺佳聚信 指 昌吉州顺佳聚信农业发展有限公司 麦趣尔集团股份有限公司麦趣尔集团股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-21 亿泰福能源 指 新疆亿泰福能源有限公司 麦趣尔连锁、嘉吉信 指 新疆麦趣尔连锁经营有限公司，2009年已更名为新疆嘉吉信投资有限公司 新疆副食 指 新疆副食（集团）有限责任公司 华融渝富 指 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） ，发行人股东 聚和盛 指 新疆聚和盛投资有限公司，发行人股东 新美投资 指 新疆新美投资有限责任公司，2011年更名