天龙集团：广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案.PDF

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1、 股票代码股票代码：300063 股票简称股票简称：天龙天龙集团集团 广东天龙科技集团股份有限公司广东天龙科技集团股份有限公司 Guangdong Tloong Technology Group Co.,Ltd （广东省肇庆市高要区金渡工业园广东省肇庆市高要区金渡工业园） 向特定对象发行向特定对象发行 A 股股股票预案股票预案 （修订稿）（修订稿） 20212021 年年 6 6 月月 1 公司声明公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)公开发行证券的公司信息披露内容

2、与格式准则第 36 号创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准

3、。 2 特别提示特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、2021 年 4 月 15 日，天龙集团召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 20212021 年年 5 5 月月 7 7 日日， 天龙集团召开天龙集团召开 20202020 年年年年度度股东大会，审议通过了通过了上述上述议案议案，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。 2、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发

4、行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：

5、P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。 3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数） ，本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%（含本数），即不超过 225,060,585 股（含本数）。单个发行单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有的公司股票数量不得超过对象及其一致行动人认购

6、本次发行的股票后合计持有的公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的本次发行完成后公司总股本的 1010% %。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金 3 转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 4、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金

7、认购。 本次发行尚未确定发行对象，公司在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守公司法证券法上市规则等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及公司章程的相关规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票

8、的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 6、公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项项目投资总额目投资总额 拟投入拟投入募集资金金额募集资金金额 1 全链路智能化广告内容生产平台建设项目 61,012.33 50,000.00 2 广告生产制作要素收集与交易系统项目 20,113.62 20,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计合计 111,125.95 100,000.00 在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据

9、项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位 4 后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。 7、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院

10、办公厅 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发【2014】17 号）关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国发办【2013】110 号）及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。 8、本次向特定对象

11、发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2021-2023年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。 9、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司夯实主业、优化产品结构、延伸产业链，提升公司核心竞争力和持续盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次向特定对象发行方案在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资

12、者注意投资风险。 10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 5 目录目录 公司声明公司声明 . 1 特别特别提示提示 . 2 目录目录 . 5 释义释义 . 7 第一节第一节 本次向特定对象发行股票方案概要本次向特定对象发行股票方案概要 . 8 一、公司基本情况. 8 二、本次向特定对象发行的背景和目的. 8 三、本次向特定对象发行概况. 11 四、本次发行是否构成关联交易. 14 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 14 六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序. 14 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用

13、的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 16 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划. 16 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性. 16 三、本次募集资金投资项目的具体情况. 24 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 27 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化. 27 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 28 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 29 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

14、联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 29 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 29 六、本次发行相关的风险说明. 30 第四节第四节 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况 . 33 一、公司利润分配政策. 33 6 二、最近三年利润分配情况. 36 三、公司 2021-2023 年股东回报规划 . 36 第五节第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 . 41 一、本次向特定对

15、象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响. 41 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示. 43 三、本次发行的必要性和合理性. 44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况. 44 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施. 45 六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺. 46 七、公司控股股东和实际控制人作出的承诺. 47 7 释义释义 本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义： 一般释义 发行人、公司、天龙集团 指 广东天龙科技集团股份有限公司 实际

16、控制人、第一大股东、控股股东 指 冯毅 本预案 指 广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 本次发行、本次向特定对象发行 指 广东天龙科技集团股份有限公司以向特定对象发行方式向不超过35名特定投资者发行不超过225,060,585股（含本数）普通股股票 募集资金投资项目 指 全链路智能化可广告内容生产平台建设项目、 广告生产制作要素收集与交易系统项目、补充流动资金 定价基准日 指 本次发行的发行期首日 公司章程 指 广东天龙科技集团股份有限公司公司章程 股东大会 指 广东天龙科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 广东天龙科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 广东天龙科

17、技集团股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行) 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 “十三五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近三年及一期及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年和和 2 2021021 年年 1 1

18、- -3 3 月月 注：由于四舍五入保留小数点后两位原因，本预案中的比例、数值可能存在细微误差。 8 第一节第一节 本次本次向特定对象发行向特定对象发行股票方案概要股票方案概要 一、一、公司公司基本情况基本情况 公司名称： 中文名：广东天龙科技集团股份有限公司 英文名：Guangdong Tloong Technology Group Co.,Ltd 证券简称： 天龙集团 证券代码： 300063 上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 冯毅 董事会秘书： 王晶 注册资本： 750,201,950 元 住所： 广东省肇庆市高要区金渡工业园 办公地址： 广东省肇庆市高要区金渡工业园 成立日期

19、： 2001 年 1 月 2 日 上市日期： 2010 年 3 月 26 日 电话： 86-758-8507810 传真： 86-758-8507823 邮编： 526108 公司网址： 公司邮箱： 经营范围： 研发、生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品） ；网络技术开发、技术服务；数据处理和存储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） ；以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资、股权投资；企业总部管理；广告设计、制作、代理、发布；信息咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） 。(依法须经批准的项目，经相关部门批

20、准后方可开展经营活动) 二二、本次本次向特定对象发行向特定对象发行的背景和目的的背景和目的 （一）本次（一）本次向特定对象发行向特定对象发行的背景的背景 公司是从事数字营销服务和精细化工产品制造的现代企业集团，主营业务包括数字营销板块、油墨化工板块和林产化工板块。2018年至2020 年，公司在数字营销板块营收占比不断提升。公司的数字营销板块业务主要提供信息流、搜索引擎、手机厂商等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大 9 平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案

21、营销服务。 1、国家政策有利于我国互联网广告行业稳定发展国家政策有利于我国互联网广告行业稳定发展 过去二十年以来，中国互联网广告市场快速发展，随着产业规模的快速扩张，监管部门为了规范行业发展，陆续出台相关管理条例进行规范并引导其健康发展，目前已经形成了从网络媒体平台、网络内容到广告投放所有环节的相对齐全政策环境。 从政策法规的发展趋势来看，政府持续加强鼓励数字化经济、“互联网+”与移动互联网经济的发展。2016 年 7 月，国家工商行政管理总局印发了广告产业发展“十三五”规划 ，提出了打造具有国际化服务能力的大型广告企业集团，服务国家自主品牌建设，提高对自主品牌传播的综合服务能力，争取能产生年

22、广告经营额超千亿元的广告企业集团的要求。2017 年 1 月，国家发改委印发的战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）中将与数字营销相关的“数字文化创意内容制作”与“新型媒体服务”明确为国家战略新兴产业。2019 年 8 月，国家发改委印发的产业结构调整指导目录（2019 年本）中明确将“商务服务业”中的“广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”列为鼓励类产业。 综上所述，国家监管部门出台的一系列政策法规，将有利地推动我国互联网广告市场长期健康、稳定地发展，为公司的数字营销业务开展创造了良好的政策环境。 2、我国庞大的互联网与移动互联网用户基数为互联网广告行业的发展带、我

23、国庞大的互联网与移动互联网用户基数为互联网广告行业的发展带来广阔的市场空间来广阔的市场空间 根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据，截至 2020 年 12 月，我国网民规模达 9.89 亿人，较 2020 年 3 月增长 8,540 万人，互联网普及率达 70.4%，较2020年3月提升5.9 个百分点。截至2020年12月，我国手机网民规模达9.86亿人，较 2020 年 3 月增加 8,885 万人，网民中使用手机上网人群在高基数基础上进一步攀升，占比由 2018 年的 98.60%提升至 99.70%。 10 当前我国正处于经济结构转型、产业升级的过程中，未来我国经济仍将保持稳定地

24、增长状态，人民收入水平的不断提高，将进一步促进居民消费升级。未来，居民消费升级与产业技术进步两大因素，将会带来我国网民的消费支出持续增长，从而使得数字营销更加受到广告主的关注与青睐。 根据艾瑞咨询 2020 年 7 月发布的 中国网络广告市场年度洞察报告 数据，2019年度中国网络广告市场规模达到6,464.30亿元，较2018年度增长30.20%。2019 年移动广告市场规模达到 5,415.20 亿元，较 2018 年度增长 47.8%。因此，目前我国互联网广告规模持续增长的产业大背景并未发生变化，未来数字营销市场将持续保持增长。 综上所述，基于我国互联网与移动互联网用户基数的不断扩大，结

25、合产业升级及消费升级两大促进因素，我国数字营销市场规模将继续保持快速发展，公司数字营销板块具有广阔的市场空间。 3、短视频短视频产品成为产品成为数字营销数字营销市场新市场新增长点增长点 根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据，截至 2020 年 12 月，我国短视频用户规模达到 8.73 亿，较 2020 年 3 月增长 1.00 亿，占网民整体 88.3%。由此可见，我国短视频用户规模快速增长，数字营销在短视频领域前景广阔。与此同时，短视频等信息流媒体的出现深度改变了数字营销的行业格局，搜索引擎广告投放等传统数字营销手段已无法满足广告主对营销效果的要求，以短视频为代表的信息流媒体正逐步成

26、为数字营销的新增长点。 短视频等基于大数据算法推荐的信息流媒体不受广告位数量的限制，可以有效地增加广告主投放空间，提升媒体端的盈利能力。此外大数据推荐算法可以更加精准地接触客户，提升广告主品牌传播效率，节省成本的同时，提高广告投放效果。以抖音、快手等新兴媒体为代表的短视频媒体的出现，进一步丰富了数字营销的业务模式，短视频以其碎片化、高传播、低门槛特性，为我国数字营销市场的发展带来了巨大的增长空间。 （二）本次（二）本次向特定对象发行向特定对象发行的目的的目的 1、增强公司、增强公司数字营销数字营销领域实力，满足客户多元化短视频广告投放需求领域实力，满足客户多元化短视频广告投放需求 11 目前，

27、公司拥有北京品众创新互动信息技术有限公司等多家数字营销公司。自 2019 年开始，公司开始重点着力布局短视频业务，积极进行短视频等流媒体数字营销业务模式探索，并与多家知名短视频媒体平台开展深度业务合作。此外，公司通过合资方式设立控股子公司“北京快道互动网络科技有限公司” “北京三影互动科技有限公司” ， 引入高端专业人才，大力开拓短视频业务。 本次募集资金投资项目的顺利实施有利于公司在数字营销板块继续打造“品效合一”的数字营销体系，增强公司在数字营销领域的实力和竞争力。在5G 产业大发展的背景下，公司将继续优化信息流、搜索引擎、手机厂商的全媒体资源矩阵布局，在稳定发展厂商媒体和传统搜索引擎业务

28、的同时，重点发展短视频等信息流媒体业务，最终形成具有市场竞争力的媒体资源结构，从而满足广告主数字营销精准化、多元化的广告内容制作及投放需求。 2、优化资产负债、优化资产负债结构、缓解运营资金压力结构、缓解运营资金压力 报告报告期内期内，公司的资产负债率分别为58.13%、58.58%、58.92%和和60.35%60.35%，资产负债率逐年升高，且公司负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等流动负债，因此报告期内公司运营资金压力较大。本次向特定对象发行股票所募集的资金部分用于补充流动资金，可以有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司日常经营周转需求，有助于提高公司的资金实力和综合融资能力，有利

29、于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司业务发展，为公司未来发展奠定坚实基础。 三三、本次本次向特定对象发行向特定对象发行概况概况 （一）发行股票种类和面值（一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式和时间（二）发行方式和时间 本次向特定对象发行通过向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象以询价发行的方式进行，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后 12 个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 12 （三）（三）定价基准日、定价

30、基准日、发行价格及定价方式发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股

31、、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。 （四）发行数量（四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30% （含本数），即不超过 225,060,585 股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量

32、将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构 （主承销商） 协商确定。单个发行对象及其一致行动人认单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有的公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总购本次发行的股票后合计持有的公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的股本的 1010% %。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 （五）发行对象（五）发行对象及认购方式及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对

33、象为不超过 35 名的特定投资者，包括证 13 券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行尚未确定发行对象。公司在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （六）限售期安排（六）限售期安排 发行对象认购本次发行的股票自发

34、行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守公司法证券法上市规则等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及公司章程的相关规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （七）募集资金总额及用途（七）募集资金总额及用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投

35、资总额项目投资总额 拟投入拟投入募集资金金额募集资金金额 1 全链路智能化广告内容生产平台建设项目 61,012.33 50,000.00 2 广告生产制作要素收集与交易系统项目 20,113.62 20,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计合计 111,125.95 100,000.00 在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变

36、拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 14 金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。 （八）滚存未分配利润安排（八）滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 （九）上市地点（九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 （十）决议有（十）决议有效期效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月。 四四、本次发行是否构成关联交易、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行

37、对象，公司关联方尚未明确提出参与认购本次向特定对象发行股份的意向，故本次发行尚不构成关联交易。最终本次向特定对象发行股份是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 五五、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司股份总数为 750,201,950 股。本次发行前，冯毅先生为公司的控股股东和实际控制人。 按照本次发行上限 225,060,585 股测算，本次发行完成后，公司总股本变为975,262,535股，冯毅先生持有公司17.51%股份，程宇先生持有公司5.15%股份，单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票

38、后合计持有的公司股票数量单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有的公司股票数量未超过本次发行完成后公司总股本的未超过本次发行完成后公司总股本的 1010% %。此外， 冯华先生持有公司 2.07%股份，冯军先生持有公司 1.45%股份，冯毅先生与冯华先生、冯军先生为胞兄弟关系，为一致行动人，三人合计持股 21.03%，持股比例较高。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 六六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 （一）已履行的批准程序（一）已履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会

39、议和和 20202020 年年年年度股东大会度股东大会审议通过。 15 （二）尚需履行的批准程序（二）尚需履行的批准程序 深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 公司在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 16 第第二二节节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次一、本次向特定对象发行向特定对象发行股票募集资金使用计划股票募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本

40、数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟投入拟投入募集资金金额募集资金金额 1 全链路智能化广告内容生产平台建设项目 61,012.33 50,000.00 2 广告生产制作要素收集与交易系统项目 20,113.62 20,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计合计 111,125.95 100,000.00 在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发

41、行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 （一）（一）全链路智能化广告内容生产平台建设项目全链路智能化广告内容生产平台建设项目 1、项目项目建设建设的必要性的必要性 根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据，截至 2020 年 12 月，我国短视频用户规模达到 8.73 亿，较 2020 年 3 月增长 1.00 亿，占网民整体 88

42、.3%。我国短视频用户规模快速增长， 数字营销在短视频等动态信息流领域的业务需求日益旺盛。基于行业趋势，本项目拟于广东肇庆建设短视频拍摄基地。同时，在建设拍摄基地的基础上， 公司将投入建设品创 （智能生产运营管理平台） 、 品智 （广告智能投放平台） 、品易（自助创意智能生产优化平台） 、品观（数据中心）四个子平台，对广告需求获取、广告内容制作、广告智能投放以及广告效果分析等业务全流程进行精细化管理，搭建起全链路、智能化的广告内容生产平台。 17 （1）有利于公司提高内容生产效率，）有利于公司提高内容生产效率，扩大扩大数字营销数字营销业务规模业务规模 公司是国内领先的数字营销公司， 致力于为客

43、户制定以精准化数字营销为主的全方位整合营销方案。随着市场环境的变化，以短视频为代表的新媒体形式不断涌现，广告内容制作需求出现较大的变化。短视频等新媒体发展初期，内容制作过程中大量的创意和素材均通过人工思考制作，因此广告内容制作周期长、成本高、不具备规模效应。此外，随着互联网相关应用和内容的快速推广，网民对内容创意与更新速度的要求日益增高。 因此广告内容能否快速、 高效被受众接纳，将直接影响广告的转化效率。 为满足广告主对广告内容制作效率的要求， 本项目将投资建设短视频拍摄基地， 在搭建大量短视频中常用的场景的基础上使用智能平台对影棚技术监控与分析，既解决当下拍摄统筹难的问题，又灵活切换各式拍摄

44、布景，将极大地提升广告内容产出效率，从而满足客户短视频等信息流广告内容的投放需求，扩大公司业务规模，增强智能化精准营销服务效率与效果，助力客户快速实现“规模化”“高效化” “智能化”的营销升级，进一步夯实公司行业内的领先地位，助力业务扩张。本项目的建立，以多场景、智能化统筹的一站式服务抢占市场先机，符合公司战略升级发展方向， 助力公司从流量运营的领先企业升级至智能营销领军集团。 此外，本项目还将充分利用视频处理、自然语言分析、人工智能、大数据等前沿技术， 通过前沿技术协助处理海量的视频内容及媒体资源， 对线下拍摄场景、视频内容细节进行深度分析，从而批量制作出具有场景化、人物化、剧情创意化的优质

45、短视频广告内容，实现为广告主进行高效、精准投放的目的。这种通过对AI 智能算法的打磨与智能营销场景的实际应用，是在国家前沿技术领域的创新应用， 将推动公司引领智能营销最新趋势，全面增强公司在数字营销领域的影响力和竞争力。 与此同时，本次项目的建立集中展现公司强大的短视频内容制作能力、流量运营能力以及技术创新的前瞻性。在未来，促进实现人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络等各种新技术在广告领域的应用，以“互联网+广告”为核心， 为新的数字广告生态发展贡献力量， 打造线上线下全流域， 跨媒介、 跨平台、 18 跨终端的全链路短视频智慧生态平台，进一步拓展公司的业务边界，增强公司的核心竞争力。

46、（2）有利有利于公司于公司增强数字内容增强数字内容制作能力，制作能力，提高广告内容质量提高广告内容质量 目前，短视频媒体中投放的广告内容普遍存在同质化的现象，同行业不同广告主投放的广告内容相似度较高，媒体平台用户难以区分广告主品牌，从而降低了用户对广告主的品牌印象， 影响短视频信息流广告的转化， 降低广告投放效果。此外， 同行业广告视频内容存在抄袭的现象，此类现象将对广告主的品牌造成严重的负面影响。因此，数字营销行业的广告内容质量需要提升，在满足媒体用户体验的同时提升广告主投放效果。 本项目将通过建设短视频生产基地的方式，构建品创（智能生产运营管理平台） 、品智（广告智能投放平台） 、品易（自

47、助创意智能生产优化平台） 、品观（数据中心）四个子平台，利用成熟的图片识别、视频提取、语音转化文本、NPL自然语言分析等技术对视频、图片、语音、文本等素材进行分析处理，实现专业化、定制化、体系化的广告内容生产体系。从而制作出满足广告主需求并能增强媒体用户体验的优质广告内容。 本项目的实施将有利于增强公司数字内容制作能力，改善广告同质化现象，提升广告内容的丰富度，从而实现增强广告主的投放效果，提升广告投放转化率的目的。 （3）有利于有利于公司公司增增强强媒体资源粘性媒体资源粘性 作为国内领先的数字营销公司， 公司多年以来与主要互联网媒体保持良好的合作关系，媒体资源获取及合作连续性是保证公司可持续

48、发展的关键，特别是对于头部的媒体资源对公司的发展至关重要。 目前， 公司拥有丰富的传统媒体资源，获得腾讯、百度、巨量引擎、快手、阿里等顶级流量媒体代理商，并取得了 vivo、OPPO 等厂商媒体的行业核心代理资格，在行业内处于领先地位。但随着市场竞争的加剧，对头部媒体资源的争夺也更加激烈。 本项目的实施将从质量和数量两方面提升公司广告内容投放水平， 利用前沿技术手段产出更多高转化效率的广告内容，服务于更多广告主。本项目实施后一方面可有效解决目前互联网媒体面临的传统广告内容质量低、用户体验差的问题， 另一方面可以实现在不影响用户体验的情况下，丰富互联网媒体平台内容数 19 量， 增加互联网媒体的

49、广告收入。 因此， 本项目可实现公司与互联网媒体的共赢，有利于公司增强媒体资源粘性，进一步提高媒体资源的获取能力。 （4）有利于有利于公司公司增增强强客户粘性，提高公司市场占有率客户粘性，提高公司市场占有率 公司从事精准数字营销领域多年，目前客户覆盖网络服务、金融、汽车、软件、电商、旅游、教育等多个行业，形成了良性、健康的客户结构和庞大的客户基础。 本项目可以从广告内容质量和生产效率上充分提升公司竞争力，一方面满足已有客户服务质量提升的需求， 满足存量客户在广告投放效率和广告投放质量上的要求，为其提供一站式“品效合一”的数字营销服务。另一方面，本项目可以增强公司广告内容生产力，扩大产能满足新增

50、客户需求，同时基于公司过往优质服务案例，吸引新增客户，推动公司增量客户下单，提升公司整体服务客户规模。本项目可为公司客户提供优质的数字营销服务，增强客户粘性，提高公司在数字营销市场的占有率。 （5）有利于有利于公司公司打造核心竞争力，引领行业发展打造核心竞争力，引领行业发展 近年来，随着短视频等信息流媒体的兴起，数字营销领域竞争者日益增多，行业竞争形势日渐激烈。为应对行业竞争形势，公司需要更新业务模式，提升服务质量，从而打造公司核心竞争力，从行业竞争中脱颖而出。本项目建设的短视频拍摄基地与同行业公司建设的拍摄场地具有显著不同，场景种类更加丰富、场景装修更加真实以及场景更具规模，同步构建品创（智