宝光股份：宝光股份公司章程（2021年10月）.PDF

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1、1 陕西宝光真空电器股份有限公司陕西宝光真空电器股份有限公司 公司章程公司章程 （20202121 年年 1010 月月修订修订） 2 目目 录录 第一章第一章 总则总则. 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 4 第三章第三章 股份股份. 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让 . 6 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 7 第一节 股东 . 7 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 13 第四节 股东大会的提案和通知 . 14 第五节 股东大会的召开 . 16 第六节 股东大会的表决和决议 . 1

2、9 第五章第五章 董事会董事会 . 24 第一节 董 事 . 24 第二节 独立董事 . 27 第三节 董事会 . 31 第四节 董事会专门委员会 . 38 第五节 董事会秘书 . 41 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 44 第七章第七章 监事会监事会 . 46 第一节 监事 . 46 第二节 监事会 . 48 第三节 监事会决议 . 49 第八章第八章 绩效评价与激励约束机制绩效评价与激励约束机制 . 49 第九章第九章 党委党委. 50 第一节 党委的机构设置 . 50 第二节 公司党委的职责 . 50 第十章第十章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计

3、制度、利润分配和审计 . 50 第一节 财务会计制度 . 50 第二节 利润分配 . 51 第三节 内部审计 . 54 第四节 会计师事务所的聘任 . 54 第十一章第十一章 通知和公告通知和公告 . 55 第一节 通知 . 55 第二节 公告 . 56 第十二章第十二章 利益相关者利益相关者 . 56 第十三章第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 57 第一节 合并、分立、增资和减资 . 57 第二节 解散和清算 . 58 第十四章第十四章 修改章程修改章程 . 60 第十五章第十五章 附则附则 . 61 3 第一章第一章 总则总则 第一条 为维

4、护陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司” ） 、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）有关规定等有关法律、法规、规范性文件，制订本章程。 第二条 在本公司中，根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，按照党委议事规则研究讨论公司重大问题。公司要建立党的工作机构，配备符合要求的党务工作人员，为党组织开展活动提供工作经费。 第三条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有

5、限公司。 公司经陕西省人民政府陕政函1997260 号文件批准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第四条 公司于 2001 年 12 月 19 日经中国证监会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2002 年 1 月 16日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称： 中文：陕西宝光真空电器股份有限公司 英文：SHAANXI BAOGUANG VACUUM ELECTRIC DEVICE CO., LTD. 第六条 公司住所：宝鸡市渭滨区宝光路 53 号 邮政编码：721016 第七条 公司注册资本为人

6、民币 330,201,564 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股4 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员

7、是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。 第十三条 公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。公司从事经营活动遵守国家法律和法规，遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，恪守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：基于电真空技术方面的核心领先优势，高效的从事经营活动，为顾客提供绿色、可靠、安全的产品和服务。践行新发展理念，不断创新进取，奋力推动企业高质量发展。聚集新力量，培育新动能，推进企业多元化经营，服务社会，担当责任，以公司价值最大化回报投资者。

8、 第十五条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。 第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子真空器件制造，电子元器件制造，机械零件、零部件加工；密封件制造，金属切削加工服务；电子真空器件销售；密封件销售；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理； 太阳能热利用产品销售； 太阳能热利用装备销售； 新能源原动设备制造；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件制造；真空镀膜加工；电力行业高效节能技术研发；软件开发；电力电子元器件制造；

9、输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；建设工程设计；建设工程施工。 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 5 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份、每股支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十二条 公司发起人为陕西宝光集团有限公司、国投中嘉实业公司、中

10、国信息信托投资公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、中国租赁有限公司和职工持股会，均以实物出资，共计 10,800 万元。 上述发起人的出资已于 1997 年 12 月 30 日全部到位。 第二十三条 公司股份总数为 330,201,564 股，全部为普通股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送

11、红股； （四）以公积金转增股本； （五）以法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定收购本公司的股份： 6 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情

12、形外，公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注

13、销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

14、任职期间所持公司股份7 发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权以书面形式要求董事会在收到书面要求后的 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会

15、不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决

16、权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购股份； 8 （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他权利。 第三十七条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 第三十八条 公

17、司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。 第三十九条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 第四十条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。 第四十一条 股东提出查阅第三十六条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

18、决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

19、名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 9 第四十四条 股东有权依照法律、法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、法规、规范性文件和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

20、益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 发生下列情形之一时，公司股东应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告： （一）持有公司 5%以上有表决权股份的股东所持有股份增减变化达 1%以上时； （二）股东所持有的公司有表决权股份达到 5%时； （三）持有公司 5%以上有表决权股份的股东对其持有的股份进行质押时； （四）持有公司 5%以上有表决权股份的股东所持有的股份被司法冻结时。 （五）

21、法律、法规及公司章程规定其他应向公司作出书面报告的事项。 第四十七条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十八条 控股股东应该严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、10 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。 第四十九

22、条 控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第五十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第五十一条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度

23、，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第五十二条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及公司的职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司及下属机构经营管理的独立性。 第五十三条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置任何批准程序；不得越过股东

24、大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十四条 公司不得作为名义股东为任何自然人、法人或非法人组织代持其他公司股权、合伙企业出资份额或其他出资人权益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； 11 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （

25、九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准本章程第一百六十六条所规定的交易事项； （十六）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东的提案； （十七）审议公司董事会或监事会提出的提案； （十八）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议批准变更募集资金用途事项； （二十一）审议法律、法规、规范性

26、文件和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 为了提高工作效率，在法律法规允许下，股东大会可以通过决议，将由股东大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当具体明确。 第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 12 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公

27、司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其各自关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除上述对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第五十七条 股东大会应当在法律、法规规定的

28、范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第五十九条 临时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。 13 前述第（三）项持股股数按股

29、东提出书面要求日计算。 第六十条 公司召开股东大会的地点为陕西省宝鸡市（公司所在地） 。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。 股东大会的召集者和主持人应合理安排股东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六十一条 公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法

30、规的规定，是否符合本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十二条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，其他具有资格的召集人有权召集股东大会。 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出

31、召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 14 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股

32、份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更

33、，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十八条 监事会或股

34、东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事15 项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东

35、大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条股东大会提案条件的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第七十二条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、投票方式、会议召开日期、时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）投票程序（适用于网络方式投票） ； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

36、东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）有权出席股东大会股东出席会议的登记时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、联系方式。 第七十三条 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，同时至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第七十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事16 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第七十五条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中

37、明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监

38、事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十条

39、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 持股凭证； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出17 席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、

40、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） ，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第八十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十三条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十四条 公司应当制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、股东账户号码、

41、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举18 的一名董事

42、主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十八条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事

43、会拟定，股东大会批准。 第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十条 除涉及公司商业秘密或违反信息披露原则不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或

44、列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 19 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表以及会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第九十四条 召集人应当保证股东

45、大会连续举行，直至会议议程中的所有事项均形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出上述所有决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会陕西监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）

46、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）第一百六十六条所规定的应由股东大会审议通过的交易； （七）法律、法规规定或者本章程规定应当经股东大会审议但不需以特别决议通过的其他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； 20 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、法规或本章程规定的，以及股东

47、大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第九十九条 公司董事会、独立董事、符合有关条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，公开向公司股东征集在股东大会上的委托投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制

48、。 征集委托投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东委托投票权。 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时，适用下列特别程序： （一）关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； （二）关联股东不作为监票人参与监票、计票工作； （三）关联股东对表决结果有异议的，参照本章程第一百一十五条的规定执行； （四）股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一百二条 除

49、公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予21 该人负责的合同。 第一百三条 董事、独立董事、由股东大会选举产生的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一百四条 董事（不含独立董事）和由股东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提名，以提案形式提交股东大会表决。 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举决定。 第一百五条 符合上述要求的提名股东应当将有关提名董事、独立董事和监事候选人的意图、候选人的简历和基本情况以及候选人表明愿意接

50、受提名的书面通知在股东大会召开十天前提交董事会，由公司董事会予以公告并提请股东大会表决。 第一百六条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名， 承诺公开披露的个人资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 第一百七条 股东大会就选举董事、独立董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权既可以集中使用投于一人，也可分散使用投于多人。 在同一次股东大会选举超过一名以上董事或者监事时，应实行累积投票表决方式。 采用累积投票制