万润股份:公司章程(2021年11月).PDF
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1、 中节能万润中节能万润股份有限公司股份有限公司 章章 程程 (2012 年年 2 月月 8 日日 2012 年第一次临时股东大会修订)年第一次临时股东大会修订) (2012 年年 8 月月 9 日日 2012 年第二次临时股东大会修订)年第二次临时股东大会修订) (经(经 2013 年年 3 月月 26 日日 2012 年度股东大会审议批准,公司年度股东大会审议批准,公司以以 2013 年年 4 月月 25 日为股权登记日实施公积金转增股本)日为股权登记日实施公积金转增股本) (2014 年年 7 月月 15 日日 2014 年第一次临时股东大会修订)年第一次临时股东大会修订) (经(经 20
2、14 年第一次临时股东大会授权于年第一次临时股东大会授权于 2015 年年 3 月月 13 日日公司非公开发行股票公司非公开发行股票上市后修订)上市后修订) (2015 年年 5 月月 6 日日 2015 年第一次临时股东大会修订)年第一次临时股东大会修订) (2016 年年 2 月月 25 日日 2015 年度股东大会修订)年度股东大会修订) (经(经 2015 年第二次临时股东大会授权于年第二次临时股东大会授权于 2016 年年 8 月月公司非公司非公开发行股票公开发行股票上市后修订)上市后修订) (2017 年年 3 月月 28 日日 2016 年度股东大会审议修订)年度股东大会审议修订
3、) (经(经 2017 年年 3 月月 28 日日 2016 年度股东大会审议批准,公司年度股东大会审议批准,公司以以 2017 年年 5 月月 12 日为股权登记日实施公积金转增股本)日为股权登记日实施公积金转增股本) (2017 年年 5 月月 23 日日 2017 年第一次临时股东大会修订)年第一次临时股东大会修订) 1 (2017 年年 9 月月 28 日日 2017 年第二次临时股东大会修订)年第二次临时股东大会修订) (2019 年年 4 月月 25 日日 2018 年度股东大会修订)年度股东大会修订) (2020 年年 5 月月 12 日日 2019 年度股东大会修订)年度股东大
4、会修订) (经(经 2021 年第年第一一次临时次临时股东大会授权于股东大会授权于 2021 年年 11 月月公司公司股权激励定向股权激励定向发行股票发行股票上市后修订)上市后修订) 2 中节能万润股份有限公司中节能万润股份有限公司章程章程 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 3 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 4 4 第三章第三章 股股 份份 . 5 5 第一节第一节 股份发行股份发行. 5 5 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 . 7 7 第三节第三节 股份转让股份转让. 8 8 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 9 9 第一节第一节 股东股
5、东 . 9 9 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 . . 1212 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 . 1414 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 . 1515 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 . 1717 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 . 2020 第五章第五章 董事会董事会 . 2626 第一节第一节 董事董事 . 2626 第二节第二节 董事会董事会 . 2929 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 3434 第七章第七章 监事会监事会 . 3636 第一节第一节 监
6、事监事 . 3636 第二节第二节 监事会监事会 . 3737 第八章第八章 党委党委 . 3939 第九章第九章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 3939 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 . 3939 第二节第二节 内部审计内部审计. 4242 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 . . 4242 第十章第十章 通知和公告通知和公告 . 4343 第一节第一节 通知通知 . 4343 第二节第二节 公告公告 . 4444 第十一章第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 4444 第一节第一节 合
7、并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 . 4444 第二节第二节 解散和清算解散和清算 . 4545 第十二章第十二章 修改章程修改章程 . 4747 第十三章第十三章 附则附则 . 4747 3 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法 ) 、 中国共产党章程 (以下简称党章 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”) 。 公司以发起方式设立; 经中国节能环保集团有限公司 (原中国节
8、能投资公司)节投2007312号文批准,在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:913700002653826225。 第三条 公司根据党章规定,设立中国共产党的组织,党委发挥政治领导核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司于 2011 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监许可20111904 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3446 万股,于 2011 年 12月 20 日在深圳证券交易所上市。 经中国证券监督管理委员会 关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开
9、发行股票的批复(证监许可2015145 号)文核准,公司于 2015 年 2 月非公开发行人民币普通股 6423.125 万股,于 2015 年 3 月 13 日在深圳证券交易所上市。 经中国证券监督管理委员会 关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可20161314 号)文核准,公司于 2016 年 8 月非公开发行人民币普通股 2378.2036 万股,于 2016 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上市。 经公司于 2021 年 9 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会授权,公司召开第五届董事会第八次会议确定于 2021 年 9 月 23 日向公司 2
10、021 年限制性股 4 票激励计划的激励对象授予限制性股票 2120.20 万股,股票来源为向激励对象定向发行万润股份 A 股普通股股票,上述限制性股票于 2021 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文全称:中节能万润股份有限公司 英文全称:Valiant Co.,Ltd 第六条 公司住所:山东省烟台经济技术开发区五指山路 11 号 邮政编码:264006。 第七条 公司注册资本为人民币 93,033.5215 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
11、担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 5 第十三条 公司的经营宗旨:公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发
12、展理念,积极履行社会责任,遵守国家法律、法规,贯彻国家有关行业产业政策,努力为社会提供优质产品,为客户提供专业化的服务,提高企业的效益,增强企业的竞争力,实现员工价值,为股东创造价值。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:安全生产许可证范围内的危险化学品生产(有效期限以许可证为准) 。环保材料、液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品(不含危险品)的研究、开发、生产、销售;技术转让、技术咨询服务,货物与技术进出口业务。房屋、设备的租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条 公司的股份采取股票
13、的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时的股份总数为 103,360,000 股, 发起人以其所持有的公司 2007 年 12 月 31 日为审计基准日的净资产出资。各发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例为: 发起人发起人姓名或姓名或名称名称 所持所持股股份数份数 股份比例股份比例
14、 山东中节能发展公司 40,800,000.00 39.47% 6 鲁银投资集团股份有限公司 20,400,000.00 19.74% 烟台市供销合作社 10,336,000.00 10.00% 山东鲁银科技投资有限公司 7,072,000.00 6.84% 烟台开发区恒力工贸有限公司 3,128,000.00 3.03% 南京科亚实业有限公司 1,870,000.00 1.81% 王忠立 2,569,040.00 2.49% 王志恒 2,550,000.00 2.47% 叶 铃 1,955,000.00 1.89% 钱东奇 1,700,000.00 1.64% 王焕杰 1,671,100.0
15、0 1.62% 刘光知 1,530,000.00 1.48% 王绍芳 948,600.00 0.92% 余文龙 935,000.00 0.90% 田兴久 765,000.00 0.74% 陈 驹 703,800.00 0.68% 戴秀云 496,400.00 0.48% 洪关林 404,600.00 0.39% 张 玮 380,800.00 0.37% 肖永强 370,600.00 0.36% 付少邦 358,700.00 0.35% 董志忠 272,000.00 0.26% 高 连 217,600.00 0.21% 陈 虹 217,600.00 0.21% 王继华 217,600.00 0.
16、21% 王立春 217,600.00 0.21% 胡葆华 217,600.00 0.21% 杨柏松 190,400.00 0.18% 金太熙 136,000.00 0.13% 李令义 108,800.00 0.11% 曲秀梅 102,000.00 0.10% 李文斌 102,000.00 0.10% 葛立权 81,600.00 0.08% 刘学慧 68,000.00 0.07% 林华强 61,200.00 0.06% 李成华 54,400.00 0.05% 丁玉华 54,400.00 0.05% 王法惠 40,800.00 0.04% 夏永涛 34,000.00 0.03% 李美玲 13,60
17、0.00 0.01% 秦三进 8,160.00 0.01% 合 计 103,360,000.00 100.00% 7 第二十条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为137,820,000股,均为人民币普通股。 其中, 发起人持有 103,360,000 股, 占公司股份总数的 75%;社会公众投资者持有 34,460,000 股,占公司股份总数的 25%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法
18、规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
19、其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 8 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六
20、)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
21、已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 9 第三十条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股
22、票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司董事、 监事和高级管理人员在离职后减持其所持有的公司股份,应严格遵守公司法以及中国证券监督管理委员会、深
23、圳证券交易所等监管机构的规定。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 10 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、
24、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
25、面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人
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