山西证券：《山西证券股份有限公司章程》(2021年11月）.PDF

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1、 山西证券股份有限公司章程 1 山西证券股份有限公司章程 (2021 年 11 月修订) 目目 录录 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第三节第三节 股份转让股份转让 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六节第六节 股东大会的表决和决议

2、股东大会的表决和决议 第五章第五章 公司党组织公司党组织 第第六六章章 董事会董事会 第一节第一节 董事董事 第二节第二节 独立董事独立董事 第三节第三节 董事会董事会 第四节第四节 董事会专门委员会董事会专门委员会 第五节第五节 董事会秘书董事会秘书 第七第七章章 总经理总经理、执行委员会、执行委员会及其他高级管理人员及其他高级管理人员 第八第八章章 监事会监事会 第一节第一节 监事监事 第二节第二节 监事会监事会 山西证券股份有限公司章程 2 第第九九章章 财务、会计和审计财务、会计和审计 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 第二节第二节 内部稽核（审计）内部稽核（审计） 第三节第三节

3、 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 第十第十章章 通知和公告通知和公告 第一节第一节 通知通知 第二节第二节 公告公告 第十一第十一章章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 第二节第二节 解散和清算解散和清算 第十二第十二章章 章程修改章程修改 第十三第十三章章 附则附则 山西证券股份有限公司章程 3 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券

4、法（以下简称“证券法”）、上市公司治理准则、证券公司监督管理条例和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法、证券法和其他有关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，由山西证券有限责任公司依法变更为股份有限公司， 在山西省工商行政管理局注册登记并取得营业执照。 第三条第三条 公司于 2010 年 10 月 19 日经中国证监会证监许可20101435 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3.998 亿股，于 2010 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市。 公司股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 除法律法规及公司股票上市

5、的证券交易所有关规则另有规定外，公司不得修改公司章程中的前款规定。 第四条第四条 公司注册名称： 中文名称：山西证券股份有限公司 英文名称：SHANXI SECURITIES C0MPANY LIMITED 中文简称：山西证券 英文简称：SHANXI SECURITIES 第五条第五条 公司住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 邮政编码：030002 第六条第六条 公司注册资本为人民币3,589,771,547元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 总经理为公司的法定代表人。 山西证券股份有限公司章程 4 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持

6、股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司接受中国证监会的监督管理。 第十一条第十一条 公司任免董事、监事、高级管理人员，应当报中国证监会备案。 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本公司股权，应事先取得中国证监会的批准，并向股东大会报告。 第十二条第十二条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和

7、其他高级管理人员。 第十三条第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及实际履行高级管理人员职务的其他人员。 第十四条第十四条 根据中国共产党章程等有关规定，公司设立中国共产党的组织， 开展党的活动。 党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十五五条条 公司的经营宗旨： 诚信、稳健、规范、创新、高效。 第十第十六六条条 公司经营范围： （一）证券业务（依法须经批准的项目，经相

8、关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） ，具体包括：证券经纪；证券自营；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；融资融券；代销金融 山西证券股份有限公司章程 5 产品。 （二）证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。 第十第十七七条条 公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司；公司可以设立私募基金子公司、另类投资子公司和信息技术专业子公司， 也可以设立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份

9、发行 第十第十八八条条 公司的股份采取股票的形式，且均为人民币普通股。 第十第十九九条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十第二十条条 公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。 第二十第二十一一条条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十二第二十二条条 公司各发起人于 2008 年 1 月 18 日以资产认缴公司的股份。各发起人出资方式、认缴股份数及认缴比例如下： 序号序号 股东名称股东

10、名称 出资方式出资方式 认购股数（股）认购股数（股） 持股比例持股比例 1 山西省国信投资（集团）公司 资产 920,386,562 46.02% 2 太原钢铁（集团）有限公司 资产 460,193,281 23.01% 3 山西国际电力集团有限公司 资产 306,795,521 15.34% 4 山西海鑫实业股份有限公司 资产 76,698,880 3.84% 5 中信国安集团公司 资产 70,562,970 3.53% 6 山西焦化集团有限公司 资产 38,349,440 1.92% 山西证券股份有限公司章程 6 7 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 资产 30,679,552 1.53%

11、8 山西省科技基金发展总公司 资产 23,009,664 1.15% 9 山西信托有限责任公司 资产 21,475,687 1.07% 10 吕梁市投资管理公司 资产 19,021,322 0.95% 11 长治市行政事业单位国有资产管理中心 资产 17,487,345 0.87% 12 山西省经贸投资控股集团有限公司 资产 15,339,776 0.77% 合计： 2,000,000,000 100% 第二十三第二十三条条 公司股份总数为 3,589,771,547 股， 公司的股本结构为：普通股 3,589,771,547 股，其他种类股 0 股。 第二十四第二十四条条 股东应当严格按照法

12、律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司董事会应在 10 个工作日内向公司所在地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十五第二十五条条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十六第二十六条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送

13、红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七第二十七条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 山西证券股份有限公司章程 7 第二十八第二十八条条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司

14、为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。 第二十九第二十九条条 公司收购本公司股份，应当依照证券法的规定履行信息披露义务。公司因第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行；除上述情形之外，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）

15、法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第第三十三十条条 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 山西证券股份有限公司章程 8 超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第三十第三十一一条条 公司的股份可以依法转让。 未经中国证监会批准， 任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份， 否则应限期改正； 未改正前， 相应股份不得行使表决权

16、。 第三十二第三十二条条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十第三十三三条条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十第三十四四条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司

17、股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的除外，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 山西证券股份有限公司章程 9 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

18、义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第三十五第三十五条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六第三十六条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七第三十七条条 公司股东享有下

19、列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 山西证券股份有限公司章程 10 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章

20、程规定的其他权利。 第三十八第三十八条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条第三十九条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人，董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构， 组织实施股权管理事务相关工作。 第四十条第四十条 公司、股东及相关主体应遵守证券监管部门关于证券公司股权管理的监管要求。公司股东应当充分了解股东权利和义务，包括但不限于： （一）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （二）应

21、经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （三）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （四）发生违反法律、法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，股东、公司及公司股权管理责任人应依据相关法律法规及本章程的规定承担相应责任。 第第四十一四十一条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 山西证券股份有限公司章程 11 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律

22、、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十第四十二二条条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款

23、规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十第四十三三条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十第四十四四条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或

24、者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 山西证券股份有限公司章程 12 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条第四十五条 公司股东及其实际控制人的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。 股权锁定期满后， 公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权

25、的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求， 不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 第四十第四十六六条条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司： （一） 所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施； （二）持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人； （三）变更名称； （四）发生合并、分立； （五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （七） 其他可能导致所持有或者控制

26、的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十第四十七七条条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 山西证券股份有限公司章程 13 公司有下列情形之一， 应当以书面方式或者本章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表

27、人、董事长、监事会主席、经营管理的主要负责人； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十八第四十八条条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系，不得损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股

28、股东的利益。 第四十九第四十九条条 控股股东、 实际控制人与公司应当实行人员、 资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、 实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 第五十第五十条条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。公司的控股股东、 实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与 山西证券股份有限公司章程 14 其所控股的证券公司发生业务竞争。 第五十一第五十一条条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其

29、客户的合法权益。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允， 原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第第五十二五十二条条 公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为： （一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外； （二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （三）股东违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的

30、其他行为。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第第五十五十三三条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 山西证券股份有限公司章程 15 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议，本章程第二十八条另有规定的除外； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

31、议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）对公司因本章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）审议公司与关联人发生的重大关联交易（即交易金额在3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易；但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外）； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

32、其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 在必要、 合理的情况下， 对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项， 股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授权董事会行使。 山西证券股份有限公司章程 16 第五十第五十四四条条 公司除依照规定为客户提供融资融券外， 不得为股东或者股东的关联人提供融资。 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，

33、公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： （一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）监管部门、证券交易所规定的其他担保情形。 第五十第五十五五条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司所在地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。 第五十第五十六六条条 有下列情形之一的， 公司

34、在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）有关法律、法规规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十第五十七七条条 本公司召开股东大会的地点为山西省太原市或公司董事会同意的其他地点。 山西证券股份有限公司章程 17 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现场会议的时间、地点的选择应当便于股东

35、参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应保证股东大会会议合法、有效，为股东参加股东大会提供便利。 第五十第五十八八条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第五十第五十九九条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定

36、，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 第第六十六十条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 山西证券股份有限公司章程 18 董事会不同意召开临

37、时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第第六十一六十一条条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公

38、司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第第六十二六十二条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会

39、通知时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第第六十六十三三条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十第六十四四条条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。 山西证券股份有限公司章程 19 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第六十第六十五五条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十第六十六六条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，

40、有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第六十第六十七七条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第六十第六十八八条条 股东大会的通知包括以下内容：

41、 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 山西证券股份有限公司章程 20 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记

42、日一旦确认，不得变更。 第六十第六十九九条条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，该等详细资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级管理人员任职资格监管办法等有关规定。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。单独或合并持有证券公司 3%以上

43、股权的股东，可以向股东大会提名董事、监事候选人。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第第七十七十条条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第第七十一七十一条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告

44、有关部门查处。 山西证券股份有限公司章程 21 第第七十二七十二条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等法律效力。 第第七十七十三三条条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应

45、出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十第七十四四条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十第七十五五条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十第七十六六条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书

46、或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 山西证券股份有限公司章程 22 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十第七十七七条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第七十第七十八八条条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持

47、人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第七十第七十九九条条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第第八十八十条条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职

48、务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。 第第八十一八十一条条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 山西证券股份有限公司章程 23 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第第八十二八十二条条

49、在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第第八十八十三三条条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十第八十四四条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第第八十八十五五条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）

50、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十第八十六六条条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 20 年。 山西证券股份有限公司章程 24 第八十第八十七七条条 召集人应当保证股