万邦达：2021年度向特定对象发行A股股票预案.PDF

《万邦达：2021年度向特定对象发行A股股票预案.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《万邦达：2021年度向特定对象发行A股股票预案.PDF（46页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-1 证券代码：300055 上市地：深圳证券交易所 证券简称：万邦达 2021 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A 股股票预案股股票预案 北京万邦达环保技术股份有限公司北京万邦达环保技术股份有限公司 二二二二一一年年九九月月 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-2 发行人发行人声明声明 本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、 准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任

2、。 本预案按照 公司法证券法创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 等要求编制。 本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、 深圳证券

3、交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-3 重大事项提示重大事项提示 1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 2、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 9 月 10 日） ，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

4、20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为 10.40 元/股。 公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。 3、截至目前，上市公司总股本为 865,184,815.00 股，本次向特定对象发行股票数量为 115,384,615 股，占本次发行前总股本的 13.34%，占剔除库存股后的本次发行前总股本的 14.37%，均未超过本次发行前总股本的 30%。 发行对象王飘扬以现金认购，已与公司签订了附条件生效的股份认购

5、协议，以 10.40 元，认购 115,384,615 股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整， 发行对象认购股份数量亦做相应调整。 本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 认购股份数为按照本次向特定对象发行 A 股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行 A 股股票确定的发行价格后的数字取整，不足 1 股的部分，认购对象自愿放弃。 4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为王飘扬。王飘扬为公司控股股东、实际控制人，因此本次向

6、特定对象发行构成关联交易。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-4 5、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，王飘扬认购的本次向特定对象发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定。 6、 本次向特定对象发行 A股股

7、票的募集资金总额不超过 120,000.00 万元 （含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额将用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期） 、220m/h 兰炭废水预处理装置和配套生化处理装置及配套辅助生产设施、2000t/年电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目的三项投资项目。 7、本次向特定对象发行 A 股股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市条件。 8、王飘扬以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与本公司的关联交易， 本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司董事会在表决本次向特定对象发行 A

8、股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。 9、本预案已在“第六节 公司的利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、 股东回报规划等进行了说明， 请投资者予以关注。 10、 关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况， 请参见本预案 “第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施” 。 同时， 公司特别提醒投资者， 公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司

9、未来利润做出保证。 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-5 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 5 释释 义义 . 7 第一节第一节 本次向特定对象发行股票方案概要本次向特定对象发行股票方案概要 . 8 一、公司基本情况一、公司基本情况. 8 二、本次向特定对象发行二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的股股票的背景和目的 . 8 三、本次向特定对象发行三、本次向特定对象发行 A 股股票的目的股股票的目的 . 11 三、发行对象与公司的关系三、发行对象与公司的关系. 11 四、本次向特定对象发行四、本次向特定对

10、象发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 . 12 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易. 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 15 七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 . 15 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 16 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况. 17 一、基本信息一、基本信息. 17 二、最近五年任职经历及任职单位产权关系二、最近五年任职经历及

11、任职单位产权关系 . 17 三、发行对象王飘扬所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况三、发行对象王飘扬所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 . 17 四、本次发行对象最近五年受处罚情四、本次发行对象最近五年受处罚情况况. 17 五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 . 18 六、本预案披露前六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 . 18 七、本次认购资金七、本次认购资金来源情况来源情况. 18 第三节第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要本次向特定对象发行相

12、关协议内容摘要 . 19 一、附条件生效的股份认购协议内容摘要一、附条件生效的股份认购协议内容摘要 . 19 第四节第四节 董事会关于本次募集资金董事会关于本次募集资金使用的可行性分析使用的可行性分析 . 22 一、本次募集资金投资计划一、本次募集资金投资计划. 22 二、本次募集资金是否存在用于补充流动资金及偿还银行贷款二、本次募集资金是否存在用于补充流动资金及偿还银行贷款 . 22 三、本次募集资金使用的三、本次募集资金使用的可行性分析可行性分析. 22 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 29 一、本次发行后公司业务与资产整

13、合计划一、本次发行后公司业务与资产整合计划 . 29 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-6 二、本次发行后公司章二、本次发行后公司章程 、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况程 、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 29 三、本次发行对公司经营和财务管理的影响三、本次发行对公司经营和财务管理的影响 . 30 四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况争等变化情况. 30 五、本次发行完成后，上市公司

14、是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 30 六、公司负债结构合理性分析六、公司负债结构合理性分析. 31 七、本次发行相关风险七、本次发行相关风险. 31 第六节第六节 公司的利润分配情况公司的利润分配情况. 33 一、公司现行的利润分配政策一、公司现行的利润分配政策. 33 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 . 35 三、未来三年股东回报具体规划三、未来三

15、年股东回报具体规划. 36 第七节第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 . 39 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 39 二、本次向特定对象发行二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示股股票摊薄即期回报的风险提示 . 41 三、本次向特定对象发行三、本次向特定对象发行 A A 股股票的必要性和可行性股股票的必要性和可行性 . 42 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系系 . 42 五、关于填补摊

16、薄即期回报所采取的具体措施五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施 . 42 六、相关主体出具的承诺六、相关主体出具的承诺. 44 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序议程序 . 45 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-7 释释 义义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 普通术语普通术语 公司、本公司、上市公司、万邦达、发行人 指 北京万邦达环保技术股份有限公司 本预案 指 北京万邦达环保技术股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票预案 本次发

17、行 指 北京万邦达环保技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票 定价基准日 指 审议通过本次向特定对象发行股票事项的董事会（即第四届董事会第二十二次会议）决议公告日 股东大会 指 北京万邦达环保技术股份有限公司股东大会 董事会 指 北京万邦达环保技术股份有限公司董事会 监事会 指 北京万邦达环保技术股份有限公司监事会 公司章程 指 北京万邦达环保技术股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算机构 指 中

18、国证券登记结算有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 专业术语专业术语 吉林丙烯腈项目 指 吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目 榆林兰炭项目 指 220m/h 兰炭废水预处理装置和配套生化处理装置及配套辅助生产设施 富锂卤水中试项目 指 2000t/年电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目 本预案中表格分项数字和合计数字如果存在尾数不符，均系由四舍五入造成。 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-8 第一节第一节 本次本次

19、向特定对象发行向特定对象发行股票方案概要股票方案概要 一、一、公司基本情况公司基本情况 中文名称中文名称 北京万邦达环保技术股份有限公司 英文名称英文名称 Beijing Water Business Doctor Co., Ltd 股票简称股票简称 万邦达 股票代码股票代码 300055 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 注册资本注册资本 86,518.4815万元 法定代表人法定代表人 王长荣 成立日期成立日期 1998-04-17 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110000634358477D 注册地址注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层1506 经营范围经营范

20、围 环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务；投资与资产管理；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、二、本次向特定对象发行本次向特定对象发行 A 股股票的背景股股票的背景 （一）（一）国家国家持续出台的有利政策，为环保产业的发展营造了良好环境持续出台的有利政策，为环保产业的发展营造了良好环境 自中国明确提出力争 2030 年前实现碳达峰、

21、2060 年前实现碳中和以来，国家不断出台各项环保政策，为环保产业的发展提供助力和支撑。 2021 年 1 月，国家发展改革委发布的关于推进污水资源化利用的指导意见明确提出，到 2025 年，全国污水收集效能显著提升，县城及城市污水处理能力基本满足当地经济社会发展需要， 水环境敏感地区污水处理基本实现提标升级；工业用水重复利用、畜禽粪污和渔业养殖尾水资源化利用水平显著提升；污水资源化利用政策体系和市场机制基本建立。到 2035 年，形成系统、安全、环保、经济的污水资源化利用格局。 2021 年 5 月 25 日，国务院发布强化危险废物监管和利用处置能力改革实 北京万邦达环保技术股份有限公司 2

22、021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-9 施方案 ，公告指出到 2022 年底，危险废物监管体制机制进一步完善，建立安全监管与环境监管联动机制；危险废物非法转移倾倒案件高发态势得到有效遏制。基本补齐医疗废物、 危险废物收集处理设施方面短板， 县级以上城市建成区医疗废物无害化处置率达到 99%以上，各省（自治区、直辖市）危险废物处置能力基本满足本行政区域内的处置需求。到 2025 年底，建立健全源头严防、过程严管、后果严惩的危险废物监管体系。 国外的实践已经证明， 国家对环境保护政策的完善， 是环保产业发展的主要驱动力。 随着国家对绿色低碳发展循环发展要求的提升， 环保政策的不断

23、出台将为环保产业提供有利的环境。 （二）（二）源头治理理念的强化，推动环保企业聚焦高难业务源头治理理念的强化，推动环保企业聚焦高难业务 “十四五”时期，是我国深入推进生态文明建设的关键期。作为碳排放总量世界第一的大国，我国工业总体上尚未完全走出“高投入、高消耗、高排放”的发展模式困境， 生态环境保护仍长期面临资源能源约束趋紧、 环境质量要求持续提高等多重压力。相对于发达国家先发展经济，再完成环境治理，最后应对气候变化的模式，我国现在既要推进经济发展，又要应对气候变化，还要加强生态保护修复，处于几项任务必须协同推进的状态。这一形势下，一方面迫使高耗能、高污染产业加快重组整合及产能优化的步伐； 另

24、一方面倒逼环保企业改变末端布局的业务状况，即从污染后再处理升级为源头治理。 近年来，随着区域环境质量的明显改善，污染减排空间必将进一步收窄，治理难度越来越大，高端环保将迎来发展良机。在我国，钢铁、石化、有色、医药、化工等基础行业， 因其工艺专业程度高， 生产环节复杂， 导致污染物处理难度高，环境危害大，进而成为源头治理的重点问题。处理技术上，需要环保企业投入更多的研发精力； 在处理模式上， 在污染物产生的关键环节进行环保处理往往比直接对污染物进行环保处理更为有效。 环保治理需求的变化， 正推动环保企业向高难业务方向发展。 （三）（三）国家双碳目标下，锂的需求不断增长国家双碳目标下，锂的需求不断

25、增长 在双碳目标下，中国一次能源消费总量 2028 年、2030 年分别达到 59 亿、60 亿吨标准煤，年均增速 2%。为实现能源生产领域减碳，必须加快以清洁能源替代化石能源， 提高清洁能源在一次能源总用量的比例。 由于清洁能源发电具有 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-10 波动性、间歇性和不可预测性，清洁能源高比例接入电网后，增加了电网调峰、调频的压力， 因此需要大力发展储能技术为能源生产转型的深入推进提供技术保障。 目前，针对不同的领域、不同的需求，人们已提出和开发了包括物理储能、化学储能（如钠硫电池、全钒液流电池、铅酸电池、超级电

26、容器等） 、电磁储能和相变储能等在内的多种储能技术。由于锂电池具有能量密度大、自放电小、没有记忆效应、工作温度范围宽、可快速充放电、使用寿命长、没有环境污染等优点，锂电池已成为当前最常见的储能技术。社会对锂的需求也越来越大。 可充电电池市场成为锂需求增长的主要推动力。2019 年，我国锂离子电池产量为 157.22 亿只(较上年增长 12.40%)。近年来随着 3C 产品对锂电池需求量的稳定增加， 新能源汽车市场规模不断扩大， 消费型锂电和动力电池占据了绝对的出货量。2020 年消费电子到达高峰期，虽然消费电子产品更新换代较快，但是随着使用寿命的增长，市场趋于饱和，消费型锂电会有所下降，但是新

27、能源车景气周期开启， 锂电需求有望进一步增长。 根据EVTank 统计数据显示， 2019-2022年，我国锂下游需求的年均增速达到 16.6，2020-2022 年锂下游需求的年均增量在 6 万吨左右。 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-11 三三、本次向特定对象发行本次向特定对象发行 A 股股票的目的股股票的目的 （一）（一）维护竞争优势，加强技术转化维护竞争优势，加强技术转化 随着环保治理从末端走向源头， 环保竞争同质化趋势的不增强， 客户对环保企业技术、成本的要求正不断提高。在综合行业变化、产业升级等因素后，为充分发挥自身优势，公司

28、顺势提出了“以技术创新为引领，以产业联动为基础，以高端制造为保障”的发展战略。在这一战略下，公司将在高难度工业污水处理、危废“无害化、资源化”及优化产业布局等方面，保持不断的投入。通过解决疑难问题，提供综合性服务，赢得客户信任，最终建立长期、稳定的合作关系，进而维持行业竞争力。 此外， 公司还高度重视先进环保技术在其他领域的应用。 在国家不断推进经济转型的背景下，不同学科、技术的交叉，将引发新的需求，带来新的市场。面对这一机遇，公司将投入更多的资源，加强技术转化，让投资者享受国家发展带来的红利。 （二）（二）优化融资来源，降低错配风险优化融资来源，降低错配风险 公司本次拟投项目，投资金额大，运

29、营周期长，需筹措长期资金以降低期限错配的风险。 相较债务融资， 权益融资在融资金额、 使用时限、 利息费用等方面，具有明显优势。公司不会因拟投资项目可能面临的市场波动，陷入财务困境，进而影响整体经营的稳定性和持续性。 本次发行， 表明了公司在做大、 做强的同时，将继续寻找优质项目，为广大投资人带来合理回报。 四四、发行、发行对象与公司的关系对象与公司的关系 本次发行的发行对象为公司控股股东王飘扬。 截至本预案签署日，上市公司总股本 865,184,815.00 股，王飘扬先生直接持有公司股份 237,940,370 股， 通过资管计划间接持有公司股份 3,599,912 股， 合计持有公司 2

30、7.92%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-12 五五、本次向特定对象发行本次向特定对象发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 （一）发行股票种类和面值（一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行 A 股股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元/股。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式， 公司将自深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将

31、按新的规定进行调整。 （三）定价基准日、发行价格和定价原则（三）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为 10.40 元/股。 公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项， 本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价

32、格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） ； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 。 （四）发行对象及认购方式（四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A 股股票发行对象为公司的控股股东和实际控制人王飘扬，发行对象将以现金方式认购本次发行的股份。 根据公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议 ，发行对象认购情况如下： 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-13 发行对象发行对象 认购股份数量（股）认购

33、股份数量（股） 认购金额（元）认购金额（元） 王飘扬 115,384,615 1,199,999,996.00 合计合计 115,384,615 1,199,999,996.00 （五）发行数量（五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 115,384,615 股，占本次发行前公司总股本的 13.34%，占剔除库存股后的本次发行前总股本的 14.37%，均未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） （2020 年修订）的相关规定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、 除息的， 本次发行数量将根据募集资金金额和调

34、整后的发行价格做相应调整， 发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定， 如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的， 则发行对象认购的股份数量将进行相应调整。 本次向特定对象发行 A 股股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。 认购股份数为按照本次向特定对象发行 A 股股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次向特定对象发行 A 股股票确定的发行价格后

35、的数字取整，不足 1 股的部分，认购对象自愿放弃。 （六）限售期（六）限售期 王飘扬先生承诺，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，王飘扬先生认购的本次发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守公司法 、 证券 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-14 法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定。 （七）募集

36、资金规模和用途（七）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期） 、220m/h 兰炭废水预处理装置和配套生化处理装置及配套辅助生产设施、2000t/年电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目的三项投资项目。 若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）上市地点（八）上市地点 本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排（九）本

37、次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。 （十）本次向特定对象发行（十）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期股股票决议的有效期 本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12 个月。 六六、本次发行是否构成关联交易、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象为王飘扬。 王飘扬为公司控股股东及实际控制人， 因此本次向特定对象发行构成关联交易。 公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。 该关联交易已由公司第四届董事会第二

38、十二次会议审议通过， 关联董事均已回避表决。 公司股东大会在表决该关联交易事项时，关联股东将回避表决。 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-15 七七、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行是否导致公司控制权发生变化 （一）本次发行前的主要股东持股情况（一）本次发行前的主要股东持股情况 截至 2021 年 6 月 30 日，万邦达前十大股东持股情况如下： 单位：股、% 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 王飘扬 237,940,370 27.50 中节能资本控股有限公司 34,895,726 4.03 全国社保基金一零

39、五组合 14,102,575 1.63 全国社保基金一一八组合 11,935,154 1.38 中信国安集团有限公司 10,774,950 1.25 华龙证券-浦发银行-华龙证券金智汇定增宝 2 号集合资产管理计划 9,118,135 1.05 张建兴 8,817,137 1.02 河北昊天能源投资集团有限公司 8,297,405 0.96 全国社保基金六零三组合 8,160,823 0.94 刘建斌 7,629,000 0.88 合合 计计 351,671,275 40.64 注：除上表直接持股数量外，本次发行对象、公司实际控制人王飘扬先生还通过资管计划间接持有公司股份 3,599,912

40、股。 （二）本次发行后的主要股东持股情况（二）本次发行后的主要股东持股情况 截至本预案签署日，上市公司总股本 865,184,815.00 股，王飘扬先生直接持有公司股份 237,940,370 股， 通过资管计划间接持有公司股份 3,599,912 股， 合计持有公司 27.92%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。 本次发行完成后， 王飘扬直接和间接合计持有的公司股份将上升至 36.40%，本次发行完成后王飘扬仍为上市公司控股股东和实际控制人， 不会导致上市公司控股权发生变化。 八八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司社

41、会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足公司法 、 证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-16 九九、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序批准的程序 公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后， 尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-

42、3-2-17 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 本次发行对象为王飘扬，发行对象的基本情况如下： 一、基本信息一、基本信息 姓名： 王飘扬 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 身份证号 11010819640907* 住所/通讯地址 北京市朝阳区五里桥一街* 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 二、最近五年任职经历及任职单位产权关系二、最近五年任职经历及任职单位产权关系 王飘扬先生，中国国籍，1964 年 9 月生，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京师范大学。 曾任北京师范大学教师， 后任职北京晓清环保技术有限公司从事水处理环保事业；1998 年创立北京万邦达环保技术

43、有限公司，2009 年 7月至 2016 年 8 月任万邦达董事长。 2016 年 8 月后没有在单位任职。 三、 发行对象三、 发行对象王飘扬王飘扬所控制的核心企业和核心业务、 关联企业的所控制的核心企业和核心业务、 关联企业的主营业务情况主营业务情况 除北京万邦达环保技术股份有限公司外， 本次发行对象王飘扬没有控制其他企业。 四、本次发行对象最近五年受处罚情况四、本次发行对象最近五年受处罚情况 发行对象王飘扬先生已承诺： 发行对象最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚。 经查询“中国裁判文书网”和“信用中国网” ，本次发行对象王飘扬先生最近五年不存在受到过与证券市场有关的行政

44、处罚或刑事处罚的记录。 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-18 五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 截至本预案公告日， 王飘扬先生对外投资的企业与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争； 本次向特定对象发行完成后， 不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦不会产生因本次发行事项而增加关联交易的情形。 六、本预案披露前六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情个月内发行对象与公司之间的重大交易情况况 除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外， 公司与王飘扬先生未发生其它

45、重大交易。 七、本次认购资金来源情况七、本次认购资金来源情况 王飘扬先生本次认购资金均为合法自有或自筹资金。 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-19 第三节第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要本次向特定对象发行相关协议内容摘要 一、附条件生效的股份认购协议内容摘要一、附条件生效的股份认购协议内容摘要 2021 年 9 月 10 日，公司（以下简称“甲方” ）与王飘扬（以下简称“乙方” ）签署了附条件生效的股份认购协议 。 协议主要内容摘要如下： （一）认购股份数量（一）认购股份数量 1、根据本协议的条款并受限于本协议的条件，王飘扬拟以

46、现金认购万邦达本次发行的股份 115,384,615 股。 2、若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整， 乙方认购数量亦做相应调整。 3、除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的， 则乙方认购的股份数量将进行相应调整。 （二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。 2、认购价格：认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，即

47、 10.40 元/股。 本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十二次会议决议公告日。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、 送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-20 派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转

48、增股本：P1=P0/（1+N） ； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 。 3、 限售期： 乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺， 并办理相关股票锁定事宜。 本次发行结束后， 乙方认购的本次发行的股份由于甲方分配股票股利、 资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。 若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 4、支付方式：在甲方本次向特定对象发行股票经深

49、交所审核并经中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。 5、其他约定：在乙方支付本次发行的股份认购价款后十五日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理将乙方认购的本次发行的股份登记于乙方证券账户的相关登记手续， 并采取必要措施及最大合理努力， 尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。 本次发行完成后， 乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利， 公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全

50、体股东按本次发行完成后的持股比例共享。 （三）协议生效条件（三）协议生效条件 本协议自双方法定代表人/认购者本人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效： 北京万邦达环保技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案 1-3-2-21 （1）本次发行获得万邦达董事会、股东大会批准； （2）万邦达股东大会同意王飘扬免于以要约收购方式增持万邦达股份； （3）甲方本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。 （四）违约责任（四）违约责任 1、本协议生效后，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗