天龙集团：广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.PDF

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1、1 广东天龙科技集团股份有限公司广东天龙科技集团股份有限公司 向特定对象发行向特定对象发行A股股票股股票 方案论证分析报告方案论证分析报告（修订稿）（修订稿） 20212021年年6 6月月 2 为满足公司业务发展的资金需求， 增强公司的资本实力和盈利能力。 根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）公司章程创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 广东天龙科技集团股份有限公司编制了广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。具体内容如下： 一一、本次本次

2、向特定对象发行向特定对象发行股票募集资金使用计划股票募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本数） ，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额 1 全链路智能化广告内容生产平台建设项目 61,012.33 50,000.00 2 广告生产制作要素收集与交易系统项目 20,113.62 20,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计合计 111,125.95 100,000.00 在本次向特定对象发行股票募集资

3、金到位前， 公司可根据项目需要以自有资金、 银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额， 在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次（一）本次向特定对象发行向特定对象发行的背景的背景 公司是从事数字营销服务和精细化工产品制造的现代企业集团， 主营业务包括数字营销板块、油

4、墨化工板块和林产化工板块。2018 年至 2020 年，公司在数字营销板块营收占比不断提升。公司的数字营销板块业务主要提供信息流、搜索引擎、 手机厂商等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、咨询投放、创意制作、效果监测、 技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。 3 1、国家政策有利于我国互联网广告行业稳定发展国家政策有利于我国互联网广告行业稳定发展 过去二十年以来， 中国互联网广告市场快速发展， 随着产业规模的快速扩张，监管部门为了规范行业发展， 陆续出台相关管理条例进行规范并引导

5、其健康发展，目前已经形成了从网络媒体平台、 网络内容到广告投放所有环节的相对齐全政策环境。 从政策法规的发展趋势来看，政府持续加强鼓励数字化经济、 “互联网+”与移动互联网经济的发展。2016 年 7 月，国家工商行政管理总局印发了广告产业发展 “十三五” 规划 ， 提出了打造具有国际化服务能力的大型广告企业集团，服务国家自主品牌建设，提高对自主品牌传播的综合服务能力，争取能产生年广告经营额超千亿元的广告企业集团的要求。 2017 年 1 月， 国家发改委印发的 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版） 中将与数字营销相关的“数字文化创意内容制作”与“新型媒体服务”明确为国家战略新

6、兴产业。2019 年 8月，国家发改委印发的产业结构调整指导目录（2019 年本） 中明确将“商务服务业”中的“广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”列为鼓励类产业。 综上所述，国家监管部门出台的一系列政策法规，将有利地推动我国互联网广告市场长期健康、稳定地发展，为公司的数字营销业务开展创造了良好的政策环境。 2、我国庞大的互联网与移动互联网用户基数为互联网广告行业的发展带来、我国庞大的互联网与移动互联网用户基数为互联网广告行业的发展带来广阔的市场空间广阔的市场空间 根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据，截至 2020 年 12 月，我国网民规模达 9.89 亿人，较 202

7、0 年 3 月增长 8,540 万人，互联网普及率达 70.4%，较 2020 年 3 月提升 5.9 个百分点。 截至 2020 年 12 月， 我国手机网民规模达 9.86亿人，较 2020 年 3 月增加 8,885 万人，网民中使用手机上网人群在高基数基础上进一步攀升，占比由 2018 年的 98.60%提升至 99.70%。 当前我国正处于经济结构转型、产业升级的过程中，未来我国经济仍将保持稳定地增长状态， 人民收入水平的不断提高， 将进一步促进居民消费升级。 未来，居民消费升级与产业技术进步两大因素， 将会带来我国网民的消费支出持续增长，从而使得数字营销更加受到广告主的关注与青睐。

8、 4 根据艾瑞咨询 2020 年 7 月发布的 中国网络广告市场年度洞察报告 数据，2019 年度中国网络广告市场规模达到 6,464.30 亿元，较 2018 年度增长 30.20%。2019 年移动广告市场规模达到 5,415.20 亿元，较 2018 年度增长 47.8%。因此，目前我国互联网广告规模持续增长的产业大背景并未发生变化， 未来数字营销市场将持续保持增长。 综上所述，基于我国互联网与移动互联网用户基数的不断扩大，结合产业升级及消费升级两大促进因素，我国数字营销市场规模将继续保持快速发展，公司数字营销板块具有广阔的市场空间。 3、短视频短视频产品成为产品成为数字营销数字营销市场

9、新市场新增长点增长点 根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据，截至 2020 年 12 月，我国短视频用户规模达到 8.73 亿，较 2020 年 3 月增长 1.00 亿，占网民整体 88.3%。由此可见，我国短视频用户规模快速增长，数字营销在短视频领域前景广阔。与此同时， 短视频等信息流媒体的出现深度改变了数字营销的行业格局，搜索引擎广告投放等传统数字营销手段已无法满足广告主对营销效果的要求， 以短视频为代表的信息流媒体正逐步成为数字营销的新增长点。 短视频等基于大数据算法推荐的信息流媒体不受广告位数量的限制， 可以有效地增加广告主投放空间，提升媒体端的盈利能力。此外，大数据推荐算法可

10、以更加精准地接触客户，提升广告主品牌传播效率，节省成本的同时，提高广告投放效果。以抖音、快手等新兴媒体为代表的短视频媒体的出现，进一步丰富了数字营销的业务模式，短视频以其碎片化、高传播、低门槛特性，为我国数字营销市场的发展带来了巨大的增长空间。 （二）本次向特定对象发行的目的（二）本次向特定对象发行的目的 1、增强公司增强公司数字营销数字营销领域实力，满足客户多元化领域实力，满足客户多元化短视频短视频广告投放需求广告投放需求 目前，公司拥有北京品众创新互动信息技术有限公司等多家数字营销公司。自 2019 年开始，公司开始重点着力布局短视频业务，积极进行短视频等流媒体数字营销业务模式探索， 并与

11、多家知名短视频媒体平台开展深度业务合作。 此外，公司通过合资方式设立控股子公司北京快道互动网络科技有限公司、 北京三影互动科技有限公司，引入高端专业人才，大力开拓短视频业务。 本次募集资金投资项目的顺利实施有利于公司在数字营销板块继续打造 “品5 效合一”的数字营销体系，增强公司在数字营销领域的实力和竞争力。在 5G 产业大发展的背景下，公司将继续优化信息流、搜索引擎、手机厂商的全媒体资源矩阵布局，在稳定发展厂商媒体和传统搜索引擎业务的同时，重点发展短视频等信息流媒体业务，最终形成具有市场竞争力的媒体资源结构，从而满足广告主数字营销精准化、多元化的广告内容制作及投放需求。 2、优化资产负债、优

12、化资产负债结构、缓解运营资金压力结构、缓解运营资金压力 2018年度至2020年度， 公司的资产负债率分别为58.13%、 58.58%和58.92%，资产负债率逐年升高，且公司负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等流动负债，因此报告期内公司运营资金压力较大。本次向特定对象发行股票所募集的资金部分用于补充流动资金，可以有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司日常经营周转需求，有助于提高公司的资金实力和综合融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司业务发展，为公司未来发展奠定坚实基础。 （三）本次发行证券品种及其必要性（三）本次发行证券品种及其必要性 1、满足本次

13、募集资金投资项目的资金需求、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次募集资金投资项目为：（1） 全链路智能化可广告内容生产平台建设项目；（2）广告生产制作要素收集与交易系统项目； （3）补充流动资金。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司账上货币资金余额为 2.90 亿元，公司现有资金无法满足项目建设的资金需求， 并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。 2、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持 公司本次募集资金投资项目从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间， 而

14、银行借款等债务融资具有期限较短、 融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。 3、银行贷款融资存在局限性银行贷款融资存在局限性 银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 6 4、向特定对象发行向特定对象发行是适合公司现阶段选择的融资方式是适合公司现阶段选择的融资方式 公司在数字营销板块将继续打造“品效合一”的数字营销体系，未来随着公司媒体资源、 客户结构

15、、短视频创意制作能力和品牌影响力等方面的竞争优势逐步显现，数字营销市场业务将进一步打开，带动公司整体业绩稳步增长。因此，公司需要进一步增强资金实力，以满足公司战略发展。 随着公司本次募集资金投资项目的陆续实施， 公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响， 保障公司原股东的利益。 通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次

16、发行对象的选择范围（一）本次发行对象的选择范围 本次向特定对象发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的发行对象及认购方式有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行对象及认购方式进行相应的调整。 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得

17、中国证监会发行核准文件后， 按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象选择范围符合管理办法等法律法规的相关规定。 （二）本次发行对象的选择数量（二）本次发行对象的选择数量 本次向特定对象发行股票发行对象不超过 35 名。 本次发行对象选择数量符合管理办法等法律法规的相关规定。 （三）本次发行对象的选择标准（三）本次发行对象的选择标准 本次向特定对象发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、7 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人等。 本

18、次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象选择标准符合管理办法等法律法规的相关规定。 四四、本次发行定价的原则本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据（一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。 本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 最终发行价格将在本次

19、发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。 本次发行定价的依据符合管理办法

20、等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序（二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据管理办法等法律法规的相关规定， 已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 8 综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定。 五五、本次发行方式的可行性本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行方式， 在深交所审核通

21、过并经中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。 （一）本次发行方式合法合规（一）本次发行方式合法合规 1、公司不存在违反、公司不存在违反创业板上市公司证券发行注册管理办法创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行试行)第十第十一一条的情形：条的情形： “上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事

22、项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 2、 公司的募集资金使用符合 、 公司的募集资金使用符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法创业板上市公司证券发行注册管理办法(试

23、行试行)第十第十二二条中的相关规定：条中的相关规定： “上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定： （一） 符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、 行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 9 （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 综上所述，公司符合创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行

24、方式合法、合规、可行。 3、公司本次、公司本次向特定对象向特定对象发行股票符合发行监管问答发行股票符合发行监管问答关于引导规范上关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定： “（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产

25、、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 （二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。 （三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。 前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 （四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期

26、限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。” 综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）相关规定。 4、本次发行符合关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录的规本次发行符合关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录的规定定。公司不属于海关失信企业，本次发行符合关于对海关失信企业实施联合公司不属于海关失信企业，本次发行符合关于对海关失信企业实施联合10 惩戒的合作备忘录的相关规定。惩戒的合作备忘录的相关规定。 （二）发行程序合法合规（二）发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票方案已经公司第五

27、届董事会第二十八次会议和和20202020年年度股东大会年年度股东大会审慎研究并审议通过， 董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开临时股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六六、本次发行方案的公平性本次发行方案的公平性、合理性合理性 本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过， 发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

28、 公司将召开审议本次发行方案的股东大会， 全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行采取向特定对象发行方式， 满足 证券发行与承销管理办法 、 管理办法 等规范性文件要求， 且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。 本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上，本次发行方案是公平、合理的，

29、不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 七七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元 （含本数） ，发行数量不超过 225,060,585 股（含本数） 。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下： 1、主要假设主要假设 11 （1）假设本次向特定对象发行于2021年10月底实

30、施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。 （2）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即225,060,585股，该发行股票数量仅为估计， 最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。 （3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 （4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。 （5）未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响。 （6）根据公司2020年度报告，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为12,251.70万元。对于公司2021

31、年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）： 假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度保持不变； 假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度同比上升10%； 假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度同比下降10%； （7）假设公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。 2、对公司主要指标的影响对公司主要指标的影响 基于上述假设的前提下， 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下： 项目项目 2020 年度年度/2020 年年 12月月

32、 31 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 期末总股本（股） 750,201,950 750,201,950 975,262,535 情景一：公司情景一：公司 2021 年度归属于母公司所有者的利润较年度归属于母公司所有者的利润较 2020 年度情况保持不变年度情况保持不变 归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,251.70 12,251.70 12,251.70 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） 5,697.87 5,697.87 5,697.87 归属于母公司所有者的权益（万元） 123,17

33、7.76 135,429.45 235,429.45 12 项目项目 2020 年度年度/2020 年年 12月月 31 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.07 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.07 加权平均净资产收益率 10.67% 9.48% 8.39% 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 4.96% 4.

34、41% 3.90% 情景二：公司情景二：公司 2021 年度归属于母公司所有者的利润较年度归属于母公司所有者的利润较 2020 年度情况同比增加年度情况同比增加 10% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,251.70 13,476.87 13,476.87 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） 5,697.87 6,267.66 6,267.66 归属于母公司所有者的权益（万元） 123,177.76 136,654.62 236,654.62 基本每股收益（元/股） 0.17 0.18 0.17 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.18 0.17 扣除非经常性损益的

35、基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.08 加权平均净资产收益率 10.67% 10.37% 9.19% 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 4.96% 4.82% 4.28% 情景三：公司情景三：公司 2021 年度归属于母公司所有者的利润较年度归属于母公司所有者的利润较 2020 年度情况同比下降年度情况同比下降 10% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,251.70 11,026.53 11,026.53 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） 5,697.87 5,128.08

36、5,128.08 归属于母公司所有者的权益（万元） 123,177.76 134,204.29 234,204.29 基本每股收益（元/股） 0.17 0.15 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.15 0.14 扣除非经常性损益的基本0.08 0.07 0.07 13 项目项目 2020 年度年度/2020 年年 12月月 31 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 每股收益（元/股） 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07 加权平均净资产收益率 10.67% 8.57% 7.

37、59% 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 4.96% 3.98% 3.53% 注 1：每股收益、净资产收益率指标根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露的有关规定进行计算。 通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响，本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。 （二）公司应对本次（二）公司应对本次向特定对象发行向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施股票摊薄即期回报采取的措施 1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为保障公司规范、 有效

38、使用募集资金， 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照管理办法 上市规则 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、 积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 2、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目公司主业符合国家产业政策和公司的发展战略， 具有良好的市场前景和经济效益。项目逐步进入回收期后，公司盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本

39、次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。 3、全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障、全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障 公司将持续提高运营效率及经营水平，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系， 引进市场优秀人才， 并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升经营业绩。 14 公司将严格遵循公司法 证券法 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保

40、股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 等法律法规的有关规定， 结合公司实际情况， 在 公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年（2021-2023 年） 股东回报规划 ， 建立了股东回报规划的决策、 监督和调整机制。 未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司的可持续盈利能力将进一步提高，预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。 广东天龙科技集团股份有限公司董事会 2021年6月28日