奥联电子：南京证券股份有限公司关于公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书.PDF

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1、 南京证券股份有限公司南京证券股份有限公司 关于关于 南京奥联汽车电子电器股份有限公司南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象年度创业板向特定对象发行股票发行股票 之之 上市保荐书上市保荐书 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） 二二一年九月二二一年九月 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 1 声声 明明 南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”）的委托，担任奥联电子 2020 年度创业板向特定对象发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。 保荐机构及指定的保荐

2、代表人根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则等法律法规和中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 2 目目 录录 声声 明明 . 1 目目 录录 . 2 释释 义义 . 3 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4 一、发行人概况 . 4 二、发行人主营业务、核心技术和研发水平 .

3、 4 三、发行人最近三年主要财务数据及财务指标 . 7 四、发行人存在的主要风险 . 10 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 15 一、本次发行概要 . 15 二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况. 17 三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 . 17 第三节第三节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 19 第四节第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论保荐人对本次证券发行上市的保荐结论. 21 一、本次发行履行了必要的决策程序 . 21 二、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 . 23 三、保荐机构认为应当说明的其

4、他事项. 24 四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 . 24 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 3 释释 义义 本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 公司、上市公司、发行人、奥联电子 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 发行对象、控股股东、瑞盈资产 指 广西瑞盈资产管理有限公司 本次发行、 本次向特定对象发行、 本次向特定对象发行股票 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行 A 股普通股股票的行为 本上市保荐书 指 南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之上市保荐书 公司章程 指 南京

5、奥联汽车电子电器股份有限公司章程 董事会 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会 监事会 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司监事会 股东大会 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司股东大会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 南京证券、保荐机构、主承销商 指 南京证券股份有限公司 发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 盈科资本 指 盈科创新资产管理有限公司 一曜生物 指 广西一曜生物科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发

6、行注册管理办法（试行） 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 发行监管问答 指 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版），2020 年 2 月 14 日修订版 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月 由于四舍五入的原因， 本上市保荐书中部分合计数与各分项数直接相加之和南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 4 在尾数上可能存在一定差异。 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 公司英文名称 NanJing

7、Ao Lian AE&EA Co., Ltd 统一社会信用代码 913201007260974891 法定代表人 陈光水 成立日期 2001 年 06 月 21 日 股票简称 奥联电子 股票代码 300585.SZ 股票上市地 深圳证券交易所创业板 上市时间 2016 年 12 月 29 日 股本总额 160,000,000 股 注册地址 南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区 董事会秘书 薛娟华 邮政编码 211153 电话 025-52102633 传真 025-52102616 公司网站 经营范围 汽车电器配件生产、销售；电子产品、五金、建材、摩托车电器配件、模具工装设备加工、销售；塑料销

8、售；汽车电子、模具技术开发；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口的业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人主营业务、核心技术和研发水平二、发行人主营业务、核心技术和研发水平 （一）主营业务（一）主营业务 公司是一家专业研发、 生产、 销售汽车电子电器零部件产品的高新技术企业，南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 5 以汽车动力电子控制零部件为主要发展方向，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等。同时，公司产品还涉及部分车身电子控制部件，包括

9、车用空调控制器、汽车门窗控制器和汽车内后视镜。 （二）核心技术（二）核心技术 公司在电子油门踏板总成、换挡控制器、汽车内后视镜、电磁螺线管等产品领域， 公司掌握了丰富的核心技术，在细分市场上建立了较强的技术优势和产品优势，公司核心技术的具体情况如下： 序序号号 核心核心技术名称技术名称 技术技术内容内容概述概述 1 一种具有迟滞效应的地板式电子油门踏板 该技术是带有阻尼机构并适用于乘用车的电子油门踏板，能够有效提高悬挂式电子油门踏板的驾驶舒适性，提升了公司在自主品牌中的技术地位。 2 一种具有迟滞效应的悬挂式电子油门踏板 该产品是全新开发的一款带有阻尼机构的悬挂式电子油门踏板，采用全新设计结构

10、，该结构对过程管控要求较低，产品的可制造性较强，产品的稳定性也优于现有产品。 3 一种具有迟滞效应的踏板式电子油门踏板 该产品是为了应对商用车油门踏板也需要有迟滞效应这一需求，该技术是在不改变现有产品的基础上，通过结构设计的改进，增加商用车电子油踏板的迟滞效果，从而实现同乘用车一样的驾驶舒适性。 4 一种具有迟滞效应的阻尼可调的悬挂式电子油门踏板 该产品是另一种阻尼结构的油门踏板，该产品的迟滞力有别于现有产品，其迟滞力会随着踏板力的增加而明显增加，可以满足不同目标客户的需求。 5 一种用于电子换档的执行机构 该产品是一款集成式两级传动变速箱换挡执行机构，采用长寿面无刷电机涡轮蜗杆减速，实现高扭

11、矩输出。通过 PID 控制及 UMS/LMS 上下止点位置自学习算法实现位置精准控制。 6 一种手自一体换挡器的电子档杆电路 该技术是一种新型电子换挡器硬件设计电路， 突出以 LIN 与整车 TCU 进行通信换挡，省去了复杂的机械结构，也减少了整车布线，提高整车电气性能的可靠性。 7 一种应用于 DCT 换挡器上 CAN 通信总线收发电路 该技术提供一种应用于DCT换挡器上 CAN 通信总线收发电路，利用 CAN 收发器实现 DCT 换挡器上通信总线收发，方案中优化 CAN 通讯电路设计，避免电路输出过压、短路、ESD 带来的风险，提高产品质量。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书

12、6 8 一种应用于 DCT 换挡器上LIN通信总线收发电路 该技术提供一种应用于 DCT 换挡器上 LIN 通信总线收发电路， 利用 LIN 收发器实现 DCT 换挡器上 LIN 通信总线收发，方案中优化 LIN 通讯电路设计，避免电路输出过压、短路、ESD 带来的风险，提高产品质量。 9 一种电动汽车单稳态换挡器电路 该技术应用于电动汽车单稳态换挡器，该技术引入 MCU 处理档位逻辑，解决了单稳态换挡传感器无法锁止信号，保持目标档位的问题，为单稳态换挡器的发展提供了技术基础。 10 新型窄边框电致变色后视镜 电致变色镜片的结构是以两片具有导电功能的玻璃中间填充电致变色溶液而成。该技术使用电致

13、变色溶液，能给对颜色的变化产生了吸光效果，可使反射率降低至 4%-10%。公司窄边框改变原来装配框体，在结构上使得防眩目内视镜更加美观轻盈，视野上更加宽深。 11 新型无边框汽车内后视镜镜片 无边框后视镜改变原电致光变色镜片的内、外部结构，将外镶电极改为内嵌式电极，并在片外缘磨边，在镜子在结构上使得防眩目内视镜更加美观轻盈，性能上更加优越。 12 带 SOS 呼叫系统的防眩内后镜 应用北斗传输技术， 采用带 SOS 呼叫系统的防眩内后镜，其中内后视镜关键结构是起到防眩目功能的镜片，并将 TBOX系统的 SOS 呼叫功能与北斗卫星通讯集成在一起， 实现车辆野外故障救援。 13 一种汽车冷却体系用

14、于速度测试的电磁螺线管 本专利技术是在现有电磁螺线管的基础上，增加相应的电器模块，使带测速装置的电磁线圈具有防静电保护、防电路脉冲等功能，使磁场变化能够更加精确的传给 ECU，从而使电控硅油离合器能够对汽车冷却系统起到更好的作用。 （三）研发水平（三）研发水平 公司高度重视研发投入， 2018 年度、2019 年度、2020 年度公司的研发费用分别为 3,363.16 万元、3,916.22 万元、3,632.38 万元，占营业收入的比重分别为 9.64%、 10.59%、 8.72%。 公司拥有一支强大的技术团队， 截至 2021 年 6 月末，公司拥有技术人员 139 人，占员工总数的 2

15、0.03%，其中绝大部分拥有本科及以上学历，具有较为丰富的技术积累和研发经验。 经过长期经营积累和技术创新，公司已逐步建立和形成了先进的研发体系，发行人设有省级工程技术研究中心、省级工业企业技术中心，拥有独立的经上汽通用评估认定的产品试验室（SGM GP-10 认证）和比亚迪、江淮汽车、上汽大通、吉利汽车评估认定的试验室。发行人是中国电子油门行业标准汽车电子油南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 7 门踏板总成技术条件起草单位之一、江苏省企业知识产权管理标准化示范合格单位。除了建有自己的研发中心外，公司还与东南大学、南京航空航天大学等高等院校进行技术合作，以紧跟前沿的创新理念，将先进的

16、研发思想转化为技术成果。凭借强大的研发实力，公司多项产品专利获得南京市优秀专利奖，先后被评为江苏省民营科技企业、江苏省科技型中小企业。截至 2021 年 6 月 30 日，取得专利证书共计 109 项（其中发明专利 25 项，实用新型专利 76 项，外观设计专利8 项），软件著作权证书 48 项。 公司强大的研发实力和持续的研发投入有助于公司不仅能够对现有产品性能进行持续优化和升级，还能够快速响应客户的定制开发需求，并自主布局新产品、新技术的研发，以满足下游行业对汽车电子零部件日益更新的需求，从而巩固并不断提升公司产品的市场竞争力。 三、发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标三、发行人最近

17、三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）（一）主要财务数据主要财务数据 1 1、简要资产负债表简要资产负债表 2018 年末 、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司的资产负债表（合并报表）主要数据如下： 单位：万元 项项 目目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动资产 39,277.47 41,246.61 38,665.70 39,071.62 非流动资产 43,423.72 44,003.39 40,179.67 38,487.34 资产总计资产总计 82,701.19 85,250.00 78,845.37

18、 77,558.96 流动负债 23,679.45 28,690.24 27,314.01 27,212.35 非流动负债 2,407.02 2,002.16 1,572.51 4,190.10 负债合计负债合计 26,086.48 30,692.41 28,886.52 31,402.45 归属于母公司所有者权益合计 55,686.63 53,578.16 48,869.31 45,718.72 股东权益合计股东权益合计 56,614.71 54,557.59 49,958.85 46,156.51 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 8 注：2021 年 1-6 月财务数据未经审

19、计，下同 2 2、简要利润表简要利润表 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司的利润表（合并报表）主要数据如下： 单位：万元 项项 目目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 营业收入 23,525.19 41,640.15 36,995.61 34,891.88 营业成本 15,842.91 25,433.16 23,466.24 22,199.98 营业利润 1,895.16 2,717.52 1,276.28 4,745.42 利润总额 2,099.27 3,270.15 1,893.48 4,

20、950.01 净利润 1,938.54 3,047.34 2,111.06 4,580.83 归属于母公司所有者净利润 1,989.88 3,157.45 2,121.23 4,459.62 3 3、简要现金流量表简要现金流量表 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度及 2021 年 1-6 月， 公司的现金流量表 （合并报表）主要数据如下： 单位：万元 项项 目目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,437.71 2,331.03 3,928.61 4,262.02 投资活动产生的现金流量净额

21、 131.64 560.19 -4,311.92 -10,438.47 筹资活动产生的现金流量净额 868.08 -5,659.69 -2,255.56 9,515.07 现金及现金等价物净增加额 -440.76 -2,785.18 -2,625.09 3,338.65 期末现金及现金等价物余额 2,991.21 3,431.98 6,217.15 8,842.24 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 报告期内，发行人的主要财务指标具体如下表： 项目项目 2021 年年 1-6 月月/2021 年年 06 月月30 日日 2020 年度年度/2020年年12月月31 日日 2019 年度年度

22、/2019年年12月月31 日日 2018 年度年度/2018 年年 12月月 31 日日 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 9 流动比率（倍） 1.66 1.44 1.42 1.44 速动比率（倍） 1.22 1.07 1.07 1.10 资产负债率（母公司口径） 38.00% 41.83% 42.85% 44.26% 资产负债率（合并口径） 31.54% 36.00% 36.64% 40.49% 应收账款周转率（次） 1.73 3.33 2.87 2.66 存货周转率（次） 1.31 2.26 2.44 2.72 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 3.48 3.35

23、3.05 2.83 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.09 0.15 0.25 0.26 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） 基本每股收益 0.12 0.20 0.13 0.28 稀释每股收益 0.12 0.20 0.13 0.28 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 基本每股收益 0.11 0.17 0.12 0.25 稀释每股收益 0.11 0.17 0.12 0.25 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 3.65% 6.46% 4.50% 9.81% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.33% 5.68% 4.03% 8.89% 注：主要财务指标计算公式如下

24、表所示： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=负债总额/资产总额； （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款余额均值； （5）存货周转率=营业成本/存货余额均值； （6）每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额； （7） 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）每股收益、净资产收益率按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）及关于印发的通知计算。 南

25、京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 10 四、发行人四、发行人的的问题及问题及主要风险主要风险 （一）控制权变更导致的经营管理风险（一）控制权变更导致的经营管理风险 2020 年 3 月 17 日，公司控制权变更完成，控股股东变更为瑞盈资产，实际控制人变更为钱明飞。控制权变更完成之后，公司对董事会进行了改组，董事会非独立董事成员中大多数为瑞盈资产推荐， 虽然董事会非独立董事成员均具有丰富的企业管理经验且公司经营管理团队亦未因控制权变更而发生重大变化， 公司主营业务亦未发生变化，各项业务均正常有序的开展，未发生核心人才流失、业务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利影响的情形。但是，公司

26、控制权变更之后的董事会大多数非独立董事成员缺乏在汽车电子领域的实践及管理经验，公司可能面临因董事会在汽车电子领域的决策失误而导致的经营管理风险。 （二）电动汽车对公司传统业务的冲击风险（二）电动汽车对公司传统业务的冲击风险 目前汽车行业正面临电动汽车变革，面对电动汽车所带来的车辆动力系统、核心技术、车型结构等多方面的颠覆性变化，作为传统汽车电子零部件的供应商必须重点投入相关电动汽车电子零部件方面的新技术、新产品的开发，不断提高技术研发能力，掌握核心技术，推出具有市场竞争力和满足电动汽车迭代更新需求的汽车电子零部件。同时，由于相关电动汽车技术路线尚存在一定不确定性，企业需考虑同时布局多种技术方向

27、，跟踪车企电动汽车技术发展路线并及时调整， 以确保自身竞争力。若公司在电动汽车电子零部件领域相关的技术研发和产品开发不及预期，或技术方向与市场需求不完全一致，可能导致公司汽车电子零部件产品在电动汽车市场竞争力不足，对公司的业务发展造成不利影响。 （三）（三）收购一曜生物收购一曜生物 20%股权的长期股权投资减值风险股权的长期股权投资减值风险 公司以自有资金 5,600.00 万元收购一曜集团持有的一曜生物 20.00%股权，尽管公司已在与一曜生物、一曜集团、庄贤韩所签署的关于广西一曜生物科技有限公司之股权转让协议中约定“一曜生物在 2020 年、2021 年、2022 年合计南京奥联汽车电子电

28、器股份有限公司 上市保荐书 11 收入不低于 10,000 万且净利润不低于 2,500 万，并且承诺狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株）在 2021 年 6 月 30 日之前完成技术成果转化且具备产业化条件。”以减少投资风险，截至本上市保荐书出具之日，该工作尚未完成。即使后期完成该技术成果转化且具备产业化条件， 但由于新的宠物疫苗产品投放市场后是否能达到预期具有一定的不确定性， 若未来一曜生物狂犬病灭活疫苗产品投放市场后销售未达预期，则公司可能面临长期股权投资的减值风险，从而给公司经营业绩带来一定的不利影响。 （四）业务风险（四）业务风险 1 1、新冠疫情对公司未来生产经营及业绩的影响新

29、冠疫情对公司未来生产经营及业绩的影响 新冠疫情于 2020 年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延， 对公司的生产经营活动造成了一定短期影响。 目前，随着国内疫情基本得到有效控制，公司及下游客户的经营活动已基本恢复正常。 但若未来国内、国外新冠疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。 2 2、市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 近年来，国内汽车市场在整体上处于平稳状态，但结构上变化较大，整车厂为维护自身的市场地位，除了提高技术水平外，整车降价也是提高竞争力的重要方式。连锁反应将传导到汽车零部件企业，公司将持续精益

30、生产活动，降低产品生产成本，不断研发符合技术发展趋势的新产品。通过平台化开发、技术进步、工艺改进、集中采购、寻求新替代材料等手段严格管控成本，使产品保持较高的性价比优势。持续降低现有产品的生产成本、优化产品结构，开发高附加值、符合市场需求的新产品。 3 3、下游行业周期性波动的风险下游行业周期性波动的风险 （1）汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险 汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况， 而汽车行南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 12 业宏观上受国民经济发展水平的影响较大， 经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受

31、宏观经济以及居民收入水平的影响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。 据中国汽车工业协会统计数据，2020 年度中国汽车产销 2,522.50 万辆和2,531.10 万辆，同比分别下降 2.00%和 1.90%。伴随着国内经济发展增速放缓、整车企业加速竞争， 整车品牌的竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企业传递，同时，人工成本的持续上升、投资拉动造成的折旧增加、原材料价格的市场波动

32、等因素会对零部件企业的生产、运营产生持续的影响。 从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内外市场份额， 但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。 （2）汽车行业变革导致的不确定性 中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。 “十三五”期

33、间， 扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能低碳化的绿色制造，其中新能源汽车是重点，同时信息化、智能化的智能制造也是主攻内容。 从汽车行业技术发展趋势来看，汽车产业“电动化、网联化、智能化、共享化”变革趋势，推动整车及零部件技术发展速度不断加快。尤其是智能互联、信息技术等高新技术的爆发式应用与跨界进入，新能源汽车、智能汽车的兴起，共享模式的崛起，对整车及零部件产业链准确把握趋势、实现升级发展带来巨大挑南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 13 战。 上述技术变革将导致汽车行业未来发展存在一定的不确定性， 如果公司未能正确把握行业发展方向，提高产品竞争优势，公司产品的

34、产销规模未来将受到不利影响。 4 4、人力成本上升的风险人力成本上升的风险 随着我国社会经济水平发展以及社会保障制度的健全， 企业用工成本逐渐上升，尤其是汽车零部件产业特别是汽车电子产业具有科技含量高、技术复杂、更新迭代快等特点，技术先行对公司的生存与发展具有决定性作用，公司的技术进步依赖一支高素质的研发团队。业内对优秀技术人才的争夺较为激烈，在公司未来的发展过程中，仍可能出现人力资源成本上升，核心技术人员流失等风险。 5 5、持续研发与创新能力不足的风险持续研发与创新能力不足的风险 为了紧跟整车厂新车上市进度以及满足汽车电子技术创新要求， 汽车零部件厂商需要持续保持较高的研发及创新能力，若不

35、能继续保持技术创新，及时完成新产品的研发生产，将不利于未来的发展。 （五）（五）财务风险财务风险 1 1、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 44.26%、42.85%、41.83%和 38.00%。 尽管上述负债规模和负债结构符合公司业务发展和战略实施的需要，但较高的负债总额和资产负债率仍使公司存在一定的财务风险。 如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司面临偿债的压力从而使业务经营活动受到不利影响。 2 2、流动性风险、流动性风险 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.44 倍、1.42 倍、1.44 倍

36、和 1.66 倍，速动比率分别为 1.10 倍、1.07 倍、1.07 倍和 1.22 倍，流动比率、速动比率相对较低。如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，则将导致偿债风险。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 14 3 3、应收票据、应收票据/ /应收款项融资和应收账款余额较高的风险应收款项融资和应收账款余额较高的风险 报告期各期末，公司应收票据/应收款项融资和应收账款余额合计分别为20,492.10 万元、21,694.22 万元、28,037.18 万元和 25,866.61 万元，占流动资产的比例分别为 52.45%、56.11%、67.97%和 65.86%。如果未来

37、出现经济环境变化 引致客户违约的情况，应收票据/应收款项融资和应收账款余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩，导致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 （六）（六）经营管理风险经营管理风险 随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。 （七）（七）即期回报摊薄风险即期回报摊薄风险 本次发行完成后， 随着募集资金的到位， 公司的股本及

38、净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。 若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 15 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、本次发行概要一、本次发行概要 （一）本次发行股票的种类和面值（一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股

39、票的发行对象为公司的控股股东瑞盈资产， 合计一名特定对象。发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股份。 （四）发行价格及定价原则（四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2020 年 9 月 3 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 12.96 元/股。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价

40、格将进行相应调整。 （五）发行数量（五）发行数量 本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次共发行普通 A 股11,111,111 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 16 本次发行具体认购情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购股份数量（股）认购股份数量（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 广西瑞盈资产管理有限公司 11,111,111 143,999,998.56 合计合计 11,111,11111,111,111 143,999,998.56143,999,998.56 （六）限售期（

41、六）限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点（七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （八）募集资金（八）募集资金投向投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额 143,999,998.56 元，扣除发行费用后的募集资金净额 135,120,962.92 元全部用于补充流动资金。 （九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排（九）本次向特定对象发行股票前公司

42、滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。 （十）（十）本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 17 二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况成员情况 （一）保荐代表人（一）保荐代表人 南京证券指定孔玉飞、肖爱东担任本次证券发行项目的保荐代表人，两位保荐代表人的执业情况如下： 孔玉飞先生，保荐代表人，南京证券投资银行业务七部总经理、法学博士、具

43、有律师资格，拥有近 20 年投资银行业务从业经历。先后主持或参与完成了欣龙控股股份有限公司 （000955） 定向增发、 山东矿机集团股份有限公司 （002526）IPO、洛阳轴研科技股份有限公司（002046）IPO、江苏亿通高科技股份有限公司（300211）IPO、南京奥联汽车电子电器股份有限公司（300585）IPO 等项目；曾担任江苏大烨智能电气股份有限公司 2019 年重大资产重组项目主办人。 肖爱东先生，保荐代表人，南京证券投资银行业务三部副总经理、管理学硕士、注册会计师。1999 年加入南京证券，拥有近 20 年投资银行业务从业经历。先后主持或参与完成了洛阳轴研科技股份有限公司（

44、002046）IPO、广东超华科技股份有限公司（002288）IPO、惠博普科技股份有限公司（002554）IPO、江苏省新能源开发股份有限公司（603693）IPO、南微医学科技股份有限公司（688029）IPO、江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076）IPO，以及南京银行股份有限公司（601009） 非公开发行股票并上市及南京医药股份有限公司（600713）非公开发行股票并上市等项目。 （二二）项目组成员）项目组成员 本次证券发行项目组其他成员包括王建民、张飞、包涵、马立、毛昕、林成洋。 三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况

45、说明情况说明 截至本上市保荐书出具之日， 本保荐机构及指定的保荐代表人不存在可能影南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 18 响公正履行保荐职责情形，具体如下： （一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构具体负责本项目的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控

46、制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 19 第三节第三节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市， 并据此出具本

47、上市保荐书。 二、 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查，本保荐机构作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽

48、职调查、审慎核查； （六） 保证本上市保荐书、 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 20 三、 本保荐机构承诺， 自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 四、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券

49、上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 上市保荐书 21 第四节第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、本次发行履行了必要的决策程序一、本次发行履行了必要的决策程序 （一）（一）董事会董事会审议通过审议通过 2020 年 9 月 3 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，本次会议由董事长陈光水召集主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，包括： 关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案 关于公司向特定对

50、象发行股票方案的议案关于公司向特定对象发行股票预案的议案关于公司与控股股东签订的议案关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案关于的议案关于的议案关于的议案关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案 关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案关于制定的议案关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案 等议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 董事会后，发行人根据相关监管要求就董事会决议相关事项进行了公告。 2021 年 3 月 4 日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，本次会议由董事长陈光水召集主持