宇晶股份:公司章程(2021年11月).PDF
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1、湖南宇晶机器股份有限公司 公司章程 1 湖南宇晶机器股份有限公司湖南宇晶机器股份有限公司 章程章程 二二 0 二二一一年年十十一一月月 湖南宇晶机器股份有限公司 公司章程 2 目目 录录 第一章 总则.4 第二章 经营宗旨和范围.5 第三章 股份.5 第一节 股份发行.5 第二节 股份增减和回购.6 第三节 股份转让.7 第四章 股东和股东大会.8 第一节 股东.8 第二节 股东大会的一般规定. 11 第三节 股东大会的召集.13 第四节 股东大会的提案与通知.14 第五节 股东大会的召开.15 第六节 股东大会的表决和决议.18 第五章 董事会.23 第一节 董事.23 第二节 董事会.25
2、 第六章 总经理及其他高级管理人员.29 第七章 监事会.31 第一节 监事.31 第二节 监事会.31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.33 湖南宇晶机器股份有限公司 公司章程 3 第一节 财务会计制度.33 第二节 利润分配.33 第三节 内部审计.36 第四节 会计师事务所的聘任.36 第九章 通知和公告.37 第一节 通知.37 第二节 公告.37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.38 第一节 合并、分立、增资和减资.38 第二节 解散和清算.38 第十一章 修改章程.40 第十二章 附则.41 湖南宇晶机器股份有限公司 公司章程 4 湖南宇晶机器股份有限公司章程湖南
3、宇晶机器股份有限公司章程 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护湖南宇晶机器股份有限公司(以下简称“公司”) 、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法(以下简称“ 公司法”) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“证券法”) 、 上市公司章程指引(2019 年修订) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定,由湖南宇晶机器实业有限公司整体变更为股份有限公司,以发起方式设立;在湖南省益阳市工商行政管理局注册登记,持有统一社会信用代码为 914309007170286178营业执照 。 第三条 公司于 2018 年 10 月 10
4、日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2018 年 11 月 29日在深圳证券交易所上市。股票简称:宇晶股份,股票代码:002943。 第四条 公司注册名称 中文全称:湖南宇晶机器股份有限公司 英文全称:Hunan Yujing Machinery Co., Ltd. 第五条 公司住所:益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号,邮政编码:413001。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东
5、以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、湖南宇晶机器股份有限公司 公司章程 5 财务总监。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 提
6、供最优质的产品、 最优惠的价格和最满意的服务。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:电子工业专用设备及其零配件的制造与销售;单晶硅、多晶硅、水晶片、LED 衬底材料的研发、加工和销售;道路普通货物运输;软件、集成电路开发与销售;专用设备、单晶材料、单晶抛光片及相关半导体材料和超纯元素的研发和多晶硅销售;人工智能、工业机器人;电子、通信与自动控制技术、视觉检测设备开发与销售;货物进出口、技术进出口;智能移动设备;毛刷、非标自动化设备、研磨材料、研磨工具、抛光材料、切削液、罐装润滑油、清洗剂的研发、制造与销售。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条 公司的股份采取股票
7、的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明价值,每股价值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司由有限公司整体变更股份公司时的股本总额为 7,500 万元,发起人共计 16 名。公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下: 序号序号 发起人名称发起人名称/姓名姓名 持有股份 (万股)持有股份 (万股) 持股
8、比例(持股比例(%) 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 杨宇红 3748.5 49.98 净资产 2012 年 6 月 2 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙) 712.5 9.5 净资产 2012 年 6 月 3 西藏众星百汇企业管理有限公司 669.375 8.925 净资产 2012 年 6 月 湖南宇晶机器股份有限公司 公司章程 6 序号序号 发起人名称发起人名称/姓名姓名 持有股份 (万股)持有股份 (万股) 持股比例(持股比例(%) 出资方式出资方式 出资时间出资时间 4 张国秋 401.625 5.355 净资产 2012 年 6 月 5 罗群强 401.625 5.
9、355 净资产 2012 年 6 月 6 张靖 334.6875 4.4625 净资产 2012 年 6 月 7 高端元 334.6875 4.4625 净资产 2012 年 6 月 8 杨辉煌 200.8125 2.6775 净资产 2012 年 6 月 9 胡小辉 200.8125 2.6775 净资产 2012 年 6 月 10 深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙) 93.75 1.25 净资产 2012 年 6 月 11 刘胜男 66.9375 0.8925 净资产 2012 年 6 月 12 段育军 66.9375 0.8925 净资产 2012 年 6 月 13 刘春陵 66
10、.9375 0.8925 净资产 2012 年 6 月 14 朱卫文 66.9375 0.8925 净资产 2012 年 6 月 15 杨武民 66.9375 0.8925 净资产 2012 年 6 月 16 邓湘浩 66.9375 0.8925 净资产 2012 年 6 月 合计合计 7500.00 100.00 - - 第十九条 公司股份总数为 10,000 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的
11、需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 湖南宇晶机器股份有限公司 公司章程 7 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股
12、东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项规定的情形收购本公司股份的,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
13、的情形收购本公司股份的,由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销;属于第(三) 、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节第三节 股份转让股份转
14、让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 湖南宇晶机器股份有限公司 公司章程 8 (一) 公司股票被终止上市后(主动退市除外)股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让; (二) 除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外,不对公司章程中的前款规定进行修改。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
15、总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
16、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条 公司依据证劵登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有湖南宇晶机器股份有限公司 公司章程 9 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
17、第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,按照股东名册来确定享有相关权益的股东。由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
18、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
19、政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法湖南宇晶机器股份有限公司 公司章程 10 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
20、到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公
21、司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定且给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组
22、、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 湖南宇晶机器股份有限公司 公司章程 11 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
23、(八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准公司与关联人发生的金额 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授
24、权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 湖南宇晶机器股份有限公司 公司章程 12 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 (七)深圳证券交易所
25、或本公司章程规定的其他担保情形。 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第 (四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日
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