丰元股份：中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书.PDF

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1、 中泰证券股份有限公司中泰证券股份有限公司 关于关于 山东丰元化学山东丰元化学股份有限公司股份有限公司 非公开发行非公开发行 A股股票股股票 之之 上市保荐书上市保荐书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 二二二二一一年年六六月月 1 中泰证券股份有限公司中泰证券股份有限公司 关于山东丰元化学股份有限公司非公开发行关于山东丰元化学股份有限公司非公开发行 A股股票股股票之上市保荐书之上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 关于核准山东丰元化学股份公司非公开发行股票的批复 （证监许可20202075 号）的核准，山东丰元化学股份有限公司

2、（以下简称“丰元股份” 、 “发行人”或“公司” ）向 17 名特定对象非公开发行股票 32,561,505 股，发行价格为 13.82 元/股，募集资金总额人民币 449,999,999.10 元，募集资金净额人民币 441,332,520.16 元。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券” 、 “保荐机构” 、 “主承销商” ）作为丰元股份本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 和 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规的规定，认为本次发行完成后丰元股份仍具备股票上市条件， 特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

3、 2 目目 录录 目目 录录. 2 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 3 二、本次发行情况二、本次发行情况 . 5 三、对发行人证券三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排上市后持续督导工作的具体安排 . 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明四、保荐机构与发行人关联关系的说明 . 7 五、相关承诺事项五、相关承诺事项 . 8 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 . 9 七、保荐机构认为应当说明的其他事项七、保荐机构认为应当说明的其他事项 . 9 八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 . 9 3 一、发行

4、人一、发行人基本情况基本情况 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称：山东丰元化学股份有限公司 成立日期：2000 年 8 月 23 日 英文名称：Shandong Fengyuan Chemical Co.,Ltd. 法定代表人：赵光辉 统一社会信用代码：913704007249501675 注册资本（本次发行前） ：145,370,700 元 公司注册地址：枣庄市台儿庄区东顺路 1227 号 邮政编码：277400 联系电话：0632-6611106 电子邮件： 公司网站： 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：丰元股份 股票代码：002805 经营范围：硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期

5、限以许可证为准） ；普通货运（有效期以许可证为准） ；草酸生产、销售；经营进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二二）最近三年一期主要财务数据及财务指标最近三年一期主要财务数据及财务指标 大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人的财务报表，包括 2018年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2018 年度、2019 年度及 2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的大信审字2019第 3

6、-00210 号、大信审字2020第 3-00453 号、大 4 信审字2021第 3-10112 号审计报告 。发行人 2021 年 1-3 月财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产 55,469.38 51,759.64 41,188.00 32,216.08 非流动资产 59,494.43 58,939.06 51,592.52 46,045.41 资产总计 114,963.81 110,698.70 92,780.52 78,261.4

7、9 流动负债 55,708.18 52,845.70 31,170.75 20,113.25 非流动负债 3,569.40 3,143.40 3,107.40 110.00 负债总计 59,277.58 55,989.10 34,278.15 20,223.25 归属于母公司所有者权益 55,686.22 54,709.61 58,502.37 58,038.24 所有者权益合计 55,686.22 54,709.61 58,502.37 58,038.24 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021年年 1-3月月 2020年年度度 2019年年度度 2018

8、年年度度 营业收入 12,798.41 35,726.39 45,796.60 26,481.09 营业利润 1,107.16 -4,025.46 1,426.79 1,394.56 利润总额 1,104.66 -3,923.43 1,399.47 1,827.80 净利润 961.47 -2,920.30 1,132.77 1,630.89 归属于母公司所有者的净利润 961.47 -2,920.30 1,132.77 1,630.89 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021年年 1-3月月 2020年年度度 2019年年度度 2018年年度度 经

9、营活动产生的现金流量净额 1,559.31 470.44 -3,341.45 7,935.78 投资活动产生的现金流量净额 -727.87 -5,667.24 -8,400.47 -3,499.27 筹资活动产生的现金流量净额 -1,587.72 4,437.43 8,467.17 -1,042.37 现金及现金等价物净增加额 -760.92 -812.45 -3,245.48 3,391.68 4、主要财务指标、主要财务指标 项目项目 2021-03-31/ 2021年年 1-3月月 2020-12-31/ 2020年度年度 2019-12-31/ 2019年度年度 2018-12-31/

10、2018年度年度 流动比率（倍） 1.00 0.98 1.32 1.60 速动比率（倍） 0.74 0.70 0.85 0.96 资产负债率（合并） 51.56% 50.58% 36.95% 25.84% 资产负债率（母公司） 35.60% 35.00% 31.52% 22.55% 5 项目项目 2021-03-31/ 2021年年 1-3月月 2020-12-31/ 2020年度年度 2019-12-31/ 2019年度年度 2018-12-31/ 2018年度年度 利息保障倍数（倍） 5.76 -2.15 2.94 5.01 应收账款周转率（次） 0.76 2.43 4.18 3.75 存

11、货周转率（次） 0.76 2.23 2.85 1.78 基本每股收益（元/股） 0.07 -0.20 0.08 0.17 稀释每股收益（元/股） 0.07 -0.20 0.08 0.17 注 1：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额） 100% 应收账款周转率=营业收入/ （期初应收账款+期末应收账款）/2 存货周转率=营业成本/存货平均净额 利息保障倍数=息税前利润/利息费用 注 2：2021 年 1-3 月的财务指标未年化。 二二、本次发行情况本次发行情况 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 5 月 18 日

12、。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 13.82 元/股。 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行方式：向特定对象非公开发行 4、发行价格：13.82 元/股 5、发行数量：32,561,505 股 6、募集资金总额：人民币 449,999,999.10 元 7、募集资金净额：人民币 441,332,520.16 元 8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况 发行对象名称发行对象名称 认购股数认购股数（股）（股） 认购金额 （元）认购金额 （元） 占发行后总股占发行后总股本的比例本

13、的比例 锁定期锁定期 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） 10,853,835 149,999,999.70 6.10% 6 个月 华夏基金管理有限公司 3,328,509 45,999,994.38 1.87% 6 个月 华泰资产管理有限公司-河北省陆号职业年金计划-民生银行 940,665 12,999,990.30 0.53% 6 个月 华泰资产管理有限公司-河北省叁号职业年金计划-中国银行 940,665 12,999,990.30 0.53% 6 个月 6 发行对象名称发行对象名称 认购股数认购股数（股）（股） 认购金额 （元）认购金额 （元） 占发行后总股占发行后总股本

14、的比例本的比例 锁定期锁定期 华泰资产管理有限公司-天津市叁号职业年金计划-建设银行 940,665 12,999,990.30 0.53% 6 个月 华泰资产管理有限公司-重庆市陆号职业年金计划-招商银行 940,665 12,999,990.30 0.53% 6 个月 华泰资产管理有限公司-重庆市壹拾壹号职业年金计划-工商银行 940,665 12,999,990.30 0.53% 6 个月 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 940,665 12,999,990.30 0.53% 6 个月 林金涛 940,665 12,999,990.30 0.53

15、% 6 个月 林思恩 940,665 12,999,990.30 0.53% 6 个月 济南银企晫煜投资合伙企业（有限合伙） 940,665 12,999,990.30 0.53% 6 个月 嘉合基金管理有限公司 940,665 12,999,990.30 0.53% 6 个月 李天虹 1,591,895 21,999,988.90 0.89% 6 个月 财通基金管理有限公司 1,302,460 17,999,997.20 0.73% 6 个月 华泰资产管理有限公司-湖北省（玖号）职业年金计划-中信银行 1,013,024 13,999,991.68 0.57% 6 个月 华泰资产管理有限公司

16、-湖北省（伍号）职业年金计划-浦发银行 1,013,024 13,999,991.68 0.57% 6 个月 枣庄财金新旧动能转换基金管理合伙企业（有限合伙） 4,052,108 56,000,132.56 2.28% 6 个月 合计合计 32,561,505 449,999,999.10 18.30% 9、本次非公开发行前后股本结构： 股份类型股份类型 本次变动前本次变动前 变动数变动数 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 比例（比例（%） 变动变动股数（股数（股股） 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例（%） 限售流通股 48,161,025 33.13 32,561,5

17、05 80,722,530 45.37 非限售流通股 97,209,675 66.87 - 97,209,675 54.63 合计合计 145,370,700 100.00 32,561,505 177,932,205 100.00 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 事项事项 工作安排工作安排 （一）持续督导事项 在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联

18、方违规占用发行人资源的制度 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 2、督导发行人有效执行并完善防止其根据中华人民共和国公司法中华人民共和国 7 事项事项 工作安排工作安排 董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 证券法上市公司治理准则深圳证券交易所上市规则和公司章程等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照公司章程的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项

19、目的实施等承诺事项 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 发行人根据约定及时通报有关信息； 根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 （

20、三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 （四）其他安排 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 四四、保荐机构与发行人关联关系的说明保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机

21、构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实， 保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可产生影响的事项。 8 五五、相关承诺事项相关承诺事项 （一）保荐机构承诺（一）保荐机构承诺 保荐机构对本次上市保荐的承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理

22、； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 9 （二）保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规（二）保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐

23、业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。义务。 （三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 住所：济南市市中区经七路 86 号 办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层 法定代表人：李峰 保荐代表人

24、：陈春芳、仓勇 项目协办人：苑亚朝 项目组成员：姜涛、姜晓真、郭佳鑫 电话：010-59013886 传真：010-59013945 七七、保荐机构认为应当说明的其他事项、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 八八、保荐机构对本次、保荐机构对本次股票股票上市上市的推荐意见的推荐意见 中泰证券认为：丰元股份申请其本次发行的股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意推荐丰元股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 10 （本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书之签字盖章页） 项目协办人： 苑亚朝 保荐代表人： 陈春芳 仓 勇 保荐机构法定代表人： 李 峰 中泰证券股份有限公司 2021 年 6 月 21 日