际华集团：首次公开发行A股股票招股说明书.PDF

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1、际华集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 0 紧跟军需品升级步伐，密切配合军方研发部门 际华集团股份有限公司际华集团股份有限公司 （北京市丰台区南四环西路（北京市丰台区南四环西路 188 号十五区号十五区 6 号楼）号楼） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票招股说明书股股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层） 扉页 1 际华集团股份有限公司际华集团股份有限公司 首次公开发行首次公开发行A股股票招股说明书股股票招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（

2、A 股） （二）发行股数： 115,700 万股 （三）每股面值： 1.00 元 （四）每股发行价格： 3.50 元 （五）发行日期： 2010 年 8 月 4 日 （六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 385,700 万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、 股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东新兴铸管集团承诺：自本公司 A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已持有的本公司 A股股份，也不由本公司收购其持有的本公司 A 股股份。 本公司股东新兴置业承诺：自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之

3、日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已持有的本公司 A 股股份，也不由本公司收购其持有的本公司 A 股股份。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股东转由社保基金理事会持有的本公司国有股， 社保基金理事会将承继原国有股东的禁售期义际华集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 2 务。 （九）保荐人（主承销商） ： 瑞银证券有限责任公司 （十）招股说明书签署日期： 2010 年 8 月 13 日 发行人声明 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员

4、承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

5、际华集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 1、根据国务院国资委关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复 （国资改革20081312 号） ，报经国务院批准，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。 2、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，经国务院国资委关于际华集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权2009997 号）决定，在本公司发行 A 股并上市后，将本公司国有股东

6、新兴铸管集团和新兴置业分别持有的本公司部分国有股划转给社保基金理事会持有，其中新兴铸管集团转持 11,454.3 万股，新兴置业转持 115.7 万股（合计 11,570 万股， 按本次发行上限 115,700 万股计算） 。 若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限 115,700 万股， 则新兴铸管集团和新兴置业应划转给社保基金理事会的股份数量按照实际发行股份数量的 10%计算。本次发行及国有股转持完成后，新兴铸管集团直接持有的本公司的股权比例将不低于 66.33%。 3、 按照财政部颁发的 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企2002313 号） ，根据本公司 20

7、09 年度第一次临时股东大会决议，自 2008 年 9月 30 日（股份公司变更设立的评估基准日）至 2009 年 6 月 26 日（股份公司完成工商变更登记日）以及完成工商变更登记次日至 2009 年 6 月 30 日期间内，股份公司因实现利润等增加的净资产 （扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响） 归新兴铸管集团享有。 本公司已聘请中瑞岳华对本公司 2008 年 9 月 30 日至 2009年 6 月 30 日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定该期间股份公司因实现利润等增加的净资产为 210,608,787.99 元，并已记为对新兴铸管集团的特别股利。该特别股利

8、已经全部支付。 2009 年 7 月 1 日至本公司公开发行股票完成前形成的滚存利润，由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 4、 本公司系经国务院国资委 关于设立际华集团股份有限公司的批复 （国资改革2009444 号）批准，由新兴铸管集团联合新兴置业作为发起人，以整体改制、变更方重大事项提示 5 式设立。新兴铸管集团以 2008 年 9 月 30 日为基准日经评估后的军需轻工业务板块的净资产出资，根据国务院国资委关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复 （国资产权2009412 号）核准，其评估值为 398,301.53 万元

9、，较母公司净资产账面值增值 132,284.33 万元，增值率为 49.73%。此外，在股份公司设立建账过程中，母公司单独会计报表已根据经国务院国资委核准的评估结果进行全面调整。下属 30 家子公司中除了新四五公司仅对作价出资的土地资产按评估值调整了其单独会计报表之外，其余 29 家子公司本次经新兴铸管集团批准一并改制为一人有限责任公司， 其单独会计报表均已根据经新兴铸管集团备案的资产评估结果于股份公司设立日进行了全面调整。 5、本公司最主要的客户为军队和武警部队，其中前两大客户为中国人民解放军总后勤部和武警部队后勤部，对该两大客户 2009 年、2008 年和 2007 年的营业收入分别占本

10、公司同期营业收入的 31.07%、34.09%和 31.29%。本公司与军队和武警部队在业务上具有一定的依存关系：一方面，上述两个单位是本公司的前两大客户和最主要的收入来源；另一方面，本公司也是上述两个单位最大的军需品供应商，拥有 75%左右的军队和武警部队军需被装产品市场份额， 目前国内只有本公司有实力满足军队和武警部队批量大、品种多、交货期紧急等多方面的供货要求。同时，本公司近年来不断调整产品结构，努力开拓民品市场和国际市场。但如果整体行业格局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。本公司大客户相对集中，议价能力有一定不足，有可能对本公司的经营业绩产生影响。 6、 本公司主

11、要通过下属子公司运营业务， 根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则第 2 号长期股权投资的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映包括本公司及各子公司在内的整体盈利能力， 但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力产生影响。 本公司已对子公司向本公司分配利润做出具体安排， 各子公司每年以现金方式向本公司分配的利润不低于其当期实现的可供分配利润的 20%。具体分配比例以当年股东决定为准。 如果本公司下属子公司存

12、在未弥补亏损或者未能在本公司财务报告截止日前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。 际华集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 6 7、 报告期内 2008 年和 2007 年公司非经常性损益金额及比重较大， 2009 年、 2008年和 2007 年的公司非经常性损益金额为 11,062 千元、140,067 千元和 218,553 千元，占本公司同期利润总额的比例为 1.84%、23.43%和 30.05%，非经常性损益主要为报告期内本公司下属企业对外转让国有土地使用权和债务重组所致。 由于本公司主营业务中不涉及相关土地开发及转让，对外转让国有土地使用权并非本公司主营业

13、务，对集团主营业务的经营成果不具有持续性的影响。同时，本公司债务重组为本次发行上市前的偶发性行为。请投资者关注以上非经常性损益对本公司经营业绩产生的影响。目录 7 目目 录录 第一章 释 义. 12第一章 释 义. 12 第二章 概 览. 20第二章 概 览. 20 一、发行人基本情况.20 二、控股股东、实际控制人简介.25 三、发行人主要财务数据 .25 四、本次发行基本情况.26 五、募集资金主要用途.27 第三章 本次发行概况. 29第三章 本次发行概况. 29 一、本次发行的基本情况 .29 二、本次发行的有关当事人.30 三、本公司与有关中介机构人员的关系.34 四、有关本次发行上

14、市的重要时间安排.34 第四章 风险因素. 36第四章 风险因素. 36 一、政策风险 .36 二、市场和经营风险.37 三、管理风险 .39 四、财务风险 .41 五、募集资金投向风险.42 六、其他风险 .42 第五章 发行人基本情况. 44第五章 发行人基本情况. 44 一、发行人基本情况.44 二、发行人设立及重组改制情况.44 三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .59 四、本公司资产评估及验资情况.60 五、本公司的组织结构.61 六、本公司的分公司、控股子公司.62 际华集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 8 七、发起人、控股股东及实际控制人的

15、基本情况.87 八、发行人股本情况.93 九、工会持股、职工持股会持股和自然人代表持股情况.94 十、本公司员工及其社会保障情况.96 十一、控股股东重要承诺及其履行情况.97 第六章 业务和技术. 99第六章 业务和技术. 99 一、主营业务概览.99 二、本公司所处行业基本情况 .101 三、本公司的主要竞争优势.126 四、本公司主营业务情况 .133 五、本公司的主要客户和供应商.149 六、本公司主要固定资产和无形资产情况 .151 七、经营资质情况.174 八、本公司研究和开发情况.175 九、本公司主要产品的质量控制情况.178 十、本公司的环境保护与安全生产情况.180 第七章

16、 同业竞争和关联交易. 185第七章 同业竞争和关联交易. 185 一、同业竞争 .185 二、关联方及关联交易.191 第八章 董事、监事、高级管理人员 . 207第八章 董事、监事、高级管理人员 . 207 一、本公司董事、监事、高级管理人员.207 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况.213 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况.213 四、董事、监事、高级管理人员收入情况 .213 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况.214 六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系.214 七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况.215 目录

17、 9 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.215 九、董事、监事、高级管理人员（设立前后和成立以来）的变动情况.215 第九章 公司治理. 218第九章 公司治理. 218 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 .218 二、董事会制度的建立健全及运行情况.223 三、独立董事制度的建立健全及运行情况 .230 四、监事会制度的建立健全及运行情况.232 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.234 六、本公司近三年是否存在违法违规的情况.235 七、关联方资金占用及担保的情况.236 八、本公司内部控制制度评价、鉴证.236 第十章 财务会计信息. 238第十章 财务会计信息. 238

18、 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.238 二、财务会计报表.239 三、合并范围及合并财务报表 .254 四、主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设.256 五、分部报告 .280 六、最近一年末主要资产情况 .281 七、最近一年末主要负债情况 .286 八、股东权益情况.289 九、现金流量情况.289 十、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.290 十一、非经常性损益情况 .292 十二、主要财务指标.293 十三、备考合并利润表.294 十四、资产评估.295 十五、验资情况.302 第十一章 管理层讨论与分析. 303第十一章 管理层讨论与

19、分析. 303 际华集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 10 一、影响本公司财务状况和经营业绩的主要因素.303 二、财务状况分析.306 三、盈利能力分析.317 四、现金流量分析.332 五、最近三年及未来两年资本性支出.333 第十二章 业务发展目标. 335第十二章 业务发展目标. 335 一、本公司的发展战略和发展计划.335 二、上述计划的假设条件和面临的主要困难.342 三、上述发展计划与本公司现有业务的关系.343 四、本次募集资金对实现上述计划的作用 .344 第十三章 募集资金运用. 345第十三章 募集资金运用. 345 一、本次发行募集资金规模.345

20、二、本次发行募集资金投向.345 三、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排 .347 四、募集资金项目基本情况.348 五、募集资金投入方式.376 六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.376 第十四章 股利分配政策. 378第十四章 股利分配政策. 378 一、本公司的股利分配政策.378 二、本公司最近三年股利的实际分配情况 .379 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .379 四、本次上市后的股利分配计划.379 第十五章 其他重要事项. 381第十五章 其他重要事项. 381 一、信息披露和投资者关系.381 二、重大合同 .382 三、对外

21、担保情况.385 四、重大诉讼和仲裁事项 .387 目录 11 第十六章 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 . 389第十六章 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 . 389 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.389 二、保荐人（主承销商）声明 .393 三、发行人律师声明.394 四、会计师事务所声明.395 五、资产评估机构声明.396 六、土地评估机构声明.397 七、验资机构声明.398 第十七章 备查文件. 399第十七章 备查文件. 399 一、本招股说明书的备查文件 .399 二、查阅时间和地点.399 三、查阅网址 .400 际华集团股份有限公

22、司首次公开发行 A 股股票招股说明书 12 第一章第一章 释释 义义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、 公司、 际华集团、发行人或股份公司 指 际华集团股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有子公司 际华轻工 指 际华轻工集团有限公司，曾用名为际华轻工有限责任公司，本公司由际华轻工整体改制、变更设立而来 际华投资 指 新兴际华投资有限公司 控股股东、实际控制人、主要发起人或新兴铸管集团 指 新兴铸管集团有限公司， 曾用名为新兴铸管 （集团）有限公司 新兴置业 指 新兴铸管置业（投资）发展有限公司 保荐人、主承销商 指 瑞银证券有限责任公司 发行人律师 指 北

23、京市嘉源律师事务所 中瑞岳华、会计师、审计师 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中联公司 指 中联资产评估有限公司 华信公司 指 北京华信房地产评估有限公司 本次发行 指 本公司按照本招股说明书载明的方式首次向境内公开发行不超过115,700万股人民币普通股 上交所 指 上海证券交易所 第一章 释义 13 A股 指 本公司拟向境内有资格的投资者发行的、以人民币标明面值（每股面值人民币1.00元） 、并以人民币认购，拟在上海证券交易所上市交易的普通股股票 元 指 除特别注明的币种外，指人民币元 报告期 指 2007年度、2008年度及2009年度 公司法 指 2005年10月27日最新修订并于2

24、006年1月1日生效的中华人民共和国公司法 公司章程 指 发行人制定并修订的际华集团股份有限公司章程 。除非特别说明，本招股说明书中公司章程是指发行人于2009年8月21日召开的2009年第一次临时股东大会通过的公司章程。该公司章程将于本次发行上市后生效 证券法 指 2005 年10月27日最新修订并于2006年1月1日生效的中华人民共和国证券法 政策性破产 指 在实施国有企业破产过程中，根据国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知 （国发199459号） ， 国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知 （国发199710号）为依据，由政府主导、法院实施的

25、有计划有步骤的破产行为 规模以上企业 指 全部国有企业及年销售收入500万元人民币以上非国有企业 破产重建企业 指 原全民所有制企业破产时，由新兴铸管集团或际华轻工联合破产企业职工共同出资设立的公司，通过鼓励员工生产自救，解决破产企业职际华集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 14 工再就业问题 劳保 指 劳动保护 三防 指 防辐射、防生物武器、防化学武器 三证一标志 指 “防爆合格证” 、 “产品出厂检验合格证” 、 “产品计量合格证” 、 “煤矿矿用产品安全标志” 神五 指 神舟五号载人飞船 神六 指 神舟六号载人飞船 神七 指 神舟七号载人飞船 解放军、军队 指 中国人民解

26、放军 军警部队 指 中国人民解放军和中国人民武装警察部队 武警、武警部队 指 中国人民武装警察部队 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公安部 指 中华人民共和国公安部 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 民航总局 指 中国民用航空总局 国家安全部 指 中华人民共和国国家安全部 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家统一着装部门 指 国务院办公厅关于整顿统一着装的通知（国办发2003104号）中，经国务院批准的统一着装部门，包括公安部门、国家安全部门、司法部门、法院系

27、统、检察院系统、海关系统、税务系统、工商行政管理部门、国家质检部门、第一章 释义 15 卫生部门、农业部门、林业部门、交通部门和国家海洋部门 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会 水利部 指 中华人民共和国水利部 司法部 指 中华人民共和国司法部 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会 中央企业工委 指 原中共中央企业工作委

28、员会 总参谋部、总参 指 中国人民解放军总参谋部 总后勤部、总后 指 中国人民解放军总后勤部 总装备部、总装 指 中国人民解放军总装备部 三五零二公司 指 发行人全资子公司际华三五零二职业装有限公司 三五三公司 指 发行人全资子公司南京际华三五三服装有限公司 三五零四公司 指 发行人全资子公司长春际华三五零四职业装有限公司 三五零六公司 指 发行人全资子公司际华三五零六纺织服装有限公司 际华集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 16 三五零九公司 指 发行人全资子公司际华三五零九纺织有限公司三五一一公司 指 发行人全资子公司西安际华三五一一家纺有限公司 三五一二公司 指 发行人全

29、资子公司际华三五一二皮革服装有限公司 三五一三公司 指 发行人全资子公司际华三五一三鞋业有限公司三五一四公司 指 发行人全资子公司际华三五一四制革制鞋有限公司 三五一五公司 指 发行人全资子公司际华三五一五皮革皮鞋有限公司 三五一七公司 指 发行人全资子公司际华三五一七橡胶制品有限公司 三五二一公司 指 发行人全资子公司南京际华三五二一特种装备有限公司 三五二二公司 指 发行人全资子公司际华三五二二装具饰品有限公司 三五二三公司 指 发行人全资子公司际华三五二三特种装备有限公司 三五三四公司 指 发行人全资子公司际华三五三四制衣有限公司三五三五公司 指 发行人全资子公司贵州际华三五三五服装有限

30、公司 三五三六公司 指 发行人全资子公司际华三五三六职业装有限公司 三五三七公司 指 发行人全资子公司际华三五三七制鞋有限责任公司 第一章 释义 17 三五三九公司 指 发行人全资子公司际华三五三九制鞋有限公司三五四二公司 指 发行人全资子公司际华三五四二纺织有限公司三五四三公司 指 发行人全资子公司际华三五四三针织服饰有限公司 三五四四公司 指 发行人全资子公司秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司 三五四七公司 指 发行人全资子公司沈阳际华三五四七特种装具有限公司 五三零二公司 指 发行人全资子公司南京际华五三零二服饰装具有限责任公司 五三零三公司 指 发行人全资子公司际华五三零三服装有限公司七五

31、五五公司 指 发行人全资子公司新疆际华七五五五职业装有限责任公司 森普利公司 指 发行人全资子公司内蒙古际华森普利服装皮业有限公司 华津制药公司 指 发行人全资子公司天津华津制药有限公司 江源实业公司 指 发行人全资子公司青海际华江源实业有限公司新四五公司 指 发行人全资子公司襄樊新四五印染有限责任公司 京津医疗公司 指 发行人控股三级公司天津京津医疗器械有限公司 双鹿建筑公司 指 发行人控股三级公司天津双鹿建筑工程有限公司 双枪皮革公司 指 发行人控股三级公司漯河市双枪皮革有限公司南博公司 指 发行人控股三级公司西双版纳南博有限责任公际华集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 1

32、8 司 先进复合材料公司 指 发行人参股三级公司南京先进复合材料制品有限公司 施维雅公司 指 发行人参股三级公司施维雅(天津)制药有限公司 新兴重机公司 指 发行人参股三级公司新兴重机工业有限公司 新三零公司 指 咸阳际华新三零印染有限公司 仕伊公司 指 武汉际华仕伊服装有限公司 依翎公司 指 武汉市依翎针织有限责任公司 新兴铸管股份 指 新兴铸管股份有限公司 新兴重工 指 新兴重工有限公司 新疆资源公司 指 新兴铸管集团（新疆）资源有限公司 新疆金特公司 指 新疆金特钢铁股份有限公司 河北工程公司 指 新兴河北工程技术有限公司 中新联公司 指 中新联进出口公司 天津普辰公司 指 天津市普辰机

33、电技术工程公司 三鑫福达公司 指 北京三鑫福达物业管理有限公司 行业制服 指 专门针对需要统一着装行业的职业装，在同一行业里因工作岗位不同， 其特定的职业装款式、面料和功能性要求可能不同 军队制服 指 中国人民解放军现行装备的制式服装 军警职业装、军警职业制服、军警制服、军警服 指 军队制服和武警制服 07式军服 指 中国人民解放军2007年8月1日开始装备的制第一章 释义 19 式军服及其标志服饰的统称 武警制服 指 中国人民武装警察部队现行装备的制式服装 职业鞋靴 指 由组织根据一定的目的、特定的形态、着装要求所使用的，具备功能性特色的鞋靴，在特定的场所为特定的目的穿用，表现其职业特征 职

34、业装 指 由组织根据一定的目的、特定的形态、着装的要求所使用的，加上必要装饰、具备功能性特色的服装，在特定的场所为特定的目的穿用的服装，表现其职业特征 后整理 指 纺织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定的风格和功能的重要工序 家纺 指 家用纺织品 轻革 指 皮革产品两大类之一，品种包括鞋面革、服装革及手套革、衬里革、球革等 橡胶双密度连帮注射技术 指 橡胶经特殊配方设计和工艺处理后，在产品同一界面上形成不同视密度的生产工艺 专用车 指 装有专用车厢或专用装备，从事专门运输或专门作业的汽车 装具 指 军用物资中的一类，用于保护或保障军人战斗力的装备和器具的总称，不含服装和武器 蓝海 指 未知的

35、市场空间，代表当今还不存在的产业，为经济名词。蓝海战略是企业超越传统产业竞争、开创全新的市场的企业战略 本招股说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。际华集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 20 第二章第二章 概概 览览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况 （一）公司概况 1、 名称：际华集团股份有限公司 2、 住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼 3、 法定代表人：刘三省 4、 注册资本：人民币贰拾柒亿元 5、 实收资本：人民

36、币贰拾柒亿元 6、 经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。 （二）简要历史沿革 （二）简要历史沿革 股份公司前身为际华轻工有限责任公司，成立于2006年8月4日。 2000年9月，根据党中央、国务院和中央军委的重大战略决策，总后勤部将原有部分军需企（事）业单位划转至新兴铸管集团管理。2001年8月，全国军队保障性企业交接工作部门联席会议决定将新兴铸管集团连同其下属的55家保障性企业整体移交中央企业工委，目前由国务院国资委统一管理。际华轻工是新

37、兴铸管集团按业务板块进行资产整合时在军需企业基础上组建而成，并于2006年8月取得国家工商总局颁发的企业法人营业执照 。 经国务院同意，国务院国资委于2008年12月5日作出关于新兴铸管集团有限公司第二章 概览 21 军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复 （国资改革20081312号） ， 原则同意新兴铸管集团军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的方案， 同意股份公司设立未满3年即可申请在境内发行股票并上市。 2009年6月24日，经国务院国资委关于设立际华集团股份有限公司的批复 （国资改革2009444号）批准，新兴铸管集团联合新兴置业作为发起人，对际华轻工进行整体改制，并变更设立

38、股份公司。股份公司总股本为270,000万股，其中新兴铸管集团持有267,300万股，占股份公司总股本的99%，新兴置业持有2,700万股，占股份公司总股本的1%。 本公司于2009年6月26日取得国家工商总局换发的100000000040426号企业法人营业执照 。 （三）业务概况 （三）业务概况 际华集团是中国最大、历史最悠久的军需轻工企业。本公司在中国纺织工业协会评选的 2007-2008、2008-2009 年度“中国纺织服装企业竞争力 500 强”中分别位列第18 位和第 15 位；在中国纺织工业协会统计中心、中国服装协会评选的 2007-2008、2008-2009 年度“中国服装

39、行业竞争力 10 强”中均位列第 6 位；在中国纺织工业协会统计中心评选的 2007-2008、2008-2009 年度“中国纺织服装行业主营业务收入 100强”中分别位列第 20 位和第 15 位。 际华集团拥有职业装、 职业鞋靴、 防护装具、 纺织印染以及皮革皮鞋五大业务板块。 职业装职业装本公司拥有 75%左右的军队和武警部队军需被装品市场份额，占有公安、司法、工商、税务、铁路等各大行业制式服装 20%以上的市场份额。职业装款式设计水平及制作技术国内领先。 职业鞋靴职业鞋靴本公司是军队和武警部队作战、训练专用鞋靴的核心供应商，拥有国内职业鞋靴市场约 1/3 的份额。产品成型工艺国内领先，

40、防穿刺、耐高温、抗静电、防水拒油等功能鞋靴技术居国内一流水平。 防护装具防护装具本公司生产的军用后勤方舱系列改装车、 智能化炊事车、 防弹运钞车、耐高温无纺滤材、防弹防刺服、复合软质防弹头盔以及电磁屏蔽帐篷、 “三防”军用帐篷等产品技术为国内一流水平。 际华集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 22 纺织印染纺织印染本公司的防水、阻燃、防红外线、抗撕裂等功能性印染色布技术为国内一流水平，在高档家纺制品消费市场拥有较高的声誉，每平方英寸经、纬密之和 800根以上的高支高密坯布市场占有率达 40%。 皮革皮鞋皮革皮鞋本公司在军队、武警部队特种功能鞋靴市场占有率达到 70%以上，橡胶双

41、密度连帮注射军警鞋靴橡胶配方设计技术及产品的工艺和质量达到了国际先进水平。 （四）本公司的主要竞争优势 （四）本公司的主要竞争优势 1. 拥有明确的发展目标和清晰的发展思路拥有明确的发展目标和清晰的发展思路 本公司成立以来，在深入研究外部环境、行业发展趋势、竞争对手和自身资源能力的基础上，趋利避害，扬长避短，确立了打造“全球最强最大的军需品生产保障基地、全球最强最大的职业装研发生产基地和全球最强最大的职业鞋靴研发生产基地” 的战略目标，明确了中长期发展目标、 “三步走”规划目标和发展思路，并围绕市场开拓、产品研发、技术改造、产品结构调整、品牌经营、管理提升、人才队伍建设和管理团队建设等八个方面

42、制订了切实可行的战略支撑措施。 2. 拥有领先的行业地位和稳定的客户基础拥有领先的行业地位和稳定的客户基础 本公司是中国最大的军需品集成供应商，中国最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地，以及中国防护装具市场的领导者。本公司领先的行业地位和稳定的客户基础，为本公司未来的发展打下坚实基础。 （1）本公司是中国最大的军队、武警部队军需保障基地）本公司是中国最大的军队、武警部队军需保障基地 本公司的前身是军队和武警部队的军需保障性企业， 自我军成立之初就开始从事军需业务，拥有稳固的核心军需品供应商地位，被誉为“军需保障钢铁脊梁” 。本公司是国内唯一的全系列军需产品供应商，专注于生产研发供应军队、武警部队

43、使用的军需保障类系列产品。本公司承担中国军队和武警部队 75%左右的军需被装产品生产任务，具有全产品系列、全战区覆盖、全过程服务的能力。 （2）本公司是中国最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地）本公司是中国最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地 本公司是职业装、职业鞋靴产品的系统服务供应商，在中国职业装、职业鞋靴市场份额最大、综合竞争力最强、声誉最显赫，无论在技术装备、产品性能、新产品开发还是成本控制上，均处于同行业领先地位。 （3）本公司是中国防护装具市场的领导者）本公司是中国防护装具市场的领导者 第二章 概览 23 本公司是中国防护装具市场的领导者。 本公司是国内最早最大的防弹头盔生产企业和国内

44、唯一一家具有全系列军用帐篷生产能力的企业，并在军用炊事车、防弹运钞车市场占据领先地位。 3. 拥有良好的产品结构和协同效应拥有良好的产品结构和协同效应 本公司拥有完整的军需产品组合，包括纺织印染、职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、防护装具，形成了一条完整的军需品产业链，能够满足军队、武警部队对军需产品的各类需求。本公司充分利用在军需品研发、技术创新等方面的优势，研发生产具有竞争力的民用产品，建立并完善包括直销、定向销售、专营专卖、样品订货、电子商务平台在内的营销方式和手段，积极拓展民品市场，向消费者展示、推广民用产品，提高民品的销售收入。除大量技术水平成熟的应时产品外，本公司还拥有大量成长性好的高科

45、技含量、高附加值产品。目前，本公司拥有较为完善的业务产业链，具有良好的战略同步和业务协同效应，能够更好地为客户提供集成服务。 4. 拥有强大的研发实力和领先的技术优势拥有强大的研发实力和领先的技术优势 本公司秉承“企业研发创新能力就是核心竞争力”的理念，强化科技创新工作，在由生产经营型企业向科技创新型企业的转型之路上已经迈出坚实的一步。 本公司制定了“产品特色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产业链条增值化”的科技创新发展战略，依托研究总院、专业研究院、前沿性研究室三级研发机构和先进的技术设备，不断提高自主创新能力。为全面增强科技创新和研发能力，提升核心竞争力，本公司加大

46、研发投入，研发费用逐年提升，2009 年度本公司研发费用达13,890 万元 ，占本公司营业收入的比重达到 1.26%。本公司着眼中高端目标市场，积极开发技术含量高、附加值高的新产品，并努力将科研成果转化为生产力和经济收益，实现产业化生产。目前本公司具有一流的研发设计能力，能够提供定制化服务。 5. 拥有国际国内一流水平的技术装备和生产保障能力拥有国际国内一流水平的技术装备和生产保障能力 本公司坚持“以装备换市场、以技术换市场”的方向不动摇，积极适应国际国内经济结构的战略性调整， 提高技术装备的自动化、 信息化和精密化水平， 实施具有前瞻性、高新性、实效性、可操作性的技改工程，对现有设备进行大

47、幅度的升级改造。同时，本公司通过持续引进国际一流设备，推动了企业装备升级和产品优化，巩固了作为国内最大军需品和职业装、职业鞋靴的核心供应商地位。 6. 拥有强大的管理团队和高水平的员工队伍拥有强大的管理团队和高水平的员工队伍 际华集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 24 本公司拥有一批具有丰富行业知识、运营经验和管理技能的高级管理人才。管理团队主要人员在军需保障性企业或管理机关从业多年，对军队和武警的需求、军需品质量控制标准和军需品招标体制有着深入的理解和认识， 在纺织服装、 职业鞋靴、 皮革皮鞋、防护装具等相关行业拥有超过 20 年的工作经历和管理实践，特别是在市场开拓和新产

48、品开发方面拥有丰富的管理技能和专业知识。 本公司已建立公开竞聘和市场化的选人机制，把具有发展思路、决策能力、管理能力、市场拓展能力和对企业的忠诚度作为选人用人的首要标准。本公司管理团队精湛的管理技能和成功的营运经验，以及员工熟练的技术操作和吃苦耐劳的奉献精神，势必为本公司实现业务发展战略目标发挥重要的作用。 7. 拥有适应市场经济要求的管理体制和运行机制拥有适应市场经济要求的管理体制和运行机制 本公司自成立以来，积极推进企业改革改制，已建立起适应市场经济要求的管理体制和运行机制。用一年多的时间加快推进所属企业的公司制改建，建立现代企业制度，通过引进社会行业技术专家和财会专业人才，充实和优化子公

49、司董事会成员结构，并利用企业改制之机，优化经理层的年龄结构和知识结构，提高执行能力。至今本公司已按照公司法的规定，建立起股东大会、董事会、监事会、经理层各负其责、相互制衡，决策科学、执行有效的法人治理结构。同时，本公司积极建立、健全考核激励机制，建立起以市场为导向的吸引人才、留住人才、用好人才的激励机制。 8. 拥有能够凝聚人心、激励队伍的企业文化和企业精神拥有能够凝聚人心、激励队伍的企业文化和企业精神 本公司传承军需企业的光荣传统，结合应对激烈的国内外市场竞争需要，确定了具有本公司特色的价值理念体系和承载厚重历史、书写时代华章的际华之歌 。在上述价值理念体系的基础上，本公司通过统一应用视觉识

50、别系统、环境亮化工程、统一企业工装以及每年定期组织歌咏比赛和文艺汇演等工作， 已在公司上下建立起符合本公司发展战略、反映本公司特色的企业文化体系。 （五）发展战略目标 （五）发展战略目标 本公司将进一步巩固在中国军需产品行业的领导地位，通过持续推进“科技创新战略、品牌经营战略、产品差异战略、结构优化升级战略、产业链延伸战略、产业转型战略、引领行业先进装备战略和国际化经营战略”八大战略，不断提高创新能力，不断提升市场竞争力，努力将本公司打造成为全球最强最大的军需品生产保障基地、全球最强最大的职业装研发生产基地和全球最强最大的职业鞋靴研发生产基地。 第二章 概览 25 二、控股股东、实际控制人简介