华统股份：公司2021年非公开发行A股股票预案.PDF

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1、浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 股票代码：股票代码：002840 股票简称：股票简称：华统华统股份股份 浙江华统肉制品浙江华统肉制品股份股份有限公司有限公司 2021 年年非公开发行非公开发行 A 股股票预案股股票预案 二二二二一一年年九九月月浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 1 发行人声明发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非

2、公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 2 重要提示重要提示 一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚待股东大会的批准和中国证监会的核准。本次

3、非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。 二、本次非公开发行的发行对象为上海华俭。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。上海华俭为公司控股股东华统集团控制的全资子公司，本次非公开发行构成关联交易。因此，在公司董事会审议关于公司非公开发行股票方案的议案等相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。 三、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（2021年 9 月 14日） 。股票发行价格为 6.98 元/股，不低于定

4、价基准日前20个交易日的交易均价的 80%。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。 发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。 四、本次非公开发行的股票数量不超过 13,220.00万股（含本数） ，以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行定

5、价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 3 积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。 五、本次非公开发行发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 92,275.60 万元（含本数） ，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 项目项目投资总额投资总额 募集资金募集资金 拟投资额拟投资额 1 新建年产 4 万吨肉制品加工项目 华统

6、股份 22,730.77 20,000.00 2 补充流动资金 华统股份 72,275.60 72,275.60 合计合计 95,006.37 92,275.60 本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。 七、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。 八、本次发行完成后，不

7、会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等文件的规定，公司已在本预案“第六节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、上市后利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。 十、根据国务院办公厅发布的关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 4 摊薄即期回报有关事项的指导意见的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进

8、行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。 公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 5 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 1 重要提示重要提示 . 2 2 目目 录录 . 5 5 释释 义义 . 1111 第一节第一节 本次非公开发行方案概要本次非公开发行方案概要 . 1212 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 12 二、二、本本次次非

9、公开发行的背景和目的非公开发行的背景和目的 . 12 （一）本次发行的背景（一）本次发行的背景 . 12 （二）本次发行的目的（二）本次发行的目的 . 16 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 . 19 四、本四、本次发行次发行股份的价格及定价原则、发行数量、股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等限售期等 . 19 （一）发行股票种类和面值（一）发行股票种类和面值 . 19 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 . 19 （三）发行对象及认购方（三）发行对象及认购方式式 . 19 （四）发行价格和定价原则（四）发行价格和定价原则 . 20 （五）发行数量（五

10、）发行数量 . 20 （六）限售期（六）限售期 . 21 （七）本次非公开发行股票前滚存利润的安排（七）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 . 21 （八）上市地点（八）上市地点 . 21 （九）本次（九）本次非非公公开发行开发行决议有效期决议有效期. 21 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 6 五、募集资金投向五、募集资金投向 . 21 六、本次发行是否构成关联交易六、本次发行是否构成关联交易 . 22 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 22 八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备八、本次发

11、行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件上市条件 . 23 九、关于免于发出要约的情况九、关于免于发出要约的情况 . 23 十、本次发行方案的审批程序十、本次发行方案的审批程序 . 23 第二节第二节 董事会确定的发行对象基本情况董事会确定的发行对象基本情况 . . 2525 一、发行对象基本情况一、发行对象基本情况 . 25 （一）基本信息（一）基本信息 . 25 （二（二）发）发行对象与公司及其控股股东、实际控行对象与公司及其控股股东、实际控制人间的股权控制制人间的股权控制关系结构图关系结构图. 26 （三）发行对象主营业务发展情况（三）发行对象主营业务发展情况. 26

12、（四）发行对象最近一年简要财务报表（四）发行对象最近一年简要财务报表 . 26 （五）发行对象及其董事、监（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受事、高级管理人员最近五年受处罚处罚及诉讼或者仲裁情况及诉讼或者仲裁情况 . 26 （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 . 27 （七）本预案披露前（七）本预案披露前 24 个月内，发行对象与个月内，发行对象与公公司司的重大交易情况的重大交易情况 . 27 （八）认购资金来源情况（八）认购资金来源情况 . 27 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要附条件生效的股份认购协议内容摘

13、要 . 2828 一、协议主体一、协议主体 . 28 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 7 二、协议二、协议内容摘要内容摘要 . 28 （一）认购数量（一）认购数量 . 28 （二）认购价格（二）认购价格 . 28 （三）认购方式（三）认购方式 . 29 （四）限售期（四）限售期 . 29 （五）支付方式（五）支付方式 . 29 （六）协议的成立、生效（六）协议的成立、生效 . 30 （七七）违约责任）违约责任 . 30 （八）适用法律和争议解决（八）适用法律和争议解决 . 30 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可

14、行性分析 . 3131 一、本次非公开发行募集资金使用计划一、本次非公开发行募集资金使用计划 . 31 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 . 31 （一）新建年产（一）新建年产 4 万吨肉制品加工项目万吨肉制品加工项目 . 31 （二）补（二）补充流动资充流动资金金 . 35 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 36 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 . 36 （二）本次非公开发（二）本次非公开发行对公司财务状况的行对公司财务状况的影响影

15、响 . 36 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 3737 一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况管人员结构、业务结构的变动情况 . 37 （一）本次发行对公司业务的影响（一）本次发行对公司业务的影响. 37 （二）本次发行后公司资产与业务整合计划（二）本次发行后公司资产与业务整合计划 . 37 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 8 （三）本次发行对公司章程的影响（三）本次发行对公司章程的

16、影响. 37 （四）本次（四）本次发行对股东发行对股东结构的影响结构的影响. 37 （五）本次发行对公司高管人员的影响（五）本次发行对公司高管人员的影响 . 38 （六）本次发行对业务结构（六）本次发行对业务结构的影响的影响. 38 二、本次发行后对公司财务状况、盈二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况利能力及现金流量的变动情况 38 （一）本次发行对公司财务状况的影响（一）本次发行对公司财务状况的影响 . 38 （二）本次发行对公司盈利能力的影响（二）本次发行对公司盈利能力的影响 . 39 （三）本次发行对公司现（三）本次发行对公司现金流量的影响金流量的影响 . 39 三

17、、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况同业竞争等变化情况 . 39 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被被控控股股东及其关联股股东及其关联人占用的情形，或公司为控人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形股股东及其关联人提供担保的情形 . 39 五、本次发行对公司负债情况的影响五、本次发行对公司负债情况的影响 . 40 六、本次非公开发行的相关风险说明六、本次非公开发行的相关风险说明 . 40 （一）募集资金投资项目实施风险（一）募集资

18、金投资项目实施风险. 40 （二）经营风险（二）经营风险 . 40 （三）税收优惠政策变化风险（三）税收优惠政策变化风险 . 42 （四）企业规模扩张导致的管（四）企业规模扩张导致的管理理风风险险 . 42 （五）即期回报摊薄的风险（五）即期回报摊薄的风险 . 42 （六）审批风险（六）审批风险 . 43 （七）股市风险（七）股市风险 . 43 第六节第六节 公司利润分配情况公司利润分配情况 . 4444 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 9 一、公司利润分配的制定和执行情况一、公司利润分配的制定和执行情况 . 44 二、上市后公司最近三年利润分配的情况二、上市

19、后公司最近三年利润分配的情况 . 47 三、本次发行后公司的股利分配规三、本次发行后公司的股利分配规划划 . 48 第七节第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 . 5151 一、本次发行对公司每股收益的影响一、本次发行对公司每股收益的影响 . 51 （一）影（一）影响分析的假设条件响分析的假设条件 . 51 （二）对每股收益的影响（二）对每股收益的影响 . 52 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 . 53 三、关于本次非公开发行的必要性和合理性三、关于本次非公开发行的必要性和合理性 . 53 四、本次募投项目与

20、公四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况员、技术、市场等方面的储备情况 . 54 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 54 （二）公司从事募（二）公司从事募投项目在人员、技投项目在人员、技术、市场等方面的储备术、市场等方面的储备情况情况 . 54 五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施 . 55 （一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

21、用 . 55 （二）加强经营管（二）加强经营管理和内部控制，提理和内部控制，提升经营效率和盈利能力升经营效率和盈利能力 . 55 （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 . 55 （四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展展提提供保障供保障 56 六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺取填补措施的承诺 . 56 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 10 七

22、、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺填补措施的承诺 . 57 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序施及承诺事项的审议程序 58 第八节第八节 其他有必要披露的事项其他有必要披露的事项 . 5959 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 11 释释 义义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、上市公司、华统股份 指指 浙江华统肉制品股份有限公司 华统集团 指指 华统集

23、团有限公司，系公司控股股东 上海华俭 指指 上海华俭食品科技有限公司，系控股股东所控制的全资子公司 本次发行/本次非公开发行 指指 浙江华统肉制品股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为 公司章程或章程 指指 浙江华统肉制品股份有限公司章程 本预案 指指 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 附条件生效的股份认购协议 指指 浙江华统肉制品股份有限公司与上海华俭食品科技有限公司之非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议 定价基准日 指指 第四届董事会第十一会议决议公告日 股东大会 指指 浙江华统肉制品股份有限公司股东大

24、会 董事会 指指 浙江华统肉制品股份有限公司董事会 监事会 指指 浙江华统肉制品股份有限公司监事会 高管人员、高管 指指 浙江华统肉制品股份有限公司的高级管理人员 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 深交所 指指 深圳证券交易所 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 元、万元 指指 人民币元、人民币万元 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 12 第一节第一节 本次非公开发行方案概要本次非公开发行方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称 浙江华统肉制品股份有限公司 英文名称 Zhejiang Huatong M

25、eat Products Co., Ltd. 上市地点 深圳证券交易所 证券简称 华统股份 证券代码 002840，SZ 法定代表人 朱俭军 住所 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区 邮政编码 322005 电话 0579-89908661 传真 0579-89907387 公司网址 电子信箱 经营范围 生猪屠宰；肉制品（热加工熟肉制品、腌腊肉制品、预制调理肉制品）、速冻调制食品、豆制品的加工与销售，食用动物油脂（猪油）的生产与销售（详见食品生产许可证）；生鲜猪肉销售；以特许经营方式从事商业活动；自有房屋租赁；提供食品冷冻服务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

26、。 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次发行的背景（一）本次发行的背景 1、本次非公开发行的市场背景、本次非公开发行的市场背景 （1）我国肉制品消费占比较小，我国肉制品消费占比较小，随着居民收入增长和消费结构的变化，随着居民收入增长和消费结构的变化，未来未来肉制品肉制品市场空间广阔市场空间广阔 根据中国统计年鉴的统计数据分析，我国肉类消费主要为猪肉消费。2019 年中国居民人均猪肉消费量约 20 千克。但目前我国肉类消费中，肉制品消费占比仍较低。2019 年，世界肉制品产量占肉类总产量的 40%，发达国家占约 60%，而我国肉制品产量仅占肉类总产量的 14.

27、6%；我国肉制品消费占肉类浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 13 消费比例约为 17%，而发达国家占比高达 70%，世界平均水平约 45%。1 随着国内居民收入增长，工作生活节奏加快、消费结构变化等因素的影响，导致我国肉制品需求随着厨房简单化的生活方式，出现大幅增长；餐饮市场的品牌化、规模化，使鲜食配送存在运输难度，加之商场租金贵、人工成本高、难以达到环境要求等因素，导致该等餐饮企业去厨师化，中央厨房化亦快速推进，未来我国肉制品市场将面临较大的发展空间。 （2）随着我国居民可支配收入的不断增长，以及消费偏好结构的变化，随着我国居民可支配收入的不断增长，以及消费偏

28、好结构的变化，休闲休闲酱酱卤卤肉肉制品市场空间及增长速度加大制品市场空间及增长速度加大 进入 21 世纪的第二个十年，我国人均 GDP 和可支配收入均实现了较大增长。根据国家统计局发布数据，2020 年我国居民人均可支配收入达到 32,189元，较 2011年相比累计实际增长达到 100.80%。 进入 21 世纪的第二个十年，作为独生子女的“千禧一代”已基本走上了工作岗位，且具有自主消费能力。由于“千禧一代”成长于经济高速增长时期。亦是国内服务业高速发展时期，工作和生活的压力、以及服务业的高速发展，使其对休闲娱乐的需求有所提升，也为休闲食品的发展提供了良好的机遇。 休闲酱卤肉制品作为休闲食品

29、的组成部分，亦将享受其高速发展的“市场 1 数据来源于中国统计年鉴 、wind、相关研究报告； 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 14 红利期”。根据沙利文数据，中国休闲卤制食品行业销售额由 2015 年的 521 亿元增长至 2020 年的约 1,235 亿元，复合年增长率约为 17.6%。根据第一财经商业数据中心（CBNData）联合天猫发布的2021 卤制品行业消费趋势报告 ，休闲卤制食品的市场规模预计在未来 5 年将以超过 13%的增长率持续提升，到2025 年市场规模将突破 2,200 亿元。休闲卤肉制品作为休闲卤制品系列中的一类产品，随着市场渗透率提

30、升、消费者消费能力提升、连锁经营模式成熟和冷链物流行业发展，仍拥有较大的市场空间和扩张机遇。 （3）金华火腿金华火腿作为传统肉制品，作为传统肉制品，市场空间稳定且逐步市场空间稳定且逐步焕焕发发新的新的生命活生命活力。受监管环境趋严的影响，行业集中度将进一步提升，力。受监管环境趋严的影响，行业集中度将进一步提升，有品牌、技术、产品有品牌、技术、产品等优势的等优势的头部头部企业会不断提高市场份额企业会不断提高市场份额 公司目前主要的肉制品产品为金华火腿，金华火腿作为我国最负盛名的火腿品牌，名列世界三大火腿之一，是浙江三宝（金华火腿、西湖龙井茶、绍兴黄酒）之一，2008 年其制作工艺被列入国家非物质

31、文化遗产保护目录。公司所生产的“华统”牌火腿具有独特的地理优势，得到了市场的青睐。且公司正在研发生吃火腿、云腿、全精腿等新产品，传统火腿正在焕发新的生命活力。 公司已从国际火腿加工机械行业的领先者意大利富利高冷冻机械制造有限公司等引入高端火腿生产线，该套设备可使火腿生产全过程实现控温控湿，摆脱了传统金华火腿“靠天吃饭”的生产模式，在保留传统金华火腿应有风味的基础上，使生产火腿质量更加安全可控，更容易得到大众的喜爱，使公司火腿的产量、销量一直位于行业前列。 由于食品安全监管趋严、制作工艺规范化等因素，能够生产金华火腿的制造商亦趋于集中化，很多规模小、生产工艺落后的企业逐步被淘汰，头部企业的市场份

32、额亦逐步扩大。公司作为火腿行业的龙头企业，积极顺应集中化的生产趋势，提升火腿的生产能力，稳定并精进火腿的生产工艺水平，保持并逐步扩大市场份额。 2、本次非公开发行的政策背景、本次非公开发行的政策背景 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 15 （1）国家出台相关）国家出台相关政策政策，扶持扶持农产品农产品深加工行业深加工行业发展，为公司本次非公发展，为公司本次非公开发行募集资金投资开发行募集资金投资肉制品肉制品深加工领域，提供了积极深加工领域，提供了积极有有效效的政策保障的政策保障 2018 年 12 月，农业农村部等 15 部门联合出台关于促进农产品精深加工高质量

33、发展若干政策措施的通知 ，扶持将农产品由鲜销到加工、由初加工到精深加工转变，将其转化升值，加工成为高附加值产品。政策指出：将提升精深加工技术装备水平，积极培育精深加工企业，拓宽精深加工企业融资渠道，促进农产品精深加工高质量发展，对农业提质增效、农民就业增收和农村一二三产业融合发展，实施乡村振兴战略等，均具有重要的意义。 2021 年 1 月，中共中央、国务院出台关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见 ，为 2021 年我国农业供给侧结构性改革深入推进，生猪产业平稳发展，农产品质量和食品安全水平进一步提高设定了任务目标。 肉制品深加工作为农产品深加工环节的重要组成部分，是延长农牧业产业链、

34、提升价值链、优化供应链、构建利益链的关键环节。长期以来，由于肉制品深加工产业集中度较低，创新发展能力不足，政策扶持不到位，工作机制不完善，上下游环节不匹配，增值空间有限等多方面原因，肉类深加工发展比较缓慢。 公司顺应趋势，在肉类养殖、屠宰加工的基础上，加快推进肉制品深加工环节的发展，提升农畜产品加工能力和水平，将公司所拥有的农业上游、中游的资源在深加工环节进行有效转化，依托农业生产促进食品工业的发展，壮大公司的肉制品深加工产业。上述政策为公司本次非公开发行募集资金投资项目提供了良好的保障。 （2）国家不断出台的政策法规国家不断出台的政策法规，保保障食品安全，提升食品安全现代化治障食品安全，提升

35、食品安全现代化治理水平理水平，促进食品行业规范化、集中化、规模化，有助于公司提升市场规模，促进食品行业规范化、集中化、规模化，有助于公司提升市场规模，为本次非公开发行的项目为本次非公开发行的项目产能消化产能消化提供了提供了政策政策保障保障 2019 年 5 月，国务院发布关于深化改革加强食品安全工作的意见 ，通过建立最严谨的标准、施行最严格的监管、实施最严厉的处罚，落实生产经营浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 16 者主体责任，推动食品产业高质量发展，提高食品安全风险管理能力，推进食品安全社会共治等方面，建立食品安全现代化治理体系，提高从农田到餐桌全过程监管能力

36、，提升食品全链条质量安全保障水平。 2020 年 3 月，第十三届全国人大四次会议通过的中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 ，提出深入实施食品安全战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度。 中华人民共和国食品安全法（2021 年修订） 规定，国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范。对在食品安全工作中做出突出贡献的单位和个人，按照国家有关规定给予表彰、奖励。 公司作为我国畜禽屠宰和肉制品加工的龙头企业，其先进

37、的作业环境、严格的检测流程，能够有效满足国家的监管要求，且公司在肉制品深加工方面筹划多年，已拥有丰富的技术储备和渠道。国家系列政策的支持为公司有效实施本次非公开发行的相关项目提供了政策保障。 （二）本次发行的目的（二）本次发行的目的 1、落实公落实公司司“饲料加工饲料加工- -畜禽养殖畜禽养殖- -畜禽屠宰加工畜禽屠宰加工- -肉制品深加工肉制品深加工”全全产业产业链一体化经营模式的战略链一体化经营模式的战略布局布局，弥补公司业务短板，弥补公司业务短板，完善完善公司公司产业结产业结构构 一直以来，公司始终坚持“科技兴企、质量立企、市场活企、管理强企”的经营宗旨，以畜禽屠宰业务作为核心业务，努力

38、打造“饲料加工-畜禽养殖-畜禽屠宰加工-肉制品深加工”全产业链一体化的经营模式。 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 17 饲料加工业务：公司通过设立多家全资子公司的方式，布局饲料加工业务，为公司的畜禽养殖业务做好配套，便于降低公司畜禽养殖成本，且有利于公司从源头上控制生产安全性，保证食品安全。截至目前，公司已形成的饲料产能为 12 万吨/年，在建的规划产能为 65 万吨/年，预计将于今年年底或明年年初投产。 畜禽养殖业务：畜禽养殖业务系公司围绕一体化经营模式的发展战略，向产业链上游延伸的新兴业务领域。公司通过 2020 年公开发行可转换债券募集资金，并通过后期自

39、有资金投入，投资建设“衢州华统现代化生态养殖场建设项目”、“衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目”等，大力布局生猪养殖业务，提高公司屠宰加工业务原料的自给率，为公司畜禽屠宰加工等下游业务提供了保障。截至目前，公司部分生猪养殖项目子公司已开始投产，公司前期布局的畜禽养殖业务已取得初步成效，公司产业链一体化经营模式的上游畜禽养殖短板得到了有效弥补。 畜禽屠宰加工业务：畜禽屠宰加工业务系公司的传统优势业务，2017 年通过首次公开发行股票募集资金建设“年屠宰 50 万头生猪项目”等，并通过后期不断投入自有资金，采用“收购+自建”的模式，大幅提升公司畜禽屠宰加工能力，巩固公司在畜禽屠宰加工业务的竞争优势

40、。随着国内生猪产能恢复及生猪价格下降，屠宰需求量有所恢复，公司的畜禽屠宰加工产能利用率将有所提升，进而增强公司的盈利能力。 肉制品深加工业务：随着公司全产业链一体化经营模式的稳步推进，上游的饲料加工、畜禽养殖、畜禽屠宰加工等业务布局已初见成效，向下游肉制品浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 18 深加工领域拓展是公司亟待突破的重点工作业务。 为此，通过本次非公开发行股票，公司拟将募集资金用于新建年产 4 万吨肉制品加工项目，壮大公司在肉制品深加工领域的经营实力，聚焦公司肉制品加工中的食品后端环节，弥补公司全产业链战略布局中的短板，全面实现公司全产业链一体化经营模式

41、的战略布局，从而提升公司的经营规模，增强公司的盈利能力。 2、通过补充流动资金、通过补充流动资金，增强资本实力，优化财务结构，满足公司未来的，增强资本实力，优化财务结构，满足公司未来的业务发展需要业务发展需要 2017 年首次公开发行股票以来，公司通过“收购+自建”的方式，逐步拓展畜禽屠宰等核心业务，并向畜禽养殖等业务领域延伸，公司的竞争优势得以巩固和完善，业绩规模出现了较大增长。2020 年度，公司实现营业收入883,635.68 万元，较 2017 年增长 87.39%，年均复合增长率达 23.29%。截至2020年底，公司资产规模达到 499,628.23 万元，较 2017年底增长 2

42、16.48%，年均复合增长率为 46.82%。 公司业务规模和资产规模的迅速扩张，公司的资产负债结构发生了较大变化。截至 2021 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 60.54%，较 2017 年底增长38.68%。较高的负债规模限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费用负担。加之随着公司肉制品深加工业务的不断推进，公司对流动资金的需求将大幅增长。 本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司未来业务发展提供充足的流动资金支持，同时改善公司的资产负债结构，提升公司的营运能力和抗风险能力。将有利于公司进一步做大做强，不断提升业绩规模和盈利能力，为股东创造更好回报。

43、3、本次非公开发行股票均由本次非公开发行股票均由控股股东控股股东控制的控制的关联方关联方全额全额认购，认购，持股比例持股比例有所提升，有所提升，彰显彰显控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人对公司对公司未来的未来的发展信心发展信心 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 19 截至本预案签署日，华统集团持有公司 41.11%股份，为公司控股股东。朱俭勇、朱俭军直接和间接持有公司 43.95%股份，为公司实际控制人。 本次非公开发行的股票均由控股股东控制的全资子公司上海华俭予以全额认购。通过认购本次非公开发行的股票，公司实际控制人的持股比例提升至56.73%，将有助于

44、进一步增强其对公司的控制能力，彰显控股股东、实际控制人对公司未来发展前景的坚定信心，将有效维护公司股东，特别是中小股东的长远利益。 三、三、发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为上海华俭，发行对象为公司控股股东控制的全资子公司。根据深圳证券交易所股票上市规则规定，上述发行对象构成公司关联方。发行对象基本情况详见本预案“第二节 董事会确定的发行对象基本情况”。 四、本次发行四、本次发行股份的价格及股份的价格及定价原则、发行数量、限售期定价原则、发行数量、限售期等等 （一）发（一）发行行股股票种类和面值票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通

45、股（A股） ，每股面值为 1.00元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）（三）发行对象及认购方式发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为上海华俭，认购方式为现金认购。 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 20 （四）（四）发行价格和定价原则发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格为 6.98 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%

46、（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下: 派发现金股利:P1=P0-D； 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)； 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，

47、调整发行价格。 （五五）发行数量）发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过 13,220.00 万股（含本数） ，即不超过发行前公司总股本的 30%。以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。 浙江华统肉制品股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案 21 （六六）限售期）限售期 本次非公开发行发

48、行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七七）本次非公开发行股票前滚存利润的安排）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。 （八八）上市地点）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九九）本次）本次非公开发行决议有效非公开发行决议有效期期 本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司

49、股东大会审议通过之日起 12 个月。 五、募集资金投向五、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金不超过 92,275.60 万元（含本数） ，扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 项目项目投资总额投资总额 募集资金募集资金 拟投资额拟投资额 1 新建年产 4 万吨肉制品加工项目 华统股份 22,730.77 20,000.00 2 补充流动资金 华统股份 72,275.60 72,275.60 合计合计 95,006.37 92,275.60 在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，浙江华统肉制品股份有限公司 2

50、021 年非公开发行 A股股票预案 22 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 六六、本次、本次发发行行是是否构成关联交易否构成关联交易 公司本次非公开发行股票的发行对象上海华俭为发行人控股股东控制的全资子公司。因此，本次非公开发行构成关联交易。 公司将严格遵照相关法律、法规和规范性文件要求以及公司内部规定履行关联交易的审批程序