上海艾录：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 上海艾录包装股份有限公司上海艾录包装股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二二二二一一年年四四月月上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-1 目目 录录 目目 录录 1 声声 明明 2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 3 一、保荐机构名称 3 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 3 三、发行人基本情况 3 四、保荐机构与发行人

2、的关联关系 4 五、保荐机构内核程序和内核意见 5 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 6 第三节第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 7 一、保荐结论 7 二、本次发行履行了必要的决策程序 7 三、发行人符合证券法规定的发行条件 8 四、发行人符合创业板注册办法规定的发行条件 8 五、发行人面临的主要风险 10 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 10 七、对发行人发展前景的评价 13 八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 14 九、关于在投资银行业类业务中聘请第三方的核查意见 14 十、关于发行

3、人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的情况 15 上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-2 声声 明明 中信证券股份有限公司 （以下简称 “中信证券” 、“保荐机构” 、“本保荐机构” 、“保荐人” ）接受上海艾录包装股份有限公司（以下简称“艾录股份” 、 “发行人”或“公司” ）的委托，担任艾录股份首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行” ）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 创业板首次公开

4、发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 注册管理办法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿注册稿） 中相同的含义） 上海艾录包装股份

5、有限公司 发行保荐书 3-1-2-3 第一节第一节 本次证券发行基本情本次证券发行基本情况况 一、保荐机构名称一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人（一）保荐代表人 中信证券指定欧阳颢頔、 秦成栋作为上海艾录包装股份有限公司本次发行的保荐代表人。 欧阳颢頔：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾负责或参与的项目包括浙江大元泵业首发，浙江爱仕达定向增发、孚日股份可转债、上海新阳半导体定向增发等项目。 秦成栋：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责或

6、参与了申能股份增发、 中化国际分离交易可转换债券、 中信银行 A+H 上市、建设银行 A 股首发、山西证券改制及首发、美的电器增发及定向增发、苏宁电器定向增发、永辉超市改制首发及再融资、飞科电器改制及首发、汤臣倍健再融资、美的集团再融资等项目、利群百货改制及首发和拉夏贝尔 A 股首发等项目。 （二）项目协办人（二）项目协办人 中信证券指定杨可作为本次发行的项目协办人。 杨可先生：现任本保荐机构投资银行管理委员会高级经理。曾参与国光连锁IPO 项目、舒华体育 IPO 项目、中国水务要约收购钱江水利项目。 （三）项目组其他成员（三）项目组其他成员 中信证券指定夏武勇、李昶、谢璁、郑浩宇、胡欣、龚学

7、能作为本次发行的项目组其他成员。 三、发行人基本三、发行人基本情况情况 公司名称：上海艾录包装股份有限公司 英文名称：Shanghai Ailu Package Co.,Ltd 上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-4 统一社会信用代码：913100007927010822 注册资本：35,189.18 万 法定代表人：陈安康 有限公司成立日期：2006 年 8 月 14 日 股份公司成立日期：2014 年 4 月 11 日 公司住所：上海市金山区山阳镇阳乐路 88 号 电话：021-57293030 传真：021-57293096 互联网网址： 电子邮箱： 经营范围： 机器人灌装

8、设备、 塑料制品、 塑料软管的技术开发、 设计和销售，高分子环保复合包装纸袋、复合袋的研发、设计、制造和销售，纸张、胶粘剂、包装材料、包装机械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，道路货物运输（除危险化学品） ，包装设计，包装印刷，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市 四、保荐机构与发行人的关联关系四、保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构根据中国证券登记结算有限公司出具截至2022021 1年年3 3月月1 18 8日日的证券持有人名册确认

9、，本保荐机构持有发行人 432.90 万股，持股比例达到 1.23%。除以上关联关系外，截至本发行保荐书签署日，发行人及其全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-5 五、保荐机构内核程序和内核意见五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序（一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后， 由两名专职审核人员分别从法律和财务的

10、角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。 审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员； 同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见， 并由项目组进行答复和落实

11、。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见（二）内核意见 2020 年 6 月 10 日，中信证券召开了上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件上报监管机构审核。 上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-6 第二节第二节 保荐机构保荐机构承诺事项承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规

12、定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市相关规定； 发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重

13、大遗漏；对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 本保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-7 第三节第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论保荐结论 一、保荐结论一、保荐结论 本保荐机构根据证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 、创

14、业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 创业板注册办法 ” ） 、 深圳证券交易所创业板上市规则 、 保荐人尽职调查工作准则等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要

15、的决策程序二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序（一）董事会决策程序 2020 年 5 月 25 日，发行人依照法定程序召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案以及关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案等与本次发行上市相关的议案。 （二（二）股东大会决策程序）股东大会决策程序 2020 年 6 月 18 日，发行人依照法定程序召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案等与本次发行上市相关的议案， 并同意授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上

16、市有关事项。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-8 三、发行人符合证券法规定的发行条件三、发行人符合证券法规定的发行条件 本保荐机构依据证券法相关规定，对发行人是否符合证券法规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人设立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合证

17、券法第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）根据立信会计师出具的“信会师报字信会师报字 20212021 第第 ZAZA106310639 9 号号” 审计报告 ，发行人 2018 年度、2019 年度及及 2 2020020 年年度度连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）立信会计师出具了“信会师报字信会师报字 20212021 第第 ZAZA106310639 9 号号”的无保留意见的审计报告 ，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股

18、东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合证券法第十二条第一款第（五）项的规定。 四、发行人符合创业板注册办法规定的发行条四、发行人符合创业板注册办法规定的发行条件件 本保荐机构依据创业板注册办法相关规定，对发行人是否符合创业板注册办法规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）经核查发行人工商档案、发起人协议、公司章程、 验资报告 、 企业法人营业执照等有关资料，发行人于 2006 年 8 月 14 日设立，于 2014 年 4月 11

19、 日整体变更为股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 综上，本保荐机构认为，发行人符合创业板注册办法第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度以及立信会计师出具的审计报告上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-9 （信会师报字信会师报字 20212021 第第 ZA1063ZA10639 9 号号） 并经核查发行人的原始财务报表， 本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。 根据立信会计师出具

20、的 “信会师报字信会师报字 20212021 第第 ZA10644ZA10644 号号” 内部控制鉴证报告 ，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。 综上，本保荐机构认为，发行人符合创业板注册办法第十一条的规定。 （三）根据立信会计师出具的“信会师报字信会师报字 20212021 第第 ZAZA106310639 9 号号” 审计报告 、发行人主要资产的产权证书、发行人和控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商档案、员工

21、花名册、社会保险和住房公积金的缴纳证明、财务管理制度、银行开户和税务登记办理资料、关联交易的相关协议、发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函、发行人持股 5%以上股东出具的规范关联交易的承诺等资料，本保荐机构认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人的工商档案资料、 销售和采购合同、 审计报告、 历次三会资料、董事及高级管理人员提供的个人调查表等，并对实际控制人进行访谈，本保荐机构认为， 发行人主营业务、 控制权和管理团队稳定， 最

22、近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查发行人主要资产的产权证书，获得了知识产权主管部门证明，网络检索发行人诉讼、仲裁情况，核查发行人的销售和采购合同，以及根据立信会计师出具的“信会师报字信会师报字 20212021 第第 ZA1063ZA10639 9 号号” 审计报告 ，本保荐机构认为，发行上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-10 人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、

23、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐机构认为，发行人符合创业板注册办法第十二条的规定。 （四）根据发行人当地政府部门出具的合规证明，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经访谈发行人实际控制人、 取得实际控制人户籍地公安机关出具的无犯罪证明，并通过网络检索的方式了解控股股东、实际控制人的守法情况，本保荐机构认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安

24、全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人调查表、公安机关出具的无犯罪证明， 经核查股东大会、 董事会、 监事会运营纪录和互联网公开信息检索，本保荐机构认为，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐机构认为，发行人符合创业板注册办法第十三条的规定。 五、发行人面临的主要风险五、发行人面临的主要风险 一、客户开拓和客户流失风险一、客户开拓和客户流失风险 公司工业用纸包装下游客户对产品质量、生产技术、服务能力等均存

25、在较公司工业用纸包装下游客户对产品质量、生产技术、服务能力等均存在较高的要求，若公司高的要求，若公司无法充分挖掘下游市场需求，因外部环境影响境外客户开拓无法充分挖掘下游市场需求，因外部环境影响境外客户开拓受阻，又或者不能通过产品袋型、性能升级拓展新应用领域，则可能出现新增受阻，又或者不能通过产品袋型、性能升级拓展新应用领域，则可能出现新增客户不达预期，公司业绩增长放缓甚至下滑的风险。客户不达预期，公司业绩增长放缓甚至下滑的风险。 报告期内，公司存在由于竞争对手报价相对较低从而导致客户流失的情形；报告期内，公司存在由于竞争对手报价相对较低从而导致客户流失的情形；此外，客户对产品工艺、材质、设计等

26、定制化需求日益丰富，若公司在管理、此外，客户对产品工艺、材质、设计等定制化需求日益丰富，若公司在管理、研发、生产、销售、服务等方面不能相应优化，则存在无法满足客户需求从而研发、生产、销售、服务等方面不能相应优化，则存在无法满足客户需求从而上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-11 导致现有客户流失的风险。导致现有客户流失的风险。 二、市场竞争加剧的风险二、市场竞争加剧的风险 报告期内，公司工业用纸包装产品收入占主营业务收入的比例超过报告期内，公司工业用纸包装产品收入占主营业务收入的比例超过 75%75%以以上，是公司的主要收入来源。上，是公司的主要收入来源。工业用纸包装市场竞争激烈

27、，若公司竞争对手通工业用纸包装市场竞争激烈，若公司竞争对手通过改善工艺设备、技术水平从而提供质量更好的产品、进行较为激烈的价格竞过改善工艺设备、技术水平从而提供质量更好的产品、进行较为激烈的价格竞争，或下游客户出于分散化采购的需求，降低现有供应商集中度，则存在对公争，或下游客户出于分散化采购的需求，降低现有供应商集中度，则存在对公司减少采购的可能。司减少采购的可能。 20202020 年，公司复合塑料包装产品收入占主营业务收入的比例为年，公司复合塑料包装产品收入占主营业务收入的比例为 18.54%18.54%，是，是公司重要的收入增长来源。复合塑料包装市场方面，随着报告期内下游客户产公司重要的

28、收入增长来源。复合塑料包装市场方面，随着报告期内下游客户产品的持续热销，相关包装需求也有望持续扩大，吸引较多包装服务商尝试进入品的持续热销，相关包装需求也有望持续扩大，吸引较多包装服务商尝试进入复合塑料包装业务领域。同时，由于奶酪棒市场系乳制品行业中相对较新的业复合塑料包装业务领域。同时，由于奶酪棒市场系乳制品行业中相对较新的业务领域，若市场容量的扩张不达预期，竞务领域，若市场容量的扩张不达预期，竞争对手的涌入会导致供需失衡，市场争对手的涌入会导致供需失衡，市场竞争或将进一步加剧。竞争或将进一步加剧。 除上述因素外，子公司锐派包装和艾鲲新材料经营的新业务尚处于发展期，除上述因素外，子公司锐派包

29、装和艾鲲新材料经营的新业务尚处于发展期，与国外知名品牌相比，品牌影响力和技术实力还需进一步提升，随着相关市场与国外知名品牌相比，品牌影响力和技术实力还需进一步提升，随着相关市场竞争的加剧，存在业务拓展不达预期的风险。此外，随着下游客户对产品功能竞争的加剧，存在业务拓展不达预期的风险。此外，随着下游客户对产品功能性、美观度、增值服务等定制需求的日益丰富，公司若不能及时提升自身产品性、美观度、增值服务等定制需求的日益丰富，公司若不能及时提升自身产品水平、响应市场需求，将面临市场占有率及盈利能力下降的风险。水平、响应市场需求，将面临市场占有率及盈利能力下降的风险。 三、技术和产品创新风险三、技术和产

30、品创新风险 随着工业用纸包装、智能包装系统的市场竞争日渐激烈，未来公司能否保随着工业用纸包装、智能包装系统的市场竞争日渐激烈，未来公司能否保持较强的创新能力，或能否在包装行业中维持持较强的创新能力，或能否在包装行业中维持核心技术的优势地位，仍存在一核心技术的优势地位，仍存在一定不确定性。同时，虽然由于定不确定性。同时，虽然由于复合塑料包装产品系面层膜、复合塑料包装产品系面层膜、PSPS 膜和膜和 EVOHEVOH 膜三层膜三层特殊材料复合而成，具有一定的技术难度但若因产品配方、生产技术的不慎外特殊材料复合而成，具有一定的技术难度但若因产品配方、生产技术的不慎外泄泄, ,使潜在竞争对手进入相关业

31、务领域，则将对公司业绩的稳定性构成不利影使潜在竞争对手进入相关业务领域，则将对公司业绩的稳定性构成不利影响。同时，公司也不排除未来核心技术发展速度不及行业技术变革速度，导致响。同时，公司也不排除未来核心技术发展速度不及行业技术变革速度，导致现有产品竞争力下降、客户需求减少的情形。现有产品竞争力下降、客户需求减少的情形。 四、原材料价格波动的风险四、原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为纸张、塑料粒子、公司生产所需的主要原材料为纸张、塑料粒子、PEPE 膜和胶水等，主要原材膜和胶水等，主要原材上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-12 料成本占产品总成本的比例一直维持在料成

32、本占产品总成本的比例一直维持在 75%75%以上， 其中工业用纸包装中的原纸以上， 其中工业用纸包装中的原纸占占各期原材料成本的比例分别为各期原材料成本的比例分别为 79.48%79.48%、79.73%79.73%和和 77.63%77.63%。原纸主要应用于工业。原纸主要应用于工业用纸包装产品的生产，其市场价格波动系导致工业用纸包装产品毛利率变动的用纸包装产品的生产，其市场价格波动系导致工业用纸包装产品毛利率变动的核心因素之一。在原纸等核心原材料市场价格持续提升的情况下，若公司备货核心因素之一。在原纸等核心原材料市场价格持续提升的情况下，若公司备货原材料已消耗完毕，则产品单位成本将相应上升

33、。原材料已消耗完毕，则产品单位成本将相应上升。如果公司无法扩大销售规模如果公司无法扩大销售规模并提升产品附加值，并提升产品附加值，生产成本提升将导致公司盈利能力的下降。生产成本提升将导致公司盈利能力的下降。 五、募集资金投资项目实施导致的产能扩大风险五、募集资金投资项目实施导致的产能扩大风险 本次公开发行并上市募集资金拟投资项目的实施落地，将带动公司工业用本次公开发行并上市募集资金拟投资项目的实施落地，将带动公司工业用纸包装产品和复合塑料包装产品产能进一步扩大，但公司定制纸包装产品和复合塑料包装产品产能进一步扩大，但公司定制化生产的过程中化生产的过程中存在较多的调机、换单、清洗等准备步骤，现有

34、产能利用率尚不饱和，若未来存在较多的调机、换单、清洗等准备步骤，现有产能利用率尚不饱和，若未来公司产品销售无法保持预期增长速度，则募投项目购置的生产设备或将会导致公司产品销售无法保持预期增长速度，则募投项目购置的生产设备或将会导致新增产能过剩，降低公司整体的资产周转效率；同时，由于公司下游客户订单新增产能过剩，降低公司整体的资产周转效率；同时，由于公司下游客户订单在不同月份并非均匀分布，若某些月份的订单量较少，公司产能利用率将会相在不同月份并非均匀分布，若某些月份的订单量较少，公司产能利用率将会相应下降，同样会导致公司募投项目效益出现不达预期的情形。应下降，同样会导致公司募投项目效益出现不达预

35、期的情形。 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 保荐机构根据中国证券登记结算有限公司出具的发行人证券持有人名册， 通过查阅股东营业执照、工商资料，检索网络公示信息及其他资料，筛选出全部机构股东名单及私募投资基金股东。 通过核查中国证券投资基金业协会向发行人私募投资基金股东颁发的私募投资基金证明以及中国证券投资基金业协会信息公示网站， 保荐机构进一步确认该等股东的私募基金管理人及私募基金登记备案情况。 截至本发行保荐书出具日，除“三类股东”外，发行人的机构股东共 22 名，其中滁州东证瑞成股权投资合伙企业（有限合伙） 、上海傲英一

36、期股权投资中心（有限合伙） 、上海秦翰股权投资中心（有限合伙） 、绍兴上虞远景创业投资合伙绍兴上虞远景创业投资合伙企业（有限合伙）企业（有限合伙） 、上海珺容儒犇投资管理中心（有限合伙） 、共青城圆融永德投资管理合伙企业（有限合伙） 、杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙型私募投资基金，均依法设立并有效存续，已在中国证券投资基金业协会备案，其管理人亦均已在中国证券投资基金业协会登记。 上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-13 本保荐机构认为， 上述股东已按照 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律、法规办理私募基金备案

37、程序。 七、对发行人发展前景的评价七、对发行人发展前景的评价 发行人主要从事工业用纸包装产品、塑料包装产品和智能包装系统的研发、生产、销售和服务，通过多年的运行和探索，公司掌握了粉体/颗粒料工业用纸包装、胶状类乳制品、食品和日化塑料包装的核心技术，通过智能化、自动化、柔性化、定制化手段，借助进口高端的设备的高效生产能力，致力于为食品、化工、建材、医药等行业提供优质包装产品和智能包装生产线。 发行人一直以来将客户服务作为业务开展的核心驱动力， 多年来凭借良好的产品质量、产品高端定位以及对客户需求的快速响应，与各领域内龙头建立了良好的合作关系。在建材领域，公司也发展了一批诸如法国圣戈班、东方雨虹等

38、大型企业客户，与立邦、美巢、法国德高等行业领先企业建立了稳定的合作关系；在化工领域，美国陶氏、德国巴斯夫、日本住友等世界 500 强企业及万华化学、沈阳化工等行业龙头上市公司。在乳制品领域，公司是嘉吉、瑞士雀巢等世界500 强企业及妙可蓝多、贝因美、三元股份等国内龙头上市公司的合格供应商，获得客户的充分认可；在食品添加剂领域，公司为荷兰帝斯曼、丹尼斯克等知名外企提供产品和服务。随着发行人所服务客户的行业市场竞争逐渐迈向成熟，供给侧改革加速了行业洗牌，环保督查等措施不断提高行业准入门槛，各细分领域也从无序竞争过渡至优胜劣汰阶段，促使行业集中度不断提升。公司与行业龙头客户的过往合作历史及自身高端、

39、环保的产品定位，将有利于分享客户业绩成长所带来的的红利，这将进一步促使公司业绩的提升。 发行人持续推进境外市场扩张战略， 近年来以自身产品较为高端的定位以及环保美观、性价比较高的特点，与东亚、中亚、北美、澳洲、北非等区域客户的合作日渐紧密，境外销售收入、销售量呈现逐年提升的趋势，境外主营业务收入占比也由 20182018 年度年度的 13.11%13.11%上升至 20202020 年的年的 1 15.865.86% %， 随着公司产能不断提升、跨行业产品线逐步丰富，公司境外销售也将带动公司整体经营业绩进一步上升。 随着我国生态文明体制改革不断推进，企业及消费者的环保意识不断提高，上海艾录包装

40、股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-14 包装产品产能也逐步向环保设施齐备、生产效率较高的大型企业集中。由于公司研发、生产的工业级纸包装产品具有填装空间利用率高、可降解回收及循环使用等特点，越来越多具有绿色包装需求的客户也与公司达成合作关系，推动了工业级纸包装产品销售额的进一步扩大。 本次公开发行募集资金到位后， 随着发行人发展战略的推进及本次募投项目的实施，发行人的生产能力和技术水平将得到进一步提升，盈利能力也将持续增长。综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 八、 关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见八、 关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意

41、见 发行人第三届董事会第二次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺的相关议案。保荐机构经核查后认为，发行人董事会所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施，以及发行人控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见和国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的规定。 九、关于在九、关于在投资银行业类业务中聘请第三方的核查意见投资

42、银行业类业务中聘请第三方的核查意见 中信证券作为上海艾录包装股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告201822 号）的规定，对本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 上海艾录包装股份有限公司聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商， 聘请国浩律师 （上海） 事务所所作为本次发行的发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。 上述中介机构均为首次公开发行股票并在创业板上市项目依法需聘请的证券服务机构。上

43、海艾录包装股份有限公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订） 等规定对本次上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-15 发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 经核查，除上述聘请行为外，上海艾录包装股份有限公司和中信证券在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 的相关规定。 十、关于发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的情况十、关于发行人与新技术、新

44、产业、新业态、新模式深度融合的情况 保荐机构查阅了发行人所属纸包装行业、 塑料包装行业及智能包装系统相关的行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件；核查专利权、商标权等相关无形资产的证明文件；实地查看了公司经营场所、生产流程，获取主要生产设备的明细及支持性凭证； 走访了重要客户及供应商， 访谈了公司高管及核心技术人员；取得并核查了公司重点创新产品的研发过程文件和相关支持性材料； 查阅发行人报告期内获得的各项技术创新和科技补助证明。 经核查，保荐机构认为，艾录股份是成长型创新创业企业，且与智能制造等新技术深度融合，符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定等相关规定中对于创业板企业的

45、定位要求。 上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-16 （本页无正文，为中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签章页） 保荐代表人： 欧阳颢頔 年 月 日 秦成栋 年 月 日 项目协办人： 杨 可 年 月 日 保荐业务部门负责人： 张秀杰 年 月 日 内核负责人： 朱 洁 年 月 日 保荐业务负责人： 马 尧 年 月 日 总经理： 杨明辉 年 月 日 董事长、法定代表人： 张佑君 年 月 日 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 上海艾录包装股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-17 附件一：附件一： 保荐代表人专项

46、授权书保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会欧阳颢頔和秦成栋担任上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人， 负责上海艾录包装股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对上海艾录包装股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。 如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责上海艾录包装股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君（身份证号：110108196507210058） 被授权人： 欧阳颢頔（身份证号：340403198810072635） 秦成栋（身份证号：110105197808047739） 中信证券股份有限公司 年 月 日