协鑫能科：2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

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1、协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 协鑫能源科技股份有限公司协鑫能源科技股份有限公司 2021 年度非公开发行年度非公开发行 A 股股票股股票预案预案 （修订稿）（修订稿） 二二一年七月 协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1 发行人声明发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后， 公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发

2、行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 2 特别提示特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、2021 年 6 月 10 日和 2021 年 6 月 30 日，公司分别召开了第七届董事会第三十五次会议与 2021 年第四次临时股东大会，审议通过

3、了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案、 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案等相关议案。 2021 年 7 月 12 日，根据 2021 年第四次临时股东大会对董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的授权， 公司召开了第七届董事会第三十七次会议， 对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整。 根据相关法律法规要求， 本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投

4、资者以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发

5、行的发行底价”）。 定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 3 若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次非公开发行的股票数量

6、不超过本次发行前公司总股本的 30%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为 1,352,461,312 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 405,738,393 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后， 按照法律、 法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行期间， 公司如有发生送红股、 资本公积转增股本、增发新股、配股、回购等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

7、六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关要求执行。 在上述股份锁定期限内， 发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定。 法律、 法规及规范性文件对发行对象认购的本次非公开股票锁定期及未来减持安排另有规定的，从其规定。 6、本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数） ，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资金额项目总投资金额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 新能源汽车换电站建设项目 338,015.45 330

8、,000.00 2 信息系统平台及研发中心建设项目 22,981.00 20,000.00 3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00 合计合计 510,996.45 500,000.00 协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 4 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下， 经股东大会授权， 董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额， 公司将根据实际募集资金净额， 按照项目的轻重缓急等情况， 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排， 募集资金不足部

9、分由公司自筹解决。 本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入， 待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。 8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制， 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定，公司于 2021 年 6 月 10 日召开的第七

10、届董事会第三十五次会议审议通过了 协鑫能源科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年），并经公司 2021年第四次临时股东大会审议通过。 公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求， 分红标准和比例明确、 清晰，相关的决策和机制完备， 充分保障了中小投资者的合法权益。 具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。 10、 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417号） 、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号），以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重

11、组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺， 相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 5 制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证， 敬请投资者注意投资风险。 协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 6 目目 录录 发行人

12、声明发行人声明 . 1 1 特别提示特别提示 . 2 2 目目 录录 . 6 6 释释 义义 . 8 8 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A A 股股票方案概要股股票方案概要 . . 9 9 一、发行人基本情况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 三、本次非公开发行股票方案概要 . 11 四、本次发行是否构成关联交易 . 14 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 14 六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 . 14 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 1515 一、本次非公开发行募集资金使用计划 . 15

13、 二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 . 15 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 27 四、可行性分析结论 . 27 第三节第三节 董事会关于本次董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析发行对公司影响的讨论与分析 . 2828 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 . 28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 29 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 29 四、 本次发行完成后， 公司是否存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公

14、司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 30 五、 公司负债结构是否合理， 是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 30 六、本次股票发行相关的风险说明 . 30 协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 7 第四节第四节 发行人的股利分配情况发行人的股利分配情况 . 3535 一、公司的利润分配政策 . 35 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 . 38 三、公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年） . 39 第五节第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析本次非公开发行股票摊薄即期回报分

15、析 . 4444 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 44 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示 . 46 三、本次非公开发行的必要性和合理性 . 46 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 46 五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施 . 48 六、相关主体出具的承诺 . 49 协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 8 释释 义义 在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 公司/本公司/上市公司/协鑫能科 指 协鑫能源科技股份

16、有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002015，其前身为“江苏霞客环保色纺股份有限公司” 前次重大资产重组/前次重组 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 协鑫智慧能源 指 协鑫智慧能源股份有限公司，上市公司控股子公司，上市公司前次重大资产重组的标的公司 上海其辰 指 上海其辰投资管理有限公司 创展控股 指 协鑫创展控股有限公司 秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙） 业绩补偿义务人 指 上海其辰、秉颐清洁能源 本次发行 指 协鑫能科本次非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过 500,000万元人民币的行为 预案/本预案

17、指 协鑫能源科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 定价基准日 指 发行期首日 发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日协鑫能科股票交易均价的 80% 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家能源局 指 2013 年 3 月，国务院将现国家能源局、国家电力监管委员会

18、的职责整合，重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理 证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期/最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 9 第一节第一节 本次非本次非公开发行公开发行A股股股票方案概要股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称 协鑫能源科技股份有限公司 英文名称 GCL

19、 Energy Technology Co.,Ltd. 证券简称 协鑫能科 证券代码 002015.SZ 上市时间 2004 年 7 月 8 日 上市地点 深圳证券交易所 法定代表人 朱钰峰 董事会秘书 沈强 注册资本 1,352,461,312 元 注册地址 江苏省江阴市徐霞客镇马镇西街 96 号二楼 统一社会信用代码 91320200142294446F 经营范围 电力项目相关的技术开发、技术转让及技术咨询；利用自有资金对清洁能源、电力行业进行投资；电力工程的设计、施工、运营、维护；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；合同能源管理；能源大数据服务；能源行业运营管理；企业管理咨

20、询（不含投资咨询）；电力设备与配件的销售、咨询、技术服务；煤炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次二、本次非公开发行的背景和目的非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、换电模式有望解决换电模式有望解决新能源汽新能源汽车产业化发展困境车产业化发展困境 换电模式是近年来新兴的一种电动汽车补充电能方式， 能够有效促进新能源汽车行业发展。 电动

21、汽车的性能很大程度上受制于动力电池的续航里程与充电时间， 目前协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 10 在投入市场运营的动力电池中， 慢充时间约为 5-8 小时， 而快充时间约为 20-60 分钟。当用户对续航里程和充电时间有更高的要求时，该充电模式无法满足需求。 采用动力电池快换系统， 通过建设足够多的换电站， 当电动汽车行驶至换电站内，由第三方公司直接将电量不足的动力电池卸下， 换上满电的新动力电池便可达到电源快速补给的效果。和充电模式相比，换电模式的优势是补能速度大幅提高，在短时间内完成的电池换电将提供和燃油车加油类似的用户体验。 此外， 通过换电衍生出的 “车电分离”

22、 模式可以降低车主购车成本， 车主也可通过不断更换高性能电池以保持车辆的高续航体验， 不被因电池衰减而导致的续航问题所困扰。 这是未来新能源汽车针对动力电池的运营，最为便捷的商业模式。但是，动力电池的更换由于其技术性和安全问题，需要建设专业的换电站。 2、国家国家相关政策相关政策陆续出台，支持加快换电站建设陆续出台，支持加快换电站建设 2020 年 5 月，国务院政府工作报告中首次将换电站纳入新型基础设施建设，称将“增加充电桩、换电站等设施，推广新能源汽车”；同月，工信部公布的第 333批道路机电动车辆生产企业及产品公告中，首次出现换电型纯电动多用途乘用车的新产品名称，公告其他信息部分标注有“

23、车电分离”。 2020 年 9 月，国家发改委、科技部、工信部、财政部联合发布关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见，其中提到“加快新能源汽车充/换电站建设，提升高速公路服务区和公共停车位的快速充/换电站覆盖率”。 2021 年 4 月， 工信部、 国家能源局联合组织开展新能源汽车换电模式应用试点工作，鼓励在公交、出租、城市物流配送、港口、矿山等公共领域率先试点，鼓励社会资本参与设立电池资产管理公司。 3、公司积极公司积极推进推进移动能源战略转型，移动能源战略转型，发挥换电发挥换电业务业务协同优势协同优势 自完成前次重大资产重组以来，公司聚焦绿色能源运营和综合能源服务，经营

24、业绩取得快速突破。根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，公司将在稳健发展清洁能源及热电联产业务的同时，继续从能源生产向能源服务转型，重点打造便捷、经济、绿色出行生态，愿景成为领先的移动能源服务商。公司将充分发挥自身产业协同作用及资源优势， 有效降低换电模式服务费、 解决城市中心电力增容困难的痛点并协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 11 充分挖掘电池梯次利用的价值，推动汽车生产、电池制造、出行平台等行业及政府资源的整合，为新能源汽车提供优质换电服务。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、顺应国家产业政策，提升公司持续盈利能力、顺应国家产业政策，提升公

25、司持续盈利能力 本次募集资金投资项目主要围绕新能源汽车换电站建设和信息系统平台及研发中心建设展开， 符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向。 本次募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益， 能够有效提升公司盈利水平； 待募投项目全部建成达产后，将增加公司各类型换电站共计 485 座，进一步扩大公司经营规模，推动新业务转型，增强公司核心竞争力。 2、增强资本实力，优化财务结构、增强资本实力，优化财务结构 公司专注于清洁能源项目的开发、 投资和运营管理， 近年来公司进入项目建设高峰期，随着业务规模持续扩张，资本性支出扩大，负债水平相对较高；截至 2021 年3 月 31 日，公司的资产负债率为

26、69.93%。通过本次非公开发行，将有助于公司增强资本实力， 缓解现有业务及新业务开拓的资金需求压力， 同时进一步降低公司负债比例，改善财务状况，提高抗风险能力。 三三、本次非公开发行、本次非公开发行股票股票方案概要方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式， 公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。 （三三）发行对象和认购方式）发行对象和认购方式 本次非公开发行

27、的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托投资公司、 财务公司、 保险机构投资者、协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 12 合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、 法规规定条件的法人、 自然人或其他机构投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后， 由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均将以人民币现金方式

28、认购本次非公开发行的股票。 （四）发行价格（四）发行价格和和定价原则定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由

29、公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。 （五五）发行数量）发行数量 截至本预案公告日， 公司总股本为 1,352,461,312 股。 本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 405,738,393 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。 在上述范围内， 最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后， 按照相关规定， 由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间， 公司股票发生派息、 送股、 回购、资

30、本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 （六）限售期（六）限售期 协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 13 本次非公开发行股票完成后， 发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述股份锁定期限内， 发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、 资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 （七）上市地点（七）上市地点 本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （八）（八）本次非公开发行前本次非公开发行前的滚存的滚存利润安排利润安排 本次非

31、公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 （九）本次非公开发行决议的有效期（九）本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （十十）募集资金用途募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数） ，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资金额项目总投资金额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 新能源汽车换电站建设项目 338,015.45 330,000.00 2 信息系统平台及研发中心建设项目 22,981.00

32、20,000.00 3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00 合计合计 510,996.45 500,000.00 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额， 公司将根据实际募集资金净额， 按照项目的轻重缓急等情况， 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排， 募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入， 待募集资金到位后按

33、照相关规定程序予以置换。 协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 14 四四、本次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、 法规和规范性文件的投资者进行。 截至本预案公告日， 公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。 五五、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为 1,352,461,312 股。其中，上海其辰持有公司57.93%的股份，为公司控股股东；创展控股持有公司 6.37%的股份，秉颐清洁能源持有公司 4.1

34、5%的股份；朱共山先生通过上海其辰、创展控股及其一致行动人秉颐清洁能源间接控制公司合计 68.45%的股份，为公司实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过 405,738,393 股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 1,352,461,312 股增加到1,758,199,705 股。据此计算，本次发行完成后，上海其辰持股比例为 44.56%，仍为公司控股股东；创展控股持股比例为 4.90%，秉颐清洁能源持股比例为 3.19%；朱共山先生通过上海其辰、创展控股及其一致行动人秉颐清洁能源间接控制公司合计52.65%的股份，仍为公司实际控制人。 综上所述，

35、本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六六、本次发行方案尚需呈报批准的程序、本次发行方案尚需呈报批准的程序 公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第三十五次会议、第七届董事会第三十七次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。 在获得中国证监会核准后， 公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 15 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性

36、分析 一、一、本次非公开发行募集资金使用计划本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数） ，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资金额项目总投资金额 拟使用募集资拟使用募集资金金额金金额 1 新能源汽车换电站建设项目 338,015.45 330,000.00 2 信息系统平台及研发中心建设项目 22,981.00 20,000.00 3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00 合计合计 510,996.45 500,000.00 在不改变本次募集资金拟投

37、资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额， 公司将根据实际募集资金净额， 按照项目的轻重缓急等情况， 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排， 募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入， 待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 二、二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 （一（一）新能源汽车换电站建设项目新能源汽车

38、换电站建设项目 1、项目基本情况项目基本情况 本项目计划在江苏、广东、广西、新疆等地区进行，拟通过租赁场地的方式新建约 300 个乘用车换电站和 185 个重卡车换电站， 合计 485 个换电站， 同时引进相关辅助配套设施。 本项目单个乘用车换电站的设计产能为每天为 100 辆车提供换电服务， 每年为乘用车提供换电运营里程为 1,155.00 万公里；单个重卡车换电站的设计产能为每天为40 辆车提供换电服务，每年为重卡车提供换电运营里程为 374.40 万公里。通过实施协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 16 本项目，公司将建设先进的换电站，以更好地满足新能源汽车对换电的需求

39、，拓宽公司能源板块业务，提升整体竞争优势，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。 本项目单个换电站的建设周期约为 8 个月，全部换电站总体计划建设期为 2 年，分批次进行建设。本项目具体建设规划如下： 序序号号 地区地区 2021年建设数量年建设数量 2022年建设数量年建设数量 合计建设数量合计建设数量 乘用乘用 重卡重卡 小计小计 乘用乘用 重卡重卡 小计小计 乘用乘用 重卡重卡 小计小计 1 苏州 3 1 4 12 31 43 15 32 47 2 南通 0 0 0 15 24 39 15 24 39 3 南京 7 0 7 28 5 33 35 5 40 4 扬州 0 0 0 6 30

40、36 6 30 36 5 无锡 4 0 4 11 12 23 15 12 27 6 盐城 0 0 0 4 13 17 4 13 17 7 常州 0 0 0 5 12 17 5 12 17 8 徐州 0 3 3 4 5 9 4 8 12 9 嘉兴 0 0 0 5 4 9 5 4 9 10 成都 5 0 5 25 0 25 30 0 30 11 乌鲁木齐 0 2 2 35 22 57 35 24 59 12 广西 0 0 0 40 10 50 40 10 50 13 广州 0 0 0 10 0 10 10 0 10 14 中山 0 0 0 18 2 20 18 2 20 15 茂名 0 0 0 2

41、0 3 23 20 3 23 16 肇庆 0 0 0 7 0 7 7 0 7 17 东莞 0 0 0 4 3 7 4 3 7 18 武汉 0 0 0 26 2 28 26 2 28 19 唐山 4 1 5 2 0 2 6 1 7 合计合计 23 7 30 277 178 455 300 185 485 本项目单个乘用车换电站的建设投资额约为 500.72 万元，单个重卡车换电站的建设投资额约为 1,015.14 万元， 项目总投资金额约为 338,015.45 万元， 拟使用募集资金 330,000.00 万元。实际备案及后续建设过程中，根据不同建设方案，单个备案项目一般会包括多个乘用车或重卡

42、车换电站，投资金额也可能略有变化。 本项目实施主体为协鑫能科在各地区新注册设立的共计 18 个全资子公司。 协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 17 2、项目、项目必要性必要性分析分析 （1）换电模式有望解决新能源汽车产业化发展困境 换电模式是近年来新兴的一种电动汽车补充电能方式， 能够有效促进新能源汽车行业发展。 电动汽车的性能很大程度上受制于动力电池的续航里程与充电时间， 目前在投入市场运营的动力电池中， 慢充时间约为 5-8 小时， 而快充时间约为 20-60 分钟。当用户对续航里程和充电时间有更高的要求时，该充电模式无法满足需求。 采用动力电池快换系统， 通过建设足够

43、多的换电站， 当电动汽车行驶至换电站内，由第三方公司直接将电量不足的动力电池卸下， 换上满电的新动力电池便可达到电源快速补给的效果。和充电模式相比，换电模式的优势是补能速度大幅提高，在短时间内完成的电池换电将提供和燃油车加油类似的用户体验。 此外， 通过换电衍生出的 “车电分离” 模式可以降低车主购车成本， 车主也可通过不断更换高性能电池以保持车辆的高续航体验， 不被因电池衰减而导致的续航问题所困扰。 这是未来新能源汽车针对动力电池的运营，最为便捷的商业模式。但是，动力电池的更换由于其技术性和安全问题，需要建设专业的换电站。 （2）公司持续推进战略转型，布局移动能源业务 2021 年政府工作报

44、告中明确提出了制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，努力实现“碳达峰” 、 “碳中和”将是“十四五”期间绿色低碳攻坚战的主旋律；作为兴邦强国的一大支柱产业，新能源汽车与能源、交通、信息通信等领域正在加速融合，发展空间巨大。根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，公司在稳健发展清洁能源及热电联产业务的同时， 继续从能源生产向能源服务转型， 重点打造便捷、 经济、绿色出行生态， 愿景成为领先的移动能源服务商。 公司作为跨界的综合能源服务企业，将充分发挥自身产业协同作用及资源优势，推动汽车生产、电池制造、出行平台等行业及政府资源的整合，为新能源汽车提供优质换电服务。 3、项目可行性分析、项目可行

45、性分析 （1）新能源汽车需求旺盛，充换电产业发展潜力巨大 在能源与环境面临严峻挑战的情况下， 为更好地应对节能减排的需要， 我国于本世纪初开始加大新能源汽车的研发投入。为指导新能源汽车健康、快速地发展，国家协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 18 颁布了一系列鼓励政策，有力推动了我国新能源汽车行业实现跨越式发展。 根据中国汽车工业协会统计数据显示，2013 年我国新能源汽车产量仅为 1.75 万辆，销量为 1.76 万辆。而通过多年来对新能源汽车整个产业链的培育，各个环节逐步成熟， 丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求， 使用环境也在逐步优化和改进，新能源汽车越来越受

46、到消费者的认可。2020 年，我国新能源汽车产销量分别达到 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比增长 7.5%和 10.9%；其中纯电动汽车产销量分别达到 110.5 万辆和 111.5 万辆，同比增长 5.4%和 11.6%。 数据来源：中汽协 充换电站作为新能源汽车电源补给的重要基础设施，根据电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020 年） 规划，到 2020 年我国分散式充电桩目标是超过 480 万个，以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求，车桩比近 1：1。目前新能源汽车数量与充电桩保有量缺口巨大，充换电产业仍有很大的发展空间。 协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A

47、股股票预案 19 数据来源：赛迪顾问 换电模式目前正在以蔚来等品牌为代表的高端新能源汽车和以北汽出租车为代表的运营车辆中进行迅速推广；数据显示，截至 2021 年 5 月，国家平台中接入的电池快换车辆数为 15.59 万辆，较 2019 年增长超过 30%。根据中国充电基础设施促进联盟统计，截至 2021 年 5 月，国内乘用车换电站保有量共 644 座，主要分布在北京、广东、浙江等多个省份及直辖市。 （2）国家相关政策陆续出台，支持加快换电站建设 2020 年 5 月，国务院政府工作报告中首次将换电站纳入新型基础设施建设，称将“增加充电桩、换电站等设施，推广新能源汽车” ；同月，工信部公布的

48、第 333批道路机电动车辆生产企业及产品公告中，首次出现换电型纯电动多用途乘用车的新产品名称，公告其他信息部分标注有“车电分离” 。 2020 年 9 月，国家发改委、科技部、工信部、财政部联合发布关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见 ，其中提到“加快新能源汽车充/换电站建设，提升高速公路服务区和公共停车位的快速充/换电站覆盖率” 。 2021 年 4 月，工信部、国家能源局联合组织开展新能源汽车换电模式应用试点工作，鼓励在公交、出租、城市物流配送、港口、矿山等公共领域率先试点，鼓励社会资本参与设立电池资产管理公司。 （3）公司开展换电业务拥有独特的协同优势 通过规模化、

49、低成本的绿色电能供应，有效降低换电模式服务费 公司及控股股东协鑫集团的清洁能源总装机规模已超过 20GW，并在不断增加，具备较大的供应能力及裕量， 可以将充换电业务与清洁能源发电进行协同， 从而达到降低用电成本的目的。同时，公司在全国范围内拥有约 20 张售电牌照，年售电量超过 200 亿千瓦时， 可以利用自有售电公司开展规模化集中采购以降低购电成本。 并且，公司可以依托自身在城市附近大量的分布式新能源项目建设微网和换电设施， 并提供低成本绿色电力。此外，公司可通过能效管理的手段来降低用电成本，公司的需求侧管理容量已达到 1,300 万 kVA，拥有国家一级资质。 依托电厂区位布局，建设集中充

50、换中心，解决城市中心电力增容困难问题 协鑫能源科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 20 公司的电厂集中分布在长三角、 珠三角的中心城市， 在上海到杭州、 上海到南京、广州到深圳、广州到茂名的城市群中建有 20 多座电厂，这些电厂的区位与公司换电业务的目标市场高度重合。 公司可依托电厂的公用设施建设集中充电港， 同时在城市中心布局离网换电站，通过“集中充电、统一配送、分布换电”的模式实现离网换电，以此作为在线换电的有益补充，解决城市中心电力增容困难的痛点。 通过丰富的储能应用场景，充分挖掘电池梯次利用的价值 在换电模式下，电池的容量损耗相对充电模式更快，也将较快地面临着电池退役的问题，