柏楚电子：中信证券股份有限公司关于柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书.PDF

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1、柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于上海柏楚电子上海柏楚电子科技股份有限公司科技股份有限公司 2021 年度年度向特定对象向特定对象发行发行 A 股股票股股票 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二二二一二一年年七七月月 柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-1 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据 中华人民共和国公司法（

2、下称 “ 公司法 ” ） 、中华人民共和国证券法 （下称“ 证券法 ” ） 、 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） （下称“ 管理办法 ” ） 、 上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会” ） 、上海证券交易所（下称“上交所” ）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书中相同的含义） 柏楚电子

3、2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-2 目目 录录 声声 明明. 1 目目 录录. 2 第一节第一节 本次证券发行的基本情况本次证券发行的基本情况 . 3 一、保荐机构名称 . 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 . 3 三、项目协办人及其他项目组成员 . 3 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 . 3 五、发行人基本情况 . 4 六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 . 16 七、本机构的内部审核程序与内核意见 . 17 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 19 第三节第三节 本机构对本次证券发行的推荐意见本机构对本次证

4、券发行的推荐意见 . 20 一、本次证券发行决策程序 . 20 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 21 四、本次证券发行符合注册管理办法规定的发行条件 . 21 五、关于发行人落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见有关事项的核查意见 . 25 六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 . 27 七、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 . 27 八、发行人存在的主要风险 . 27 九、对发行人发展前景的简要评价 . 32 柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-

5、3 第一节第一节 本次证券发行的基本情况本次证券发行的基本情况 一、一、保荐机构名称保荐机构名称 中信证券股份有限公司 二、二、具体负责本次推荐的保荐代表人具体负责本次推荐的保荐代表人 郭丹，女，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司高级副总裁。曾参与或主持了柏楚电子科创板 IPO、金诚信 IPO、中国船舶重大资产重组、中国动力重大资产重组、杭钢股份重大资产重组、中船防务发行股份及支付现金购买资产、宝钢股份换股吸收合并武钢股份、中船重工债转股暨发行股份购买资产、东湖高新可转换公司债、万向钱潮配股等项目。 孙守安，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行部高级副总裁。曾先后负责或参与了宝钢包装 IPO

6、 项目、光威复材 IPO 项目、菲林格尔 IPO 项目、柏楚电子 IPO 项目、电气风电 IPO 项目；二重重装非公开发行 A 股项目、中国船舶非公开发行 A 股项目；广船国际重大资产重组、钢构工程重大资产重组、攀钢钒钛重大资产出售项目、二重重装资产出售项目、广船国际 H 股发行暨重大资产购买项目等，具有丰富的投资银行业务经验。 （后附“保荐代表人专项授权书” ） 三、三、项目协办人及其他项目组成员项目协办人及其他项目组成员 中信证券指定李永深作为本次发行的项目协办人，指定于海跃、董凡、郭方正、梅俊凯为其他项目组成员。 项目协办人主要执业情况如下： 项目协办人：李永深，男，现任中信证券投资银行

7、管理委员会高级经理，拥有 3 年投资银行经验。曾参与威腾电气 IPO、拓日新能 2020 年非公开、博济医药 2020 年非公开、中信特钢重大资产重组、中信特钢重大现金购买、中车产投混改等项目。 四、四、本次保荐本次保荐的的发行人证券发行的类型发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行 A 股股票。 柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-4 五、五、发行人基本情况发行人基本情况 公司中文名称 上海柏楚电子科技股份有限公司 公司英文名称 ShanghaiFriendessElectronicTechnologyCorporationLimited 法定

8、代表人 唐晔 注册地址 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 1033 室 办公地址 上海市闵行区剑川路 953 弄 322 号 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 柏楚电子 股票代码 688188 董事会秘书 周荇 联系电话 021-64306968 联系传真 021-64308817 互联网网址 电子邮箱 经营范围 计算机软件及辅助设备、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （一）（一）股份公司设立情况股份公司设立情况 2018 年 6 月 15 日，有限

9、公司股东会作出决议，同意由有限公司全体股东作为发起人，以 2018 年 4 月 30 日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更为股份有限公司。 2018 年 5 月 30 日，立信会计师出具2018第 ZA15203 号审计报告 ，确认截至2018年4月30日， 有限公司经审计的净资产为人民币208,931,087.08元。2018 年 5 月 31 日， 银信资产评估有限公司出具银信评报字2018沪第 0598 号 资产评估报告 ， 确认截至2018年4月30日有限公司的净资产评估值为238,652,200元。2019 年 4 月 1 日，上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报字（201

10、9）第 1038 号上海柏楚电子科技有限公司股份制改制净资产公允价值追溯评估报告 ，对有限公司截至 2018 年 4 月 30 日的净资产公允价值进行追溯评估。 2018 年 7 月 4 日，全体发起人签署了关于共同发起设立上海柏楚电子科技股份有限公司的发起人协议 。有限公司以经审计的净资产为基准按 2.7857:1柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-5 的比例折合 7,500.00 万股，每股面值为 1.00 元，其余 133,931,087.08 元列入股份公司的资本公积。立信会计师对公司股改进行了验资，并于 2018 年 7 月 4 日出具信会

11、师报字2018第 ZA15566 号验资报告 。 公司整体变更为股份有限公司所涉及的自然人股东所得税由由各自然人股东支付给公司并由公司于 2019 年 1 月 14 日完成代缴。 柏楚电子于2018年7月23日在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的营业执照。 （二）（二）公司股本演变情况公司股本演变情况 （1）2019 年 8 月，首次公开发行 A 股股票并在上交所科创板上市 2019 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会作出关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 （证监许可 2019 1293 号） ，同意柏楚电子首次公开发行股票的注册申请。

12、柏楚电子发行的 A 股股票 2019 年 8 月 8 日在上海证券交易所科创板上市，证券简称“柏楚电子” ，证券代码“688188”，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 68.58 元；公开首次公开发行的股票数量为 2,500 万股，公司首次公开发行后的总股本为 10,000 万股。 首次公开发行完成后，公司股权结构情况如下： 股份类别股份类别 数量（股）数量（股） 比例（）比例（） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 其他内资持股 77,090,631 77.09 有限售条件股份合计 77,090,631 77.09 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 人民币普通股 22,909,

13、369 22.91 无限售条件股份合计 22,909,369 22.91 三、股份总数三、股份总数 100,000,000 100.00 （2 2）20212021 年年 4 4 月，向激励对象定向发行公司月，向激励对象定向发行公司 A A 股普通股股票股普通股股票 20212021 年年 4 4 月月 1616 日， 公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会日， 公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整第十四次会议，审议通过了关于调整 20192019 年限制性股票激励计划首次授予部年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案分授予价格的议案

14、 、 、 关于公司关于公司 20192019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一年限制性股票激励计划首次授予部分第一柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-6 个归属期符合归属条件的议案和关于作废部分已授予尚未归属的限制性股个归属期符合归属条件的议案和关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对票的议案 。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对20192019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的进行了核实年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单

15、的进行了核实并发表了核查意见。并发表了核查意见。 截至截至 20212021 年年 4 4 月月 1919 日止，公司已收到日止，公司已收到 4848 名激励对象缴纳的新增投资额合名激励对象缴纳的新增投资额合计计 9,990,686.759,990,686.75 元，股本元，股本 297,785297,785 元，资本公积人民币元，资本公积人民币 9,692,901.759,692,901.75 元。公元。公司变更后的累计注册资本为人民币司变更后的累计注册资本为人民币 100,297,785.00100,297,785.00 元， 股本为元， 股本为 100,297,785.00100,297

16、,785.00股。股。 本次归属新增股份已于本次归属新增股份已于 20212021 年年 4 4 月月 3030 日在中国证券登记结算有限责任公日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。司上海分公司完成登记。 （三三）发行人最新股权结构和前十名股东情况发行人最新股权结构和前十名股东情况 1、发行人股权结构发行人股权结构 截至截至 20212021 年年 5 5 月月 3131 日，公司股本结构如下：日，公司股本结构如下： 股份类别股份类别 数量（股）数量（股） 比例（比例（% %） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 74,299,89074,299,890 74.0874.08

17、1 1、境内自然人、境内自然人 73,425,00073,425,000 73.2173.21 2 2、境外自然人、境外自然人 - - 3 3、国有法人、国有法人 - - - - 4 4、境外国有法人、境外国有法人 - - - - 5 5、境外法人（含、境外法人（含 QFIIQFII、RQFIIRQFII） - - - - 6 6、其他、其他 874,890874,890 0.870.87 二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 25,997,89525,997,895 25.9225.92 1 1、境内自然人、境内自然人 3,935,7313,935,731 3.923.92 2 2、

18、境外自然人、境外自然人 - - - - 3 3、国有法人、国有法人 338,757338,757 0.340.34 4 4、境外国有法人、境外国有法人 - - - - 5 5、境外法人（含、境外法人（含 QFIIQFII、RQFIIRQFII） 1,052,8281,052,828 1.051.05 6 6、其他、其他 20,670,57920,670,579 20.6120.61 三、普通股股份总数三、普通股股份总数 100,297,785100,297,785 100.00100.00 柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-7 2、发行人前十名股东

19、情况发行人前十名股东情况 截至截至 20212021 年年 5 5 月月 3131 日，公司前十大股东情况如下：日，公司前十大股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 数量（股）数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 1 1 唐晔唐晔 21,000,00021,000,000 20.9420.94 2 2 代田田代田田 16,425,00016,425,000 16.3816.38 3 3 卢琳卢琳 14,250,00014,250,000 14.2114.21 4 4 万章万章 12,750,00012,750,000 12.7112.71 5 5 谢淼谢淼 9,000,0009,000

20、,000 8.978.97 6 6 中国工商银行股份有限公司泓德远见中国工商银行股份有限公司泓德远见回报混合型证券投资基金回报混合型证券投资基金 1 1, ,114,303114,303 1.111.11 7 7 招商银行股份有限公司华夏上证科创招商银行股份有限公司华夏上证科创板板 5050 成份交易型开放式指数证券投资成份交易型开放式指数证券投资基金基金 1 1, ,113113, ,926926 1.111.11 8 8 招商银行股份有限公司泓德臻远回报招商银行股份有限公司泓德臻远回报灵活配置混合型证券投资基金灵活配置混合型证券投资基金 1 1, ,008008, ,580580 1.01

21、1.01 9 9 全国社保基金四零六组合全国社保基金四零六组合 1 1, ,006006, ,841841 1.001.00 1010 招商银行股份有限公司泓德丰润三年招商银行股份有限公司泓德丰润三年持有期混合型证券投资基金持有期混合型证券投资基金 973973, ,748748 0.970.97 合计合计 78,642,398 78,642,398 78.4178.41 （四四）发行人主营业务、主要产品发行人主营业务、主要产品 1、发行人的主营业务发行人的主营业务 公司是一家从事激光切割控制系统研发、 生产和销售的高新技术企业和重点软件企业，是国家首批从事光纤激光切割成套控制系统开发的民营企

22、业，致力于为激光加工提供稳定、 高效的自动化控制解决方案， 推动中国工业自动化的发展。公司主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品。目前公司的主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统，总线控制系统及其他相关配套产品。 2、主要产品及服务主要产品及服务 公司产品以自主软件开发为核心，并与板卡、总线主站、电容调高器等硬件集成后进行销售，其中部分硬件通过外协厂商进行加工。公司全部产品均直接销售给下游客户，不存在通过代理或经销商销售的情形。 （1）随动控制系统 柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-8 根据电容反馈信号，实时

23、控制切割头与待切工件间高度的控制系统；搭配激光切割系统使用，可以实现蛙跳、抖动抑制、电容寻边、智能避障等多种能有效改善切割质量或切割效率的特殊工艺过程。随动控制系统产品外观如下图所示： （2）板卡控制系统 板卡是数控软件底层控制算法的载体及硬件接口， 基于英特尔局部并行总线PCI 标准，可实现对钣金平面切割机或者管材三维切割机的机械传动装置、激光器、辅助气体及其他辅助外设装置的控制。板卡控制系统需要在另外配备电脑的情况下进行使用，客户可以根据加工需求自行选择合适型号的电脑，并搭配电脑上安装的辅助软件进行使用，因此板卡系统具有灵活性高、应用性广、实用性强的特点。板卡控制系统产品外观如下图所示：

24、（3）总线控制系统 总线控制系统集成了板卡控制系统、随动控制系统、工业电脑、显示器、操作面板等其他部件，基于 EtherCAT 总线技术，可以实现对钣金平面切割机或者管材三维切割机的机械传动装置、激光器、辅助气体及其他辅助外设装置的实时控制。总线控制系统具有稳定性高、实时性高、集成度高、扩展性强、便于安装等特点，但价格相对于板卡控制系统较高。总线控制系统产品外观如下图所示： 柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-9 （4）其他相关配套产品 针对激光切割系统开发的其他相关产品， 比如辅助切割定位的高精度视觉定位系统、非标切割机外设专用的扩展模块和智能激光

25、切割头等。 公司代表性产品的名称、图示，主要特点如下图所示： 产品分类产品分类 产品名称产品名称 图示图示 主要特点主要特点 随动控制随动控制系统系统 BCS100 随动控制系统 根据电容反馈信号，实时控制切割头与待切工件间高度的控制系统；搭配激光切割系统使用，可以实现蛙跳、抖动抑制等多种能大大改善切割质量或切割效率的特殊工艺过程。 板卡控制板卡控制系统系统 FSCUT1000低功率板卡系统 由中功率板卡系统裁剪而成的经济型控制系统，主要应用于低功率切割设备。 FSCUT2000中功率板卡系统 专门针对钣金加工行业推出的全功能开环控制系统。 FSCUT3000管材切割板卡系统 针对管材加工的一

26、款开环控制系统。 支持方管、圆管、跑道型和椭圆形等拉伸管及角钢、槽钢的高精度、 高效率切割。 柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-10 产品分类产品分类 产品名称产品名称 图示图示 主要特点主要特点 FSCUT4000全闭环板卡系统 高速、高精度全闭环激光控制系统。支持自动调整，交叉耦合控制、智能穿孔、PSO 位置同步输出等高级功能。 总线控制总线控制系统系统 FSCUT5000管材切割总线系统 针对专用切管机推出的总线切割系统；搭配管材套料软件，可实现组合排样、共边切割等功能。 FSCUT8000高功率总线系统 针对高功率光纤激光切割需求推出的一款

27、高端智能总线系统。具备稳定可靠，部署方便，生产安全等特点；支持并提供模块化、个性化等的方案。 其他相关其他相关产品产品 高精度视觉定位系统 针对公司各类激光切割系统开发的视觉辅助定位系统。采用千兆以太网工业相机，运用自主研发的高适应性识别算法，能实现对不锈钢、铜、铝、钛合金、陶瓷、玻璃、电路板等多种材料的精确定位加工。 I/O 扩展模块 通用及专用扩展板，可提供丰富的 IO 资源。 轴扩展模块 用于扩展切管设备的同步轴或旋转轴。 管材套料软件 应用于管材激光切割数控系统的套料软件。可实现图纸处理，共边套料，焊缝补偿等工艺设置以及零件绘制等功能。 平面套料软件 应用于平面激光切割数控系统的套料软

28、件。可实现快速套料、图纸处理、刀路编辑、生成表单等功能。 柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-11 产品分类产品分类 产品名称产品名称 图示图示 主要特点主要特点 BLT 系列智能激光切割头 针对钣金加工行业推出的一款全功能的总线控制切割头。通过与切割系统无缝对接、融合最终实现对激光切割的智能化控制。 （五五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元 历次筹资情况历次筹资情况 发行时间发行时间

29、发行类别发行类别 筹资净额筹资净额 2019 年年 8 月月 8 日日 首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市 161,168.71 A 股首发前期末净资产额 29,014.30 A 股首发后累计派现金额 20,300.00 本次发行前期末净资产额 249,277.75 2、公司近三年利润分配情况公司近三年利润分配情况 （1）2018 年度 2018 年 12 月 13 日，公司召开第一届董事会第四次临时会议，审议通过了关于现金分红的议案 ，具体方案为：将可分配利润中的 40,000,000.00 元按照各股东在公司的实缴出资比例进行现金分红。 2018 年 12 月 29 日， 公司召

30、开 2018年第三次临时股东大会审议通过了关于现金分红的议案 ，同意按照实缴出资比例现金分红 40,000,000.00 元。 （2）2019 年度 2020 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了关于 2019 年度利润分配方案的议案 ，具体分配方案为：以截至 2019 年 12 月 31日公司总股本 100,000,000.00 股计算，全体股东每 10 股派发现金红利 7.4 元（含税） ，派发现金红利总额为人民币 74,000,000.00 元（含税） ，占公司 2019 年度合并报表归属于母公司股东的净利润的 30.04%；公司不送红股，不进行资本公积转增

31、。2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了关于 2019 年度利润分配方案的议案 。2020 年 6 月 2 日，2019 年度权益分派实施完毕。 柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-12 （3）2020 年度 2021 年 3 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了关于 2020 年度利润分配方案的议案 ，具体分配方案为：以截至 2020 年 12 月 31日公司总股本 100,000,000.00 股计算，每 10 股派发现金红利 12.9 元（含税） ，派发现金红利总额为人民币 129,000

32、,000.00 元（含税） ；公司不送红股，不进行资本公积转增。2021 年 3 月 31 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了关于2020 年度利润分配方案的议案 。2022021 1 年年 4 4 月月 3030 日，日，20202020 年度权益分派实施完年度权益分派实施完毕。毕。 3、公司最近三年现金股利分配情况公司最近三年现金股利分配情况 2018 年至 2020 年，公司累计现金分红金额为 243,000,000.00 元。符合公司章程的有关规定。公司最近三年现金股利分配的具体情况如下： 单位：万元 分红年度分红年度 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年

33、度 现金分红数额（含税）现金分红数额（含税） 12,900.00 7,400.00 4,000.00 分红年度母公司净利润分红年度母公司净利润 36,661.23 22,957.21 12,293.27 分红年度合并报表中归分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净属于上市公司股东的净利润利润 37,059.29 24,631.08 13,927.63 现金分红占合并报表中现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的归属于上市公司股东的净利润比率净利润比率 34.81% 30.04% 28.72% 最近三年年均可分配利最近三年年均可分配利润润 25,206.00 最近三年以现金方式累最近三年以现金方

34、式累计分配的利润占最近三计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例年年均实现净利润比例 96.41% 4、公司近三年未分配利润使用情况公司近三年未分配利润使用情况 最近三年， 公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。 （六六）发行人控股股东及实际控制人情况发行人控股股东及实际控制人情况 公司的控股股东和实际控制人为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人，上述五人为公司的创始人，具有一致的企业经营理念和共同的利益基础。自公司成立至今，各方一直彼此信任、密切合作，并分别负责公司管理、运营、研发等各柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

35、申请文件 发行保荐书 3-1-13 重要业务板块。在公司历次董事会和股东（大）会召开前，各方均进行了充分的沟通，并在此基础上达成了一致意见，未出现过表决出现分歧的情况，在事实上实现了对公司经营的共同控制。 为了强化和优化公司的控制和管理， 维持公司控制权的稳定， 唐晔、 代田田、卢琳、万章和谢淼五人于 2018 年 7 月 23 日签署了上海柏楚电子科技股份有限公司控股股东一致行动协议 （以下简称“ 一致行动协议 ” ） ，约定其作为发行人股东期间将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要由股东大会、 董事会作出决议的事项上保持一致行动。 一致行动协议的有效期至公司首次公开发行股票并上市满

36、三年之日止；有效期满后，各方如无异议，自动延期三年。 发行人控股股东及实际控制人简历如下： 1、唐晔先生、唐晔先生 1981 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2004 年毕业于南京工业大学，获工学学士学位，2007 年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007年 9 月至 2018 年 6 月担任柏楚有限董事、总经理。2018 年 7 月至今担任公司董事长。 2、代田田先生、代田田先生 1983 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级系统分析师。2004年毕业于上海交通大学，获工学学士学位，2007 年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007 年 9 月至 2018

37、 年 6 月担任柏楚有限董事长。2018 年 7 月至今担任公司副总经理兼软件研发部技术总监。 3、卢琳先生、卢琳先生 1980 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2003 年毕业于合肥工业大学，获工学学士学位，2007 年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007年 9 月至 2018 年 6 月担任柏楚有限董事、技术总监。2018 年 7 月至今担任柏楚电子总经理兼柏楚数控总经理。 4、万章先生、万章先生 1982 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2004 年 7 月毕业于国防柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-14 科

38、技大学，获工学学士学位。2007 年 3 月毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007 年 9 月至 2018 年 6 月，任柏楚有限研发经理。2018 年 7 月至今，任公司监事会主席兼软件研发部技术经理。 5、谢淼先生、谢淼先生 1984 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2006 年 6 月毕业于上海交通大学，获工学学士学位，2009 年 3 月毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2009 年 4 月至 2018 年 6 月，任柏楚有限研发经理。2018 年 7 月至今，任公司监事兼软件研发部技术经理。 （七七）发行人主要股东和实际控制人持有公司股权结构图发行人主要股东和实际

39、控制人持有公司股权结构图 截至截至 20212021 年年 5 5 月月 3131 日，发行人主要股东和实际控制人持有公司股权结构日，发行人主要股东和实际控制人持有公司股权结构图如下：图如下： （八八）发行人主要财务数据及财务指标发行人主要财务数据及财务指标 发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字2019第ZA10532 号、信会师报字2020第 ZA11834 号、信会师报字2021第 ZA10228号） 。公司公司 20212021 年第一季度财务报告未经审计。年第一季度财务报告未经

40、审计。 1、合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20212021 年年 3 3 月月 3131 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 流动资产 247,744.81247,744.81 239,075.38 206,569.09 34,547.09 非流动资产 24,391.9024,391.90 22,068.08 15,503.13 2,058.27 资产总计资产总计 272,136.72272,136.72 261,143.46 222,072.22 36,605.35

41、 流动负债 22,522.6822,522.68 11,690.00 5,453.90 6,804.59 柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-15 项目项目 20212021 年年 3 3 月月 3131 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 非流动负债 107.04107.04 - 1,590.82 786.46 负债合计负债合计 22,629.7222,629.72 11,690.00 7,044.72 7,591.06 归属于母公司所有者权益合计 249,2

42、23.50249,223.50 249,277.75 214,814.08 29,014.30 少数股东权益 283.50283.50 175.70 213.42 - 所有者权益合计所有者权益合计 249,507.00249,507.00 249,453.46 215,027.50 29,014.30 2、合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20212021 年年 1 1- -3 3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 营业收入 18,809.2618,809.26 57,082.93 37,607.10 24,526.41 营业成本 3,

43、615.393,615.39 10,998.84 6,949.82 4,618.82 营业利润 14,027.8314,027.83 39,542.32 26,011.63 15,130.03 利润总额 14,028.7614,028.76 40,872.01 26,648.19 15,775.56 净利润 11,867.1211,867.12 36,961.13 24,614.03 13,927.63 归属于母公司所有者的净利润 11,839.3311,839.33 37,059.29 24,631.08 13,927.63 3、合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：万元 20

44、212021 年年 1 1- -3 3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 10,042.6210,042.62 36,246.82 23,989.94 13,938.30 投资活动产生的现金流量净额 51,802.6751,802.67 -3,970.64 -170,470.80 2,585.91 筹资活动产生的现金流量净额 40.0040.00 -7,400.00 156,713.43 -5,700.83 汇率变动对现金的影响 0.030.03 - - - 现金及现金等价物净增加额 61,885.3361,885.33 24,876

45、.18 10,232.58 10,823.38 4、主要财务指标表主要财务指标表 项目项目 20212021 年年3 3 月月3131日日/2021/2021 年年1 1- -3 3月月 2020 年年12 月月31 日日/2020 年年度度 2019 年年12 月月31 日日/2019 年年度度 2018 年年12 月月31 日日/2018 年年度度 流动比率（倍） 11.0011.00 20.45 37.88 5.08 速动比率（倍） 10.7610.76 20.10 37.40 4.85 资产负债率（合并报表） 8.32%8.32% 4.48% 3.17% 20.74% 资产负债率（母公

46、司报表） 6.63%6.63% 1.99% 1.52% 18.48% 应收账款周转率（次） 5.625.62 18.57 20.86 21.25 柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-16 项目项目 20212021 年年3 3 月月3131日日/2021/2021 年年1 1- -3 3月月 2020 年年12 月月31 日日/2020 年年度度 2019 年年12 月月31 日日/2019 年年度度 2018 年年12 月月31 日日/2018 年年度度 存货周转率（次） 0.750.75 3.28 3.35 3.16 每股净资产（元） 24.92

47、24.92 24.93 21.48 3.87 每股经营活动现金流量 （元） 1.001.00 3.62 2.40 1.86 每股净现金流量（元） 6.196.19 2.49 1.02 1.44 基本每股收益（元） 1.181.18 3.71 2.96 1.86 稀释每股收益（元） 1.181.18 3.70 2.96 1.86 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益净额后基本每股收益（元） 1.141.14 3.04 2.69 1.82 加权平均净资产收益率 4.644.64% % 15.91% 25.91% 54.23% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.44.46 6% % 1

48、3.05% 23.57% 53.48% 归属于公司普通股股东的净资产（万元） 249,223.50249,223.50 249,277.75 214,814.08 29,014.30 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益净额后的净利润 （万元） 11,370.2111,370.21 30,410.70 22,400.07 13,665.12 注：上述财务指标的计算公式为： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额 6

49、、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告20102 号公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）所载之计算公式计算 六、六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 （一） 公司保荐机构中信证券安排依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与前次 IPO 发行的战略配售， 中信证

50、券投资有限公司为中信证券全资子公司，在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为 874,890 股。 截至 2021 年 3 月 31 日，中信证券股份有限公司自营账户持有发行人股票52,528 股，信用融券专户持有发行人股票 5,910 股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 17,828 股；公司重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期柏楚电子 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书 3-1-17 货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）合计持有发行人 2,070,896 股。其中，中信证券投资有限公司持仓为 519,890股（与其