惠程科技:公司章程(2021年11月).PDF
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1、 1 深圳市惠程信息科技股份有限公司 章程 ( (20202121 年年 1111 月修订月修订) ) 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”) 、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法(以下简称“ 公司法 ”)、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ” ) 、中国共产党章程 (以下简称“ 党章 ” )和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司原为深圳市惠程电气有限责任公司,经深圳市人民政府 2002 年 12 月18 日深府股20024
2、4 号文批准,依法整体变更为股份有限公司,深圳市惠程电气有限责任公司原有股东即为公司发起人;公司变更为股份有限公司后,在深圳 市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照。现营业执照号为:914403007152119019。 第三条第三条 公司于2007年8月29日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股1,300万股,于2007年9月19日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称: 中文全称:深圳市惠程信息科技股份有限公司 英文全称:Shenzhen Hifuture Information Technology Co., Ltd.
3、第五条第五条 公司住所:深圳市坪山区坑梓街道大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区。邮政编码:518118。 第六条第六条 公司注册资本为人民币80,192.9568万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后, 再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为法定代表人。 2 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章
4、程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨:公司从小做大,用未来引导现在。 第十三条第十三条 经公司登记机关核准,
5、公司经营范围是:电缆分支箱、环网柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、 高低压电器、 高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔断器、柱上开关、柱上断路器,管母线等相关电力配网设备的生产、销售及施工服务;股权投资、资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务) 、投资咨询(不含限制项目) ;物业投资、物业经营、物业管理;电工器材的购销(不含专营、专控、专卖商品及限制项目) ;经营进出口业务(具体按深贸管准证字第 2003-525号文件执行) ;自有产品的售后服务;电网与工控安全、智能配电、新能源汽车充电桩产业链、工业自动化及控制、信息与安防监控系统
6、、智能二次设备、电力网络信息安全系统技术开发、 产品研制及工程集成; 电动汽车充电设备设计研发、生产、销售;新能源汽车充电设施运营;新能源汽车充换电站规划设计、建设;离网、并网光伏电站的建设和运营;储能系统设备研发制造及运营;动力电池回收;汽车租赁(不含金融租赁) ;有形动产设备租赁服务;智能设备及软件、机器人及零部件、机器人系统、机器人应用技术、软件产品、无人驾驶物流车整体技术、中低速无人驾驶系统、无人驾驶物流车的研发、设计、生产、销售、咨询及服务。 (以公司登记机关核准备案的内容为准) 。 3 第十四条第十四条 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围
7、和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应该具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应该相同;任何单位和个人所认购的股份,每股应该支付相同价额。 第十七条第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条第十八条 公司发行的股票,在国家指定的证券结算登记机构集中存管。 第十九条第十九条 公司发起人为吕晓义、何平、匡晓明、任金生、刘丽、刘斌,出资方式均为有限责任公司整体变更,出资时间均为 2
8、002 年 12 月 18 日。 第二十条第二十条 公司的总股本为:普通股 80,192.9568 万股。 第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股票; (二)非公开发行股票; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条第二十三
9、条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 4 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之
10、一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因第二十四条第 (三) 项、 第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
11、应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 5 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
12、司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条第三十条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内
13、执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十一条第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更 (包括股权
14、的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 6 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录
15、、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权向人民法院请求认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程
16、,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公
17、司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 7 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
18、损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向中国证监会和证券交易所作出书面报告,书面通知公司,并予以公告。在上述期限内,不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有本
19、公司的股份达到公司已发行股份的 5%后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内,不得再行买卖本公司股票 第四十一条第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 8 第二节第二节 股东大会的
20、一般规定股东大会的一般规定 第四十二条第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)决定因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
21、股份的事项; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
22、保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 9 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十五条第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10以上股份的股东书面请求时; (四)董事会
23、认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议和网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条第四十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具法律意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第
24、三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十八条第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 10 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
25、会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议
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