睿创微纳:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书.PDF
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1、 本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。的风险因素,审慎作出投资决定。 烟台睿创微纳技术股份有限公司烟台睿创微纳技术股份有限公司 Raytron Technology Co.,Ltd. (烟台开发区贵
2、阳大街 11 号) 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市招股招股意向意向书书 保荐人(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 烟台睿创微纳技术股份有限公司 招股意向书 2 本次发行本次发行概况概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 本次发行股数不低于发行后总股本的 10%, 发行股数不超过 6,000 万股,本次发行不涉及老股转让 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2019 年 7 月 2 日 拟上市的证券交易所和版块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 44,500 万股 保荐人、主承
3、销商 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2019 年 6 月 24 日 保荐机构参与战略配售情况 保荐机构将安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售,中信证券投资有限公司将依据上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额, 中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月, 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 烟台睿创微纳技术股份有限公司 招股意向书 3 重要声明重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完
4、整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
5、整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 烟台睿创微纳技术股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 一、特别风险提示一、
6、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书招股意向书的的“风险因素风险因素”部分,并特别注部分,并特别注意下列事项:意下列事项: (一)技术与产品研发风险(一)技术与产品研发风险 公司是研发驱动型公司, 多年来一直专注于红外成像领域的技术研发和产品设计,近年来公司实现经营业绩大幅增长。未来公司将持续进行研发投入。如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败, 将导致盈利降低甚至造成亏损,对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 (二)核心技术人员流失风险(二)核心技术人员流失风险 公司坚持技术人才队伍建设和培养, 目前已经形成以马宏为首的核心技术团队,核
7、心技术人员对公司技术和产品研发起着关键作用。如果发生现有核心技术人员流失,可能对公司的盈利能力产生不利影响。 (三)主要客户集中度较高的风险(三)主要客户集中度较高的风险 2016 年、2017 年和 2018 年,按同一控制方对销售客户进行合并前,本公司对前五大客户的销售金额合计分别为 4,440.64 万元、10,191.88 万元和 25,883.34万元,占本公司当期主营业务收入的比例分别为 73.70%、65.45%和 67.39%;按同一控制方对销售客户进行合并后, 本公司对前五大客户的销售金额合计分别为5,127.21 万元、11,568.21 万元和 28,145.30 万元,
8、占本公司当期主营业务收入的比例分别为 85.10%、74.29%和 73.28%。 报告期内,公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例较高,主要原因是公司产品客户主要为各大央企集团及其下属单位, 按同一控制方对销售客户进行合并后客户集中度较高。同时,公司第一大客户海康威视科技之母公司海康威视在安防领域尤其是高端红外监控安防领域市场占有率较高。 客户集中度较高可能会对公司的生产经营产生不利影响: 一方面, 如果部分客户经营情况不利,或降低对公司产品的采购,公司的营业收入增长将受到较大影响;另一方面,客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响。 烟台睿创微纳技术股份有限公司 招股意向
9、书 5 (四)应收账款无法回收的风险(四)应收账款无法回收的风险 报告期内,公司随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长,应收账款也相应增长较快。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日公司应收账款账面金额分别为 2,486.84 万元、6,411.75 万元和 8,656.51 万元;2016 年度、2017 年度和 2018 年度,公司应收账款周转率分别为 4.06、3.50 和 5.10。公司产品客户主要为各大央企集团下属企业或科研院所, 以及业内知名的国有整机厂商或集成商,从历史经验看相关应收账款回收良好。 应收账款的快速增长
10、对公司现金流状况产生了影响, 增加了公司对业务运营资金的需求。随着公司业务规模的扩大,应收账款可能会进一步增加,如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况,公司将面临流动资金短缺的风险。 (五)(五)实际控制人持股比例较低的风险实际控制人持股比例较低的风险 截至报告期末, 本公司实际控制人马宏通过直接和间接方式合计持有公司股份占比为 18.00%。 如实际发行按照本次发行上限 6,000 万股计算, 本次发行后马宏通过直接和间接方式合计持有公司股份占比将降至 15.57%。由于公司股权相对分散, 若在上市后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定,将对公司未来的
11、经营发展带来风险。 (六)整体变更时存在未弥补亏损的风险(六)整体变更时存在未弥补亏损的风险 以 2016 年 4 月 30 日为审计基准日进行整体变更成为股份制公司时, 公司的未分配利润为-4,282.31 万元,经信永中和复核,2016 年 4 月 30 日股改基准日以前期间减少 2016 年 4 月 30 日时点的未分配利润为 854.44 万元,故在公司进行整体变更时的未分配利润为-5,136.75 万元, 存在未弥补亏损。 发行人的核心产品和技术主要体现在芯片研发设计、 探测器封装等领域, 研发投入大、 研发周期长、研发不确定性较高。因此,公司成立初期阶段,未分配利润持续为负。自 2
12、016年以来,随着公司新一代芯片及探测器产品推向市场,公司技术水平和产品质量得到市场认可,订单呈现较快增长的趋势,并逐步进行进口替代,由此导致发行人利润规模较快增长,未弥补亏损的情形已经消除。截至 2018 年 12 月 31 日,公司未分配利润为 9,356.26 万元。 烟台睿创微纳技术股份有限公司 招股意向书 6 二、其他重大事项提示二、其他重大事项提示 (一)(一)关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东持股、上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺意向和减持意向的承诺 请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“四、 (一)关
13、于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、 上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺” 。 (二二)关于利润分配政策的安排关于利润分配政策的安排 请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“四、 (二)关于利润分配政策的安排” 。 (三三)关于稳定公司股价关于稳定公司股价及股份回购及股份回购的承诺的承诺 请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“四、 (三)关于稳定公司股价及股份回购的承诺” 。 (四)关于欺诈发行上市的股份购回承诺(四)关于欺诈发行上市的股份购回承诺 请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“四、 (四)关于欺诈发行上市的股份购回承诺” 。 (五)关于填补被摊薄即期回报的措
14、施及承诺(五)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“四、 (五)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺” 。 (六(六)关于履行公开承诺的约束措施的承诺)关于履行公开承诺的约束措施的承诺 请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“四、 (六)关于履行公开承诺的约束措施的承诺” 。 (七)中介机构信息披露责任的承诺(七)中介机构信息披露责任的承诺 请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“四、 (七)中介机构信息披露责任的承诺” 。 (八)依法承担赔偿或赔偿责任的承诺(八)依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“四、 (
15、八)依法承担赔偿或烟台睿创微纳技术股份有限公司 招股意向书 7 赔偿责任的承诺” 。 三三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的合并及母公司利润表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的合并及母公司现金流量表以及相关中期财务报表附注未经审计,但已由信永中和审阅,并于 2019 年 5 月 24 日出具了审阅报告(XY
16、ZH/2019BJGX0428)。公司财务报告审计截止日之后经审阅(未经审计)的主要财务信息及经营状况如下: 2019 年3 月 31 日, 公司的资产总额为 117,551.45万元, 负债总额为 14,626.97万元,归属于母公司股东权益为 102,918.04 万元。2019 年 1 至 3 月,公司实现的营业收入为 10,052.51 万元,较 2018 年 1 至 3 月增长 177.06%;归属于母公司股东的净利润 2,324.06 万元,较 2018 年 1 至 3 月增长 605.80%。截至本招股意向书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩稳定。公司经营模式,主要原材料的采
17、购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成, 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 具体信息参见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 烟台睿创微纳技术股份有限公司 招股意向书 8 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 2 2 重要声明重要声明 . 3 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 4 一、特别风险提示 . 4 二、其他重大事项提示 . 6 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 7 目目 录录 . 8 8 第一节第一节 释义释义 . 131
18、3 一、一般释义 . 13 二、行业专用释义 . 15 第二节第二节 概览概览 . 1818 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 19 四、发行人的主营业务经营情况 . 20 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 21 六、发行人选择的具体上市标准 . 23 七、发行人公司治理特殊安排 . 24 八、募集资金用途 . 24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2525 一、本次发行基本情况 . 25 二、本次发行的有关当事人 . 25 三、发行人与本次发行有关的保荐人、承
19、销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间的关系 . 27 四、有关本次发行并上市的重要日期 . 27 烟台睿创微纳技术股份有限公司 招股意向书 9 五、发行人高管、员工拟参与战略配售情况 . 27 六、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 . 28 第四节第四节 风险因素风险因素 . 2929 一、经营风险 . 29 二、军工企业特有风险 . 31 三、财务风险 . 32 四、实际控制人持股比例较低的风险 . 33 五、募集资金使用风险 . 33 六、整体变更时存在未弥补亏损的风险 . 34 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 3535 一、基本情况 . 35 二、
20、发行人的设立及股本及股东的变化情况 . 35 三、发行人的组织结构 . 76 四、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 . 79 五、发行人控股子公司、参股公司及分公司的简要情况 . 86 六、发行人股本情况 . 105 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 123 八、发行人员工及其社会保障情况 . 136 九、发行人员工持股计划 . 139 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 143143 一、公司的主营业务及主要产品情况 . 143 二、公司所处行业的基本情况 . 163 三、公司市场地位及竞争状况 . 181 四、公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况 .
21、196 五、主要资产情况 . 219 六、技术与研发情况 . 234 烟台睿创微纳技术股份有限公司 招股意向书 10 七、特许经营权与资质情况 . 243 八、境外经营情况 . 244 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 254254 一、公司治理概述 . 254 二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况 . 254 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 . 258 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 258 五、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见 . 258 六、公司独立经营情况 . 258 七、同业竞争 . 260 八、关联方及关联交易 . 262 第八节
22、第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 270270 一、报告期内财务报表 . 270 二、审计意见 . 277 三、财务报表编制基础及遵循企业会计准则的声明 . 278 四、合并报表范围及变化 . 278 五、主要会计政策和会计估计 . 279 六、主要税项 . 297 七、分部信息 . 302 八、公司的非经常性损益情况 . 302 九、主要财务指标 . 303 十、公司业务、行业概况及未来影响 . 304 十一、经营成果分析 . 305 十二、资产状况分析 . 352 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 375 十四、资本性支出分析 . 395 烟台睿创微
23、纳技术股份有限公司 招股意向书 11 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 395 十六、盈利预测 . 396 十七、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 . 396 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 399 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 403403 一、募集资金使用管理制度 . 403 二、募集资金运用 . 403 三、未来发展规划 . 416 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 420420 一、信息披露和投资者关系相关情况 . 420 二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利
24、分配政策 . 421 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 425 四、承诺事项 . 425 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 455455 一、重大合同 . 455 二、发行人对外担保有关情况 . 458 三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项 . 458 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 458 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 . 458 六、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为
25、. 458 七、其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 . 459 第十二节第十二节 相关声明相关声明 . 460460 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 460 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 461 烟台睿创微纳技术股份有限公司 招股意向书 12 三、保荐机构(主承销商)声明 . 462 四、发行人律师声明 . 465 五、会计师事务所声明 . 466 六、资产评估机构声明 . 467 六、资产评估机构声明 . 468 七、验资机构声明 . 469 第十三节第十三节 附件附件 . 470470 一、备查文件 . 470 二、备
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