美达股份:2021年度非公开发行A股股票预案.PDF
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1、股票简称:股票简称:美达股份美达股份 股票代码:股票代码:000782 广东新会美达锦纶股份有限公司广东新会美达锦纶股份有限公司 2021 年度非公开发行年度非公开发行 A 股股票预案股股票预案 二零二一年二零二一年八八月月 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 1 发行人声明发行人声明 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 3、本次非公开发行股票完成后,
2、公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 2 重要提示重要提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过,尚需公司股东大会批准、国家市场
3、监督管理总局经营者集中反垄断审查通过及中国证监会核准后方可实施。 2、本次发行的发行对象为力恒投资。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。 3、本次非公开发行的定价基准日为第十届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.14 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。 4、本次发行数量为不超过 15
4、8,441,886 股,不超过本次发行前公司总股本的30%,最终以中国证监会核准的发行数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次发行的股份数量将作相应调整。 5、本次发行募集资金总额为不超过 497,507,522.04 元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。 6、考虑 20
5、20 年度分红派息事项,2021 年 8 月 6 日分红除息后,本次发行的发行价格将调整为 3.12 元/股,发行募集资金总额将调整为不超过人民币494,338,684.32元。 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 3 7、本次发行完成后,力恒投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 8、美达股份本次非公开发行前的实际控制人李坚之承诺自本次非公开发行完成之日起 36 个月内放弃其通过
6、昌盛日电持有的 34,300,000 股上市公司股份(占本次发行前上市公司股份总数的 6.49%)对应的表决权;发行完成后,按发行数量上限测算,李坚之通过昌盛日电持有美达股份 17.28%的表决权。 本次发行完成后,按发行数量上限测算,力恒投资将持有公司 158,441,886 股股份,占本次发行后公司总股本的 23.08%,占有表决权股份的比例为 24.29%,成为上市公司控股股东。自本次非公开发行完成之日起 36 个月内,陈建龙及其一致行动人不以任何方式减持持有的美达股份股票;并以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许的方式增持美达股份股票,巩固对上市公司控制权。 公司发行完成后的股权分布符
7、合深圳证券交易所的上市要求,不会导致公司不符合股票上市条件。 9、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关法规的要求,公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红情况等详细情况,详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”的相关内容。 10、美达股份于 2021 年 7 月 31 日公告了已经股东大会审议通过的 2020 年度权益分派方案。本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。 11、根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊
8、薄即期回报有关事项的指导意见等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”的相关内容,制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 4 目录目录 发行人声明发行人声明 . 1 1 重要提示重要提示 . 2 2 目录目录 . 4 4 释义释义 . 6 6 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 . 7 7 一、发行人基本情况 . 7 二、本次非公开
9、发行的背景和目的 . 8 三、发行对象及其与公司的关系 . 10 四、本次非公开发行股票方案概要 . 10 五、本次发行是否构成关联交易 . 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 12 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 . 13 第二节第二节 发行对发行对象象的基本情况的基本情况 . 1414 一、基本情况 . 14 二、股权控制关系 . 14 三、设立以来的主营业务情况 . 15 四、最近一年的简要财务数据 . 15 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况 . 15 六、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与公
10、司的同业竞争和关联交易情况 . 15 七、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 . 18 八、认购资金来源情况 . 19 第三节第三节 本次发行相关协议内容摘要本次发行相关协议内容摘要 . 2020 一、协议主体和签署时间 . 20 二、认购数量 . 20 三、发行价格、认购方式和发行结果 . 20 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 5 四、股款支付 . 21 五、限售期 . 21 六、过渡期安排 . 21 七、陈述与保证 . 22 八、违约责任 . 23 九、协议的生效和终止 . 24 第四节第四节 董事会关于本次募集
11、资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 2525 一、本次非公开发行募集资金使用计划 . 25 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 . 25 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 26 四、可行性分析结论 . 26 第五节第五节 董事会关于本次发行对公董事会关于本次发行对公司司影响的讨论和分析影响的讨论和分析 . 2828 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的
12、业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 30 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 31 五、公司负债结构合理性分析 . 31 六、本次发行相关的风险说明 . 31 第六节第六节 公司的利润分配政策及执行情况公司的利润分配政策及执行情况 . 3333 一、修订后的公司章程利润分配政策 . 33 二、公司最近三年利润分配情况 . 36 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 . 37 四、公司未来三年股东回报规划 . 37 第七节第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项本次发行相关的董事会声明及承诺
13、事项 . 4040 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 40 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 . 40 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 6 释义释义 除非另有说明,以下简称在本非公开发行预案中含义如下: 美达股份、公司、本公 司、上市公司、发行人 指 广东新会美达锦纶股份有限公司 昌盛日电 指 青岛昌盛日电新能源控股有限公司 力恒投资 指 福建力恒投资有限公司 恒申集团 指 恒申控股集团有限公司 本次非公开发行、本次 发行 指 广东新会美达锦纶股份有限公司本次非公开发行A股股票 本次发行完成
14、 指 本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记 本预案 指 广东新会美达锦纶股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 定价基准日 指 公司本次非公开发行董事会决议公告日 公司章程 指 广东新会美达锦纶股份有限公司章程 股东大会 指 广东新会美达锦纶股份有限公司股东大会 董事会 指 广东新会美达锦纶股份有限公司董事会 监事会 指 广东新会美达锦纶股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证
15、券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法(2020 年修订) 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订) 规范运作指引 指 深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订) 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订) 元、万元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元 注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 7 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称:广
16、东新会美达锦纶股份有限公司 英文名称:Guangdong Xinhui Meida Nylon Co., Ltd. 法定代表人:李坚之 股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:美达股份 股票代码:000782 成立日期:1992 年 11 月 08 日 上市时间:1997 年 06 月 19 日 注册资本:52,813.9623万元 注册地址:广东省江门市新会区江会路上浅口 办公地址:广东省江门市新会区江会路上浅口 邮政编码:529100 电话号码:0750-6109778 公司网址: 电子邮箱: 经营范围:织造,染整,锦纶6切片,纺丝、服装加工。经营本企业自产产品的出口和本企业生产所需的机械设
17、备、零配件、原辅材料的进口业务、加工贸易和补偿贸易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 8 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行的背景(一)本次非公开发行的背景 1 1、国家政策导向支持化纤行业的持续快速发展、国家政策导向支持化纤行业的持续快速发展 化纤工业“十三五”发展指导意见提出着力提高常规化纤多种改性技术和新产品研发水平,重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能,提高功能性、差别化纤维品种比重。产业政策为化纤企业
18、发展指明了方向,提供了政策支持,这将支持我国化纤行业企业更快更好地发展。 2021 年 3月,国务院常务会议确定了自 2021 年 4月 1日起,将化学纤维制造业企业纳入先进制造业企业增值税留抵退税政策范围,实行按月全额退还增量留抵税额。 2020 年 11 月,我国加入到全球最大的贸易集团 RCEP 协定之中,更是极大地促进了化学纤维制造行业的“双向流通”发展。积极开展国际市场和贸易,鼓励化学纤维产品的出口,继续加强对化学纤维制品的退税政策的执行,实现和加强我国化学纤维制造业的规模化经营和发展,促进和推动化学纤维制造业的结构调整,扩大化学纤维行业在国际市场的影响力。 2、化纤行业的结构调整和
19、产业升级化纤行业的结构调整和产业升级为为公司公司提供了提供了发展机遇发展机遇 2020 年,化纤行业经受住了复杂严峻的国际形势考验,化纤产量突破了 6,000万吨,占全球比重超过 70%,占我国纤维加工总量的比重近 85%,出口近 500 万吨,占全球贸易的比重超过 50%,稳居全球第一。在复杂经济形势下,国际经济、贸易环境前景均存在较高不确定性,但世界纤维消费总需求在经济发展、多领域应用等因素拉动下仍有增长空间。 常规纤维差别化、智能化发展,已成为全球领先的优势产业。我国高科技纤维实现重大突破,进入先进国家行列,已成为全球品种覆盖面最广的高性能纤维生产国。 2021 年 6 月中国纺织工业联
20、合会颁布的纺织行业“十四五”发展纲要指出“加强高技术纤维材料的研发和应用,提升织造、非织造、复合等成型技术,扩大产业用纺织品在重点领域的应用。加强科技创新,加快产业升级,提高纤维新材料广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 9 应用和智能制造水平,大幅提升差异化、高端化产业用纺织品的比重,对接国家重大发展战略,满足新材料、新能源、医疗健康、安全防护、环境保护和国防军工对先进纺织材料的需求。” 化纤需求的增长,化纤行业持续的结构调整和产业升级,特别是纤维新材料技术的不断进步,常规纤维的差别化等行业发展趋势为公司提供了发展机遇。 近年来,公司已先后取得了超光锦纶弹力丝,超
21、细锦纶纤维,耐寒高冲尼龙复合材料等科技成果,并且申报了单板双锭等多项技术专利,为上市公司后续经营发展奠定了坚实的技术基础。 3、化纤行业市场集中度提升、化纤行业市场集中度提升 目前,我国化纤企业总数已经达到 2,000 多家,行业内企业数量多而生产规模小,除少数几家企业达到世界级水平以外,大多化纤生产企业年生产规模在 1-2 万吨左右,很多化纤生产企业年生产规模不足 1 万吨。随着环保政策趋严,市场竞争加剧,以及我国大规模的产业结构调整,未来,化纤行业将进入大规模企业并购时代,化纤行业市场集中度将进一步提升。 (二)本次非公开发行的目的(二)本次非公开发行的目的 1、引入、引入产业产业股东,股
22、东,提升行业经营能力和管理水平,增强综合竞争力提升行业经营能力和管理水平,增强综合竞争力 公司主营业务所处的行业环境迎来重要发展机遇期,同时也处于激烈的竞争和挑战中,公司亟待引入具备丰富产业经验的股东,提升公司行业经营能力和管理能力,提升公司业务拓展效率。 本次发行完成后,力恒投资将成为公司控股股东,力恒投资实际控制人陈建龙控股的恒申集团将成为美达股份的间接控股股东,陈建龙成为实际控制人。 恒申集团以己内酰胺、锦纶民用丝、锦纶 6 切片、氨纶丝等产品生产为核心。在化工领域,恒申集团是全球最大的己内酰胺生产商,建立起了以己内酰胺生产为核心的全球化工新材料产业集群。在化纤领域,恒申集团是全球领先的
23、聚酰胺切片、锦纶 6 生产商,致力于打造全球合纤科技生态生产基地。目前恒申集团业务遍及 30 多个国家和地区,2020 年位列中国民营企业 500 强第 161 位、福建民营企业100 强第 7位。 陈建龙在化纤行业拥有丰富的经营和管理经验,本次陈建龙通过力恒投资认购广东新会美达锦纶股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 10 上市公司股份,有利于促进公司提高发展质量和效益,未来公司与陈建龙所控制的化纤行业资产的整合将很大程度上增强公司综合竞争实力,更好地为公司及中小股东创造价值。 2、为公司业务发展提供资金支持,拓宽融资渠道、为公司业务发展提供资金支持,拓宽融资渠道 本次非公开发行
24、对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。此外,资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间,为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金融通支持。随着公司资产规模的有序扩张及资产质量的持续提升,公司的抗风险能力将进一步增强。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为力恒投资。本次非公开发行预案公告前,力恒投资未持有公司股份,与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 此次非公开发行计划发行不超过 158,441,886 股,力恒投资将全额认购发行股份。本次发行完成后,力恒投资将成为公司控股股东。根据
25、深圳证券交易所股票上市规则的规定,力恒投资与公司构成关联关系。 四、本次非公开发行股票方案概要四、本次非公开发行股票方案概要 (一)发行股票的种类和面值(一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 (二)发行方式(二)发行方式和发行时间和发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。 (三)发行对象和认购方式(三)发行对象和认购方式 本次的发行对象为力恒投资,发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 (四)定价基准日、发行价格及定价原则(四)定价基准日、
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