节能铁汉：公司章程（2021年11月）.PDF

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1、 中节能铁汉生态环境股份有限公司中节能铁汉生态环境股份有限公司 章章 程程 20212021 年年 1111 月月 中节能铁汉生态环境股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 党的建设 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制

2、度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1 中节能铁汉生态环境股份有限公司章程 第一章 总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系

3、深圳市铁汉园林绿化有限公司按截止 2009 年 7 月 31 日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得注册号为 440301102998582 的营业执照。 第三条第三条 公司于 2011 年 3 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1550 万股，于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 公司注册名称（中文）：中节能铁汉生态环境股份有限公司。 公司的英文名称：CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd.

4、 第五条第五条 公司住所： 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路 8133 号农科商务办公楼 708；邮政编码为：518040。 第六条第六条 公司注册资本为人民币贰拾捌亿贰仟贰佰捌拾柒万零伍佰捌拾贰元整（￥2,822,870,582.00），实收资本为人民币贰拾捌亿贰仟贰佰捌拾柒万零伍佰捌拾贰元整（￥2,822,870,582.00）。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司根据中国共产党章程规定，设立中

5、国共产党的组织，党委发挥 2 领导作用，把方向、管大局、保落实，积极开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章

6、经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨：致力于生态恢复、水土保持的环保产业，坚持经济效益和社会效益并重的原则，以人才为基础，以科技为先导，面向全国，力争成为国内生态恢复、水土保持领域内技术最先进、产业结构最完整、品牌最响亮、环境友好型的龙头企业。 第十四条第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编制；环境工程设计；市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项目规划设计、旅游项目建设与运营（具体项目另行申报）；公园管理及

7、游览景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；苗木的生产和经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司所发行的公司法一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。 第十

8、六条第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 3 第十七条第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。普通股每股面值人民币 1 元，优先股每股面值人民币 100 元。 第十九条第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条第二十条 公司股份总数为 282,287.0582 万股，公司的股本结构为：普通股282,287.0582 万股（其中公司首次公开发行股份前已发行的股份 4,606.

9、06 万股，首次向社会公开发行的股份 1,550 万股），优先股 935.00 万股。 第二十一条第二十一条 首次向社会公开发行股份前，公司股东和发起人的姓名、名称及其认购的股份数额、股东和发起人认购的股份数额占股份总数的比例如下表所列示： 序号 股东和发起人的姓名、名称 持有股份数额 占股份总数比例 1 刘水 31795396 69.03% 2 张衡 1036658 2.25% 3 陈阳春 859335 1.87% 4 杨锋源 682012 1.48% 5 魏国锋 289855 0.63% 6 周扬波 119352 0.26% 7 郑媛茹 102302 0.22% 8 深圳市木胜投资有限公司

10、 5115090 11.11% 9 深圳市创新投资集团有限公司 2424240 5.26% 10 无锡力合创业投资有限公司 1212120 2.63% 11 中国风险投资有限公司 1212120 2.63% 12 广州山河装饰工程有限公司 1212120 2.63% 合计 46060600 100% 公司于 2009 年 9 月 9 日由深圳市铁汉园林绿化有限公司按照经审计的截止 2009年 7 月 31 日原账面净资产值折股整体变更设立； 发起人以其持有的深圳市铁汉园林绿 4 化有限公司的股权所对应的、截止 2009 年 7 月 31 日经审计的原账面净资产值折算为公司的股份，并已经具有证券

11、期货相关业务资格的会计师事务所验证出资。 第二十二条第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的

12、优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十四条第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）公司在符合相关法

13、律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 5 第二十六条第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本

14、章程二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十 （10%） ， 并应当在三 （3）年内转让或者注销。 公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 第三节 股份转让 第二十八条第二十八条 公司

15、的股份可以依法转让。 第二十九条第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月

16、内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十一条第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个 6 月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，以及有国务

17、院证券监督管理机构规定的其他情形的,卖出该股票不受六（6）个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

18、公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

19、持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 7 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（1）修改本章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%； （3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

20、公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。 第三十五条第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条第三十六条

21、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会

22、收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 8 第三十九条第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定

23、的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条第四十条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

24、的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告

25、； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 9 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产百分之三十（30%）的事项； （十四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5

26、%以上的关联交易事项（公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应累计计算，但已按相关规定履行了相应决策程序或信息披露义务的除外）； （十五）审议单项金额人民币 5 亿元以上，或融资后公司资产负债率在 70%以上的债务性融资事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议公司发生的交易（包括对外捐赠，但提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权

27、）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中设计的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十九)因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定

28、的情形收购本公司股份的事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由 10 股东大会决定的其他事项。 第四十三条第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计的合并会计报表净资产百分之十（10%）的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的合并会计报表净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产的百分之三十（30%）； （五）连续十二个月内担保

29、金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的百分之五十（50%）且绝对金额超过人民币伍仟（5,000）万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经全体董事的三分之二以上人数审议通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东

30、大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。 第四十五条第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或本章程所定人数三分之二（2/3）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股份总数三分之一（1/3）时； （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 11 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本

31、条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十六条第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集

32、第四十八条第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议应当及时公告，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 第四十九条第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对监事会要求召开临时股东大会的提议应当及时公告，董事会应当根据法律、行政

33、法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 第五十条第五十条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应

34、当以书面形式向董事会提出。对股东要求召开临时股东大会的提议应当及时公告。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 12 请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 单独或者合计持有公司百分之十 （10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会对股东要求召开临时股

35、东大会的提议应当及时公告，并在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

36、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十二条第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条第五十四条 提案的内容应当属于股东大会

37、职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。 13 单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

38、计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十六条第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十（20）日前以本章程第一百七十条第三款规定的方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五（15）日前以本章程第一百七十条第三款规定的方式通知各股东。 公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十四条第二款规定情形之一的，应遵循公司法及本节规定通知优先股股东。 公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。 第五十七条第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先

39、股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格； （二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在

40、其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； 14 （三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （四）披露持有本公司股份数量； （五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；。 （六）候选人是否被中国证监会

41、在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二（2）个交易日发布通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东

42、大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条第六十二条 个人股东亲自出席会议的，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

43、有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 15 第六十三条第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人名称、持有公司股份的性质和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示

44、，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据

45、证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召

46、集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 16 续开会。 第七十条第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

47、第七十二条第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要

48、点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。 第七十六条第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及

49、时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 17 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 第七十八条第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算

50、方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司组织形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产百分之三十（30%）的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决