蒙娜丽莎：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书.PDF

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1、 1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书公开发行可转换公司债券之上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可20212510 号”文核准，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”、“发行人”、“公司”）公开发行 11.6893 亿元可转换公司债券。发行人于 2021 年 8 月 12 日刊登募集说明书，于 2021 年 8月 16 日网上申购，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“

2、申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为蒙娜丽莎公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为蒙娜丽莎申请其可转换公司债券上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所上市规则等法律、法规的有关规定。申万宏源承销保荐推荐蒙娜丽莎可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。 现将有关情况报告如下： 一、发行人概况一、发行人概况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 公司名称：蒙娜丽莎集团股份有限公司 英文名称：Monalisa Group Co.,Ltd 公司简称：蒙娜丽莎 代码：002918 股票上市地：深圳证券交易所 法定代表人：萧华 注册资本：406,107,900 元 成立

3、日期：1998-10-20 注册地址：广东省佛山市南海区西樵轻纺城工业园 邮编：528200 公司网址： 2 电子邮箱： 联系电话：0757-81896639 传真：0757-81896639 经营范围：加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；物流辅助服务；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人设立

4、情况及其股本结构（二）发行人设立情况及其股本结构 1、公司设立、公司设立 发行人是由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康作为发起人，根据截至 2015 年 2 月 28 日止经审计的净资产，按照 1：0.2750 的比例折股，由广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2015 年 8 月 12 日，广东省佛山市工商行政管理局核发了公司营业执照，注册号为 440682000040374。 2017 年 11 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可20172103 号文核准，公司于 2017 年 12 月公开发行不超过 3,943 万股人民币普通股，发行价格为 31.29 元

5、/股。 经深圳证券交易所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司股票上市交易的公告同意，公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 12 月 19 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“蒙娜丽莎”，股票代码“002918”。 2、发行人股本结构、发行人股本结构 截至 2021 年 7 月 31 日，发行人股本结构情况如下： 项目项目 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例（所占比例（%） 一、有限售条件股一、有限售条件股 195,717,449 47.75 其中：境内自然人 195,717,449 47.75 3 二、无限售条件股二、无限售条件股 214,174,491 52.25 三、总股本三、总股本 4

6、09,891,940 100.00 （三）主营业务情况（三）主营业务情况 发行人是致力于高品质建筑陶瓷产品研发、 生产和销售的国家级高新技术企业。发行人以“美化建筑与生活空间”为理念，引入人类艺术经典创立了“蒙娜丽莎”、 “QD”和“美尔奇”陶瓷品牌。 发行人已经形成较强的技术实力， 拥有“国家认定企业技术中心”，已获得 144 项发明专利，参与了 37 项国家、行业标准的起草和修订，涵盖了建筑陶瓷设计、生产、应用和环保治理等多方面，在生产制造上实现了较高的绿色化程度。 发行人在国内率先研发出干压陶瓷薄板和配套的绿色化、智能化生产工艺，在建筑陶瓷薄型化、大型化方面成为了行业内的开拓者。近年来，

7、以发行人为代表的建筑陶瓷企业，不断进行新产品、新工艺、新技术的研发投入，公司推出的陶瓷薄板不但具有节能节材、轻质坚固的特点，还突破了建筑陶瓷产品的传统应用领域； 推出的陶瓷岩板在大家居的应用更是打开了行业的发展空间，为国内建筑陶瓷行业进一步转型升级开辟了新的路径。 （四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2021年年 3月月 31日日 2020年年 12月月 31日日 2019年年 12月月 31日日 2018年年 12月月 31日日 流动资产 5,157,363,421

8、.02 5,083,261,172.05 3,781,571,413.96 3,611,325,184.26 资产总额 8,832,921,252.48 7,579,689,403.10 5,178,766,528.13 4,363,079,512.60 流动负债 3,874,595,436.05 3,388,578,592.16 2,113,142,495.30 1,707,374,660.31 负债总额 4,885,247,774.01 3,984,355,010.15 2,256,929,760.12 1,813,666,278.26 归属于母公司所有者权益 3,526,113,864.

9、61 3,450,694,388.44 2,921,836,768.01 2,549,413,234.34 所有者权益合计 3,947,673,478.47 3,595,334,392.95 2,921,836,768.01 2,549,413,234.34 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2021年年 1-3月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 营业总收入 996,487,988.07 4,863,848,561.83 3,804,061,497.61 3,208,400,132.94 4 项目项目 2021年年 1-3月月 2020年度

10、年度 2019年度年度 2018年度年度 营业利润 54,664,745.44 653,075,371.01 509,470,283.20 417,784,668.57 利润总额 55,429,538.98 650,934,935.58 508,593,802.51 419,532,981.54 净利润 45,631,856.61 566,404,846.61 432,749,191.18 362,384,057.61 归属于母公司股东的净利润 47,079,565.50 566,404,846.61 432,749,191.18 362,384,057.61 3、合并现金流量表主要数据、合并

11、现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2021年年 1-3月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -229,686,748.87 575,880,502.00 920,886,641.30 275,352,301.36 投资活动产生的现金流量净额 -434,613,459.99 -1,206,246,976.95 -479,297,640.02 -429,415,848.67 筹资活动产生的现金流量净额 176,952,872.95 1,052,221,251.19 -297,612,745.73 136,029,204.45 汇率变动对现金及

12、现金等价物的影响 7,672.61 -219,893.58 81,511.78 9,578.81 现金及现金等价物净增加额 -487,339,663.30 421,634,882.66 144,057,767.33 -18,024,764.05 4、主要财务指标、主要财务指标 财务指标财务指标 2021年年 3月月31日日/2021年年1-3月月 2020年年 12月月31日日/2020年年度度 2019年年 12月月31日日/2019年年度度 2018年年 12月月31日日/2018年年度度 流动比率（倍） 1.33 1.50 1.79 2.12 速动比率（倍） 0.88 1.05 1.28

13、 1.59 资产负债率（合并口径） （%） 55.31 52.57 43.58 41.57 资产负债率（母公司） （%） 53.22 49.04 40.60 37.83 归属于母公司所有者的每股净资产（元） 8.62 8.50 7.24 10.78 应收账款周转率（次/年） 1.22 6.83 6.53 6.21 存货周转率（次/年） 0.43 2.46 2.37 2.53 利息保障倍数（倍） 6.73 32.55 26.14 17.78 每股经营活动现金流量（元/股） -0.56 1.42 2.28 1.16 每股净现金流量（元） -1.19 1.04 0.36 -0.08 研发费用占营业收

14、入的比重（%） 3.82 3.82 3.79 3.71 注：计算公式如下： 5 流动比率流动资产合计/流动负债合计 速动比率（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（负债总额/资产总额） 100% 每股净资产期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数 应收账款周转率营业收入/应收账款平均余额 存货周转率营业成本/存货平均余额 利息保障倍数（利润总额+利息支出）/利息支出 每股经营活动的现金流量经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入 二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况二

15、、本次申请上市的可转换公司债券发行情况 发行证券的类型 可转换公司债券 发行数量 不超过 1,168.93 万张（含 1,168.93 万张） 证券面值 100 元/张 发行价格 按面值发行 募集资金总额 11.6893 亿元 债券期限 6 年 发行方式 本次发行的蒙娜转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售， 原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。 配售比例 原股东优先配售 9,693,419 张，即 969,341,900元，占本次发行总量的 82.93%； 网上一般社会公众投资者最

16、终缴款认购的数量为 1,972,705 张，即 197,270,500元，占本次发行总量的16.87%；主承销商包销的可转债数量为 23,176张，即2,317,600 元，占本次发行总量的0.20%。 三、保荐机构对本次可转换公司债券上市合规性的说明三、保荐机构对本次可转换公司债券上市合规性的说明 （一）本次上市的批准和授权（一）本次上市的批准和授权 本次发行事项、 相关预案及授权已经公司 2021 年 2 月 7 日召开的第二届董事会第三十四次会议、2021 年 3 月 5 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议并通过。 公司于 2021 年 8 月 2 日收到中国证监会出具的 关于

17、核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可20212510 号） ，核准蒙娜丽莎公开发行面值总额 116,893 万元的可转换公司债券。 6 2021 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第三次会议根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。 （二）（二）本次上市的主体资格本次上市的主体资格 1、2017 年 11 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可20172103号文核准，并经深圳证券交易所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司股票上市交易的公告同意，公司发行的人民币普通股股

18、票于 2017 年 12 月 19 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“蒙娜丽莎”，股票代码“002918”。公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。 2、依据广东省佛山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440600708114839J 的营业执照 ，并经申万宏源承销保荐适当性核查，申万宏源承销保荐认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。 （三）本次上市的实质条件（三）本次上市的实质条件 发行人符合证券法和深圳证券交易所上市规则规定的上市条件： 1、可转换公司债券的期限为一年以上； 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元

19、； 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件； 4、根据发行人 2020 年年报、2019 年年报、2018 年年报，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件； 5、发行人 2021 年一季度报告已于 2021 年 4 月 17 日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。 四、保荐机构对四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明公司可转换公司债券风险因素的说明 （一）市场风险（一）市场风险 1、房地产市场环境变化的风险、房地产市场环境变化的风险 7 公司致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。公司产品主要用于建筑物的内墙面、地面、外立面装饰装修

20、，公司所处行业与房地产行业具有密切的相关性。 近年来， 我国房地产调控政策继续从紧， 在需求端继续深化调控的同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在供给端则发力住房供给结构调整， 大力发展住房租赁市场、 共有产权住房等保障性安居住房，增加有效供给比重。 随着中央加强房地产行业的长效机制建设， 随着区域一体化、新型城镇化等继续突破前行， 预计未来将为房地产行业长期健康发展构建良好环境。同时，随着城镇化推进带来的购房需求、家庭规模小型化释放的改善性住房需求和棚户区、旧城拆旧改造的需求进一步扩大，预计在未来仍会使住宅装修装饰市场的需求保持增长。但如果房地产行业宏观调控加强、

21、房地产投资增速下滑导致房地产调整加剧， 房地产市场陷入低迷， 消费者的购房和装修需求增长放缓，将会给公司的生产经营带来不利影响。 2、市场竞争加剧风险、市场竞争加剧风险 建筑陶瓷行业整体呈现“大市场，小企业”的特征，从目前整体情况来看，我国建筑陶瓷行业集中度低，产能结构性过剩，行业竞争从增量时代进入到存量竞争时代， 竞争非常激烈。 随着房地产行业调控的持续以及环保标准不断趋于严格，未来我国建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧， 落后产能以及环保不达标的企业将会被逐步淘汰及关停，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背景下，如果公

22、司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利影响。 （二）环保政策变化的风险（二）环保政策变化的风险 陶瓷行业面临着全国环保督查的行业环境，环保整治力度、“煤改气”力度进一步加大，部分陶瓷产区生产经营阶段性受到一定影响，部分落后产能以及环保不达标的陶瓷企业被逐步淘汰及出现被关停整改。此外，2020 年中央经济工作会议首次将做好碳达峰、碳中和工作确定为 2021 年重点任务之一。我国提出的碳达峰、碳中和目标，将加快建材产业结构性调整，加快推动绿色建材产业的发 8 展，加快建材行业的技术创新。公司已拥有较强的

23、绿色制造能力，已成为行业内节能环保的典型企业。尽管发行人在环保相关方面投入较大，并建立和执行了较为严苛的标准和制度，但在经济增长调结构的形势下，绿色制造已成为“中国制造”转型升级的发展方向。如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标准，公司将因此追加环保投入，从而导致经营成本提高，并对公司经营业绩产生不利影响。 （三）财务风险（三）财务风险 1、应收账款坏账风险、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 55,575.37 万元、60,886.94 万元、81,581.12 万元和 81,977.76 万元，占公司流动资产的比重分别为 15.39%、16.10%、16.05%

24、和 15.90%。公司在开展业务时，会结合客户的资信状况和历史合作情况，给予客户一定的信用期。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和业务发展有关，应收账款的账龄主要在一年以内，且公司已经按照企业会计准则 的要求并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但如果未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司面临应收账款不能及时足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利影响。 2、存货规模较大的风险、存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 88,960.80 万元、108,629.08 万元、151,303.1

25、0 万元和 175,252.10 万元，占各期末流动资产的比例分别为 24.63%、28.73%、29.76%和 33.98%，公司存货规模较大。公司存货规模较大与公司经营模式和行业特点有关，公司在行业内具有较强的新产品开发能力，新产品推出频率较高，因此公司保有的产品系列及种类较多，同时为了保证对销售渠道的充分供货及响应速度，各类产品公司均须维持一定规模的库存商品。此外，以大型房地产公司为主要客户的工程业务， 由于从发货到验收确认销售收入的周期相对较长， 导致公司发出商品规模较大。虽然公司维持较高规模的存货水平具有一定的必要性，但如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致公司存货余额

26、进一步增加，降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司 9 的经营业绩产生不利影响。 3、税收优惠政策发生变化的风险、税收优惠政策发生变化的风险 公司于 2018 年 11 月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 ，有效期为三年，证书编号为 GR201844000244，公司可以享受高新技术企业税收优惠的期间为2018-2020 年， 公司在此期间将按 15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。若公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化， 将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。 （四）新冠疫情的风

27、险（四）新冠疫情的风险 自新冠肺炎疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司高度重视新冠肺炎疫情防控工作， 积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。目前，在党和政府的领导下，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实， 疫情已经逐步得到控制， 经济社会秩序基本恢复。 但与此同时，国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。 随着疫情逐步得到控制，其对公司

28、的影响整体较为有限，公司主要产品的下游市场需求、上游原材料供给均未发生重大不利变化，对公司未来生产经营及业绩不会造成重大不利影响。 公司严格遵守当地政府及监管部门有关疫情防控的相关要求，在确保员工健康与安全的前提下，积极采取相应的对策，确保公司生产经营稳定运行。若疫情形势反弹或加剧，可能对公司 2021 年生产经营和盈利水平产生不利影响。 （五）募投项目相关的风险（五）募投项目相关的风险 1、募投项目产能消化风险、募投项目产能消化风险 公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 116,893 万元，其中 53,100 万元用于收购至美善德 58.9706%股权并增资项目，该募投项目的

29、实施 10 有助于优化提升公司陶瓷生产基地区域布局，有效丰富公司建筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补， 满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求。近年来，我国房地产调控政策趋严，自 2016 年 12 月中央经济工作会议以来，国家对房地产调控始终坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位。2020 年下半年起，延续“房住不炒”的基调，监管部门先后出台一系列调控措施。今年以来，自然资源部对 22 个城市实行“两集中”供地政策，要求各地进一步将住宅用地出让信息合理适度集中公告、集中供应。在上述调控政策背景下，房地产行业整体面临一定调控压力。由于本次募投项目实施后，公司产能扩

30、张规模较大，如政府进一步加大对房地产市场调控，可能导致房地产企业减少土地购置投资、延迟项目开发，同时消费者的购房和装修需求增长放缓，此外如果行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，公司新增产能将可能面临短期内无法完全消化的风险。 2、收购至美善德后整合运营的风险、收购至美善德后整合运营的风险 公司完成对至美善德的收购后， 上市公司将对至美善德进行统一的管理及控制，公司将在原有广东佛山、清远，广西藤县的基础上新增江西高安生产基地。本次收购有利于公司扩大生产规模， 优化生产布局， 丰富公司建筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补。 但整体经营规模的增长将增加上市公司管理

31、及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。如果收购完成后的整合无法顺利实施或整合效果未能达到并购预期， 可能对协同效应的发挥和上市公司的经营业绩产生不利影响，可能存在本次收购整合效果未达预期的风险。 3、新增固定资产折旧和无形资产摊销对业绩增长造成的风险、新增固定资产折旧和无形资产摊销对业绩增长造成的风险 募投实施后，发行人的固定资产和无形资产有所增加。如果募投项目实施后相关产品市场环境发生重大变化，公司新增产能无法及时消化，公司可能面临固定资产折旧、无形资产摊销大量增加从而不能实现预期收益的风险。 （六）与本次可转债相关的风险（六）与本次可转债相关的风险 1、违约风险、违

32、约风险 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 11 部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果在可转债存续期内，公司经营活动未产生预期回报，进而影响公司经营业绩，将有可能影响到公司对可转换公司债券利息和本金的兑付能力。 2、信用评级变化风险、信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 发行人无法保证公司主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。 若中证鹏

33、元资信评估股份有限公司评级调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。 3、可转债到期未能转股、可转债到期未能转股风险风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。 如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、可转债价格波动风险、可转债价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其票面利率通 常低于可比公司债券的票面利率，转股价格与正股价格通常也会存在差异，转股期内

34、可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。 5、利率风险、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的 影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分 12 考虑市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。 6、可转债发

35、行摊薄即期回报的风险、可转债发行摊薄即期回报的风险 本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；转股后， 公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，或者公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度， 本公司的每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风险。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款可能存在不确定性的风险、可转债存续期内转股价格向下修正条款可能存在不确定性的风险

36、 本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展等多种因素考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者即使公司董事会提出转股价格向下修正方案，但未通过股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但修正幅度

37、亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 保荐机构不存在以下情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 13 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

38、行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 六、保荐机构承诺事项六、保荐机构承诺事项 保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发

39、表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 14 七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 事项事项 安排安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1

40、个完整会计年度内对蒙娜丽莎进行持续督导 1、 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，协助发行人完善、执行有关制度。 2、 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 3、 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性

41、和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 4、 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 5、 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 6、 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续

42、督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 八、保荐机构和保荐代表人的联系方式八、保荐机构和保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商） ：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人：盛培锋、孙奥 办公地址：深圳市福田区金田路安联大厦 22 楼 B202 邮 编：518000 15 电 话：0755-33015698 传 真：0755-33015700 九、其他需要说明的事项

43、九、其他需要说明的事项 无。 十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券。 16 （此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书之签字盖章页） 项目协办人： 陈 伟 保荐代表人： 盛培锋 孙 奥 内核负责人： 刘祥生 保荐业务负责人： 王明希 法定代表人： 张 剑 保荐机构（盖章） ：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日