金牌厨柜：兴业证券股份有限公司关于金牌厨柜家居科技股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书.PDF

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1、兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 关于金牌厨柜家居科技股份有限公司关于金牌厨柜家居科技股份有限公司 非公开发行非公开发行 A A 股股票之股股票之 上市保荐书上市保荐书 上海证券交易所：上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 关于核准金牌厨柜家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20203578 号） 核准，金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“金牌厨柜”、“发行人”或“公司”）向控股股东厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团” ） 、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生合计非公开发行不超过 6,997,797 股人民币普通股（A 股） 。

2、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为金牌厨柜本次发行的保荐机构，认为金牌厨柜本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法 、中华人民共和国公司法 、上市公司证券发行管理办法 、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，特此推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人的概况一、发行人的概况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 公司公司名称：名称： 金牌厨柜家居科技股份有限公司 英文名称：英文名称： GoldenHomeLivingCo.,Ltd. 注册地址：注册地址： 福建省厦门市同安工业集中区同安园集和路190号

3、上市地：上市地： 上海证券交易所 股票简称及代码：股票简称及代码： 金牌厨柜（603180） 统一社会信用代码：统一社会信用代码： 913502007054014451 注册资本：注册资本： 14,456.4043万元人民币注 法定代表人：法定代表人： 潘孝贞 成立时间：成立时间： 1999年1月26日 上市时间：上市时间： 2017年5月12日 邮政编码：邮政编码： 361100 电话：电话： 0592-5556861 传真：传真： 0592-5583015 互联网网址：互联网网址： http:/www.goldenhome.cc/ 电子信箱：电子信箱： 经营范围：经营范围： 一般项目：物联

4、网技术研发；智能家庭消费设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息技术咨询服务；家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；家具零配件生产；家具零配件销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；地板制造；地板销售；家用电器研发；家居用品制造；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器制造；日用电器修理；家居用品销售；卫生陶瓷制品制造；卫生洁具制造；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；门窗制造加工；门窗销售；轻质建筑材料销售；非

5、电力家用器具制造；非电力家用器具销售；燃气器具生产；食品用洗涤剂销售；家用电器零配件销售；洗涤机械制造；洗涤机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电热食品加工设备生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 注：公司于 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年年度股东大会审议通过关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ，决定以实施权益分派股权登记日的总股本（103,260,031 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元（含税） ，同时以资

6、本公积向全体股东每 10 股转增 4 股（含税） 。公司于 2021 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站公告刊登金牌厨柜家居科技股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告 ，2020 年度利润分配实施完成后，公司注册资本变更为 14,456.4043 万元人民币。 （二二）发行人主营业务情况发行人主营业务情况 发行人主营业务为整体厨柜、 整体衣柜和定制木门等全屋定制家具产品的研发、设计、生产、销售、安装，公司致力于为消费者提供高品质、个性化的定制家居综合服务。主要产品包括整体厨柜、整体衣柜和定制木门等定制家具产品。 （三）发行人主要财务数据和财务指标（三）发行人主要财务数据和财务指标

7、 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020年度财务报表进行了审计，并分别出具了闽华兴所（2019）审字 F-040 号、华兴所（2020）审字 F-076 号、华兴审字202121004850011 号标准无保留意见审计报告，发行人 2021 年 1-3 月财务报表未经审计。 1、最近三年及一期主要财务数据、最近三年及一期主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021年年3月月31日日 2020年年12月月31日日 2019年年12月月31日日 2018年年12月月31日日 资产总额 324,359.28 348,580.

8、28 267,615.76 185,344.85 负债总额 134,030.90 165,193.85 146,229.10 86,760.77 股东权益 190,328.38 183,386.43 121,386.67 98,584.08 归属于母公司 股东权益 189,499.67 182,580.39 121,090.71 98,269.96 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021年年1-3月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 营业收入 48,509.22 263,983.90 212,544.48 170,167.80 营业利润 4,655.58

9、 32,728.20 27,357.57 23,791.45 利润总额 4,722.43 33,076.02 27,508.30 23,867.01 净利润 4,337.58 29,142.13 24,201.49 21,012.18 归属于母公司所有者的净利润 4,398.51 29,265.24 24,249.67 21,019.05 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021年年1-3月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -29,972.87 67,308.91 40,212.52 32,538.44 投资活动产生的现金

10、流量净额 9,388.62 -87,195.22 -47,919.67 -20,405.21 筹资活动产生的现金流量净额 -790.68 4,155.47 34,770.60 -5,346.02 2、最近三年及一期主要财务指标、最近三年及一期主要财务指标 项目项目 2021年年3月月31日日 2020年年12月月31日日 2019年年12月月31日日 2018年年12月月31日日 流动比率（倍） 1.24 1.19 1.39 1.15 速动比率（倍） 0.97 1.00 1.17 0.95 资产负债率（合并报41.32 47.39 54.64 46.81 表）（%） 资产负债率（母公司报表）（

11、%） 43.75 50.57 53.31 41.27 项目项目 2021年年1-3月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 加权平均净资产收益率（%） 2.36 21.28 22.92 22.65 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） 0.55 17.26 18.69 17.43 基本每股收益（元） 0.43 3.12 2.61 2.24 稀释每股收益（元） 0.43 3.08 2.61 2.24 应收账款周转率（次） 7.98 58.51 66.64 80.04 存货周转率（次） 1.11 6.55 6.64 6.84 每股经营活动现金流量（元） -2.90 6.

12、52 4.27 3.44 每股净现金流量（元） -2.07 -1.51 2.88 0.72 注 1： 上述指标中除母公司资产负债率外， 其他均依据合并报表口径计算。 除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、 应收账款周转率=营业收入2/ （应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值） 5、存货周转率=营业成本2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值） 6、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净

13、增加额/期末普通股股份总数 注 2：加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订） 计算。 注 3：因公司 2020 年 5 月实施了资本公积转增股本，2018 年-2019 年的每股经营活动的现金流量和每股净现金流量中的期末普通股股份总数已进行同期可比调整。 二、申请上市股份的发行情况二、申请上市股份的发行情况 （一）股票类型（一）股票类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） 。 （二）每股面值（二）每股面值 本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。 （三）发行方式（三）发行方式

14、 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 （四）发行价格（四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日（2020年7月24日）。发行价格为40.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则公司将对发行价格进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1

15、=（P0-D)/（1+N） 其中， P0为调整前发行价格， P1为调整后发行价格， 每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。 2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ，决定以实施权益分派股权登记日的总股本（103,260,031 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9 元（含税） ，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股（含税） 。 公司于 2021 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站公告刊登 金牌厨柜家居科技股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告 ，本

16、次利润分配股权登记日为2021 年 5 月 20 日，除权（息）日为 2021 年 5 月 21 日。 公司 2020 年年度利润分配方案实施完成后，于 2021 年 5 月 25 日公告金牌厨柜家居科技股份有限公司关于实施 2020 年年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告 。 公司本次非公开发行股票发行价格和发行数量应进行相应调整，其中，本次非公开发行股票发行价格由 40.87 元/股调整为 28.55 元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格= （调整前的发行价格-每股派发现金股利） / （1+每股转增股本数）=（40.87 元/股-0.9 元/股）/（1+转增股

17、本率 0.4）=28.55 元/股。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行的发行数量为 10,017,513 股（根据 2020 年度权益分派结果调整发行价格后，本次发行股份的数量由 6,997,797 股调整为 10,017,513 股） ，募集资金总额为人民币 285,999,996.15 元。 其中，建潘集团认购股份数量由 4,826,522 股调整为 6,909,282 股；温建怀先生认购股份数量由 1,302,765 股调整为 1,864,939 股； 潘孝贞先生认购股份数量由868,510 股调整为 1,243,292 股。 （六）募集资金和发行费用（六）募集资金和发行费用

18、 本次发行募集资金总额 285,999,996.15 元，承销保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露、发行手续费等其他费用合计的发行费用为 6,461,073.46 元（不含税） ，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 279,538,922.69 元。 本次发行相关的发行费用具体情况如下： 序号序号 项目项目 金额（不含税，元）金额（不含税，元） 1 承销保荐费 4,716,981.13 2 律师费 613,207.55 3 审计及验资费 367,924.53 4 信息披露、发行手续费等其他费用 762,960.25 合计合计 6,461,073.46 （七）发行对象、配售股份数量、配售

19、金额及股份锁定情况（七）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况 本次非公开发行的发行对象为建潘集团、温建怀和潘孝贞，具体获配及股份锁定情况如下： 序号序号 认购方认购方 认购股份数量（股）认购股份数量（股） 认购金额（元）认购金额（元） 限售期（月）限售期（月） 1 建潘集团 6,909,282 197,260,001.10 18 2 温建怀 1,864,939 53,244,008.45 18 3 潘孝贞 1,243,292 35,495,986.60 18 合计合计 10,017,513 285,999,996.15 - （八）本次发行前后发行人股本结构变动情况（八）本次发行前后发

20、行人股本结构变动情况 类型类型 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 有限售条件股份 2,451,863 1.70 12,469,376 8.07 无限售条件股份 142,112,180 98.30 142,112,180 91.93 合计合计 144,564,043 100.00 154,581,556 100.00 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合上海证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说三、保荐机构是否

21、存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明明 经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五） 本保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 四、相关承诺事项四、

22、相关承诺事项 （一）本保荐机构（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履

23、行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 9、遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。 （二）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，（二）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、 信守承诺、 信息披露等义务。自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、 信守承诺、 信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监

24、会对推荐证券上市的规（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定定,接受证券交易所的自律管理。接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 事项事项 安排安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后的 1 个完整会计年度，对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制， 协助发行人执行相关制度； 与发行人建立经常性信息沟通机制， 持续关注发行人相关制度

25、的执行情况及履行信息披露义务的情况 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照 公司章程 、 上海证券交易所股票上市规则 等规定执行， 对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、 独立的原则发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人

26、的定期或不定期报告； 关注新闻媒体涉及公司的报道， 督导发行人履行信息披露义务 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 列席发行人董事会、 股东大会， 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定 （二） 保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 定期或不定期对发行人进行回访， 查阅保荐工作需要的发行人材料； 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 根据有关规定， 对发行人违法违规行为事项发表公开声明

27、 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任 （四）其他安排 根据中国证监会、 上海证券交易所有关规定， 持续督导发行人规范运作 六、保荐机构和保荐代表人的联系方式六、保荐机构和保荐代表人的联系方式 保荐机构：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 保荐代表人：黄熙、黄实彪 项目协办人：游元圆 联系地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼 电话：021-20370689 传真：021-68583116 七、保荐

28、机构认为应当说明的其他事项七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 八、本保荐机构对本次证券上市的保荐结论八、本保荐机构对本次证券上市的保荐结论 本保荐机构认为， 金牌厨柜家居科技股份有限公司申请其非公开发行股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定， 发行人本次非公开发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于金牌厨柜家居科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书之签字盖章页） 保荐代表人签字： _ _ 黄 熙 黄实彪 保荐机构法定代表人签字： _ 杨华辉 兴业证券股份有限公司 年 月 日