怡亚通：非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、证券简称：证券简称：怡亚通怡亚通 证券代码：证券代码：002183 深圳市怡亚通供应链深圳市怡亚通供应链股份有限公司股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票发行情况报告书股股票发行情况报告书 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商 二二一年七月 1 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 董事： 周国辉 陈伟民 姚 飞 李罗力 毕晓婷 张顺和 张 翔 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2021 年 7 月 22 日 2

2、特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：474,311,272 股 2、发行价格：4.69 元/股 3、发行股票性质：人民币普通股（A 股） ，限售条件流通股 4、募集资金总额：人民币 2,224,519,865.68 元 5、募集资金净额：人民币 2,199,368,404.12 元 二、二、新增股票上市安新增股票上市安排排 本次非公开发行新增股份 474,311,272 股，将于 2021 年 7 月 27 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三三、发行发行认购认购情况情况和限售期和限售期安排安排 序号序号 发行对象

3、名称发行对象名称 获配股数获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 深圳市投控资本有限公司 213,219,594 999,999,895.86 18 2 徐英壮 25,586,353 119,999,995.57 6 3 深圳市建融合投资有限公司 42,643,923 199,999,998.87 6 4 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 11,727,078 54,999,995.82 6 5 深圳前海岳瀚资产管理有限公司-岳瀚启恒 2 号私募证券投资基金 13,219,616 61,999,99

4、9.04 6 6 深圳市润博产业投资有限公司 11,727,078 54,999,995.82 6 7 恒大人寿保险有限公司-分红 2 63,965,884 299,999,995.96 6 8 国美电器有限公司 21,321,961 99,999,997.09 6 9 张勇 10,000,000 46,900,000.00 6 10 陈家春 1,066,098 4,999,999.62 6 11 深圳市星际创展科技有限公司 42,643,923 199,999,998.87 6 3 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 锁定期锁定

5、期（月）（月） 12 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 15 号私募证券投资基金 2,132,196 9,999,999.24 6 13 邓兵 2,132,196 9,999,999.24 6 14 财通基金管理有限公司 4,221,748 19,799,998.12 6 15 王维泽 1,066,098 4,999,999.62 6 16 UBS AG 7,637,526 35,819,996.94 6 合计合计 474,311,272 2,224,519,865.68 - 四、股权结构情况四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 目

6、目 录录 特别提示特别提示 . 2 一、发行数量及价格 . 2 二、新增股票上市安排 . 2 三、发行认购情况和限售期安排 . 2 四、股权结构情况 . 3 目目 录录 . 4 释释 义义 . 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本情况 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次发行基本情况 . 8 四、本次发行对象概况 . 17 五、本次发行新增股份上市情况 . 23 六、本次发行的相关机构情况 . 23 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 26 一、本次发行前后前十名股东持股情况 . 26 二、本次发行对公司

7、的影响 . 27 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 . 29 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 . 29 二、管理层讨论与分析 . 31 第四节第四节 中介机构关于本次发行的意见中介机构关于本次发行的意见 . 36 一、联席主承销商的合规性结论意见 . 36 二、发行人律师的合规性结论意见 . 36 三、保荐协议主要内容 . 37 四、保荐机构的上市推荐意见 . 37 第五节第五节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 39 第第六六节节 备查文件备查文件 . 46 5 释释 义义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含

8、义： 发行人、公司、怡亚通 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 深投控 指 深圳市投资控股有限公司，系发行人控股股东 本次发行/本次证券发行/本次非公开发行 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司本次非公开发行股票的行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深投控 指 深圳市投资控股有限公司，发行人控

9、股股东 投控资本 指 深圳市投控资本有限公司，公司控股股东深圳市投资控股有限公司的子公司 定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 大华会计所、大华、审计机构、验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行情况报告书 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 深交所 指 深圳证券交易所 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、千元、万元、亿元 指 人民币

10、元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司 英文名称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd. 注册资本（本次发行前） ：2,122,697,819 元人民币 注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区 N26 区海秀路 2021 号荣超滨海大厦 A 座 2111 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：怡亚通 股票代码：002183 法定代表人：周国辉 董事会

11、秘书：夏镔 联系电话：0755-88393181 互联网网址：http:/ 经营范围：一般经营项目：国内商业（不含限制项目） ；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目） ；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；润滑油的购销；会议服务；健身器材和康复设备的销售

12、；健身器材和康复设备的安装及售后服务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营） 。许可经营项目：预包装食品（含冷藏冷冻食品） ，乳 7 制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营） ；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销；经营电信业务。 二二、本次发行履行的相关程序、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 20

13、20 年 7 月 26 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，2020 年 8月 12 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票方案的相关议案。 2020 年 12 月 9 日，发行人召开第六届董事会第三十四次会议，2020 年 12月 25 日，发行人召开 2020 年第十二次临时股东大会，审议通过了公司调整非公开发行 A 股股票方案的相关议案。 2021 年 1 月 5 日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议，2021 年 1 月22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了公司第二次调整非公开发行 A 股股票方案的相

14、关议案。 （二）本次发行的监管部门（二）本次发行的监管部门核准过程核准过程 2021 年 3 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2021 年 3 月 24 日，中国证监会印发关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2021932 号），核准公司非公开发行不超过 636,809,345 股新股。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况（三）募集资金到账及验资情况 根据大华 2021 年 7 月 12 日出具的 验证报告（大华验字2021000490 号） ， 8 截至 2021 年 7 月 9 日

15、 15:00 时止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为怡亚通本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 2,224,519,865.68 元。 2021 年 7 月 9 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 根据大华2021年7月12日出具的 验资报告 （大华验字2021000489 号） ，发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 474,311,272 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 4.69 元，募集资金总额为人民币 2,224,519,865.68 元。经审验，截至 2021年 7 月 9

16、 日止，发行人募集资金总额为人民币 2,224,519,865.68 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 25,151,461.56 元，发行人募集资金净额为人民币2,199,368,404.12 元，其中计入实收股本为人民币 474,311,272 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 1,725,057,132.12 元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司规范运作指引以及公司募集资金管理制度的有关规定，对本次募

17、集资金实施专户管理，专款专用。 （四）新增（四）新增股份登记和托管情况股份登记和托管情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2021 年 7 月 19 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象深圳市投控资本有限公司认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三三、本次发行、本次发行基本基本情况情况 （一）发行股票的类型和面值（一）发行股票的类型和面值 9

18、 本次非公开发行的股票为人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 474,311,272 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行， 符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。 （三三）上市地点）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （四四）限售限售期期 本次非公开发行中， 深圳市投控资本有限公司认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （五

19、五）发行价格）发行价格 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（2021 年 6 月29 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 4.69 元/股。 北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到申购报价单时间优先”的原则，确定本次发行价格为 4.69 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股

20、票交易均价的 80%。 （六六）募集资金和发行费用）募集资金和发行费用 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 2,224,519,865.68 元 ， 扣 除 发 行 费 用 10 25,151,461.56 元（不含增值税）后，募集资金净额为 2,199,368,404.12 元。 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。 （七七）发行过程发行过程 1、认购邀请书的发送情况、认购邀请书的发送情况 发行人及联席主承销商已于 2021 年 6 月 9 日向中国证监会

21、报送深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行方案 （以下简称“发行方案” ）及深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单 ，并于 2021 年 6 月 28 日向中国证监会提交了非公开发行股票的会后事项承诺函启动本次发行。 在发行人和联席主承销商向中国证监会报送发行方案（2021 年 6 月 9 日）后至申购日（2021 年 7 月 1 日）上午 9:00 前，收到恒大人寿保险有限公司、深圳市建融合投资有限公司、国美电器有限公司、深圳市润博产业投资有限公司、深圳前海岳瀚资产管理有限公司、 四川港投私募基金管理有限公司共计 6 家新增投资者的认购意向，发行人

22、和联席主承销商及时向上述 6 家投资者发送了深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 （以下简称“认购邀请书”） 。在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商共向113 家投资者以电子邮件或邮寄方式发送认购邀请书 ，具体包括发行人前 20名股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 29 家、证券公司 11 家、保险公司 6家、其他类型投资者 47 家。 2021 年 7 月 1 日申购簿记结束后，发行人及联席主承销商协商确定启动追加认购程序，在追加认购期间发行人和联席主承销商收到 Barclays Bank PLC、深圳市星际创展科技有限公司、陈家春、邓兵、王维泽、

23、浙江龙隐投资管理有限公司共计 6 家新增投资者的认购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商及时向上述 6 家投资者发送了 深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书 （以下简称“ 追加认购邀请书 ” ） 。在北京市中伦 11 律师事务所律师的见证下， 发行人及联席主承销商共向 119 家投资者以电子邮件或邮寄方式发送 认购邀请书 ， 具体包括发行人前 20 名股东 （未剔除重复机构）20 家、基金公司 29 家、证券公司 11 家、保险公司 6 家、其他类型投资者 53 家。 联席主承销商及北京市中伦律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查

24、，认购邀请文件的发送范围符合证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定，也符合发行人第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第三十四次会议、第六届董事会第三十七次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时， 认购邀请书 追加认购邀请书真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。 2、投资者申购报价情况、投资者申购报价情况 1）首轮认购情况）首轮认购情况 在北京市中伦律师事务所的全程见证下，2021 年 7 月 1 日上午 9:00-12:00，发行人

25、及联席主承销商共收到 7 家投资者申购报价单 ，并于当日下午12:00-14:00 收到深圳市投控资本有限公司发送的认购确认单 。参与本次发行首轮申购的投资者均按认购邀请书的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（深圳市投控资本有限公司、证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳） ，均为有效申购。深圳市投控资本有限公司不参与询价，承诺接受市场询价结果，与其他发行对象以相同认购价格认购本次发行的股票，并承诺以 99,999.99 万元参与本次发行认购，认购数量为实际认购金额除以发行价格计算（计算至个位数，向下取整） 。上述投资者的具体申购报价情况如

26、下： 序号序号 申购投资者名称申购投资者名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 申购保证金申购保证金（万元）（万元） 是否是否 有效报价有效报价 1 深圳市投控资本有限公司 接受询价结果 99,999.99 无需缴纳 是 2 徐英壮 4.69 12,000.00 500 是 徐英壮 4.89 12,000.00 徐英壮 5.19 12,000.00 12 3 深圳市建融合投资有限公司 4.69 10,000.00 500 是 4 JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION 5.32 5,500.00 无需缴纳 是 5 深圳

27、前海岳瀚资产管理有限公司-岳瀚启恒 2 号私募证券投资基金 4.74 6,200.00 500 是 6 深圳市润博产业投资有限公司 4.74 5,500.00 500 是 7 恒大人寿保险有限公司-分红 2 4.69 30,000.00 500 是 8 国美电器有限公司 4.69 10,000.00 500 是 发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和联席主承销商确定以 4.69 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为 403,411,487 股，认

28、购总金额为1,891,999,874.03 元。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到280,000.00 万元、有效认购股数未达到 636,809,345 股且获配对象少于 35 名，经发行人与联席主承销商协商，决定以 4.69 元/股的价格进行追加认购。 2）追加认购情况）追加认购情况 2021 年 7 月 1 日收盘后，发行人及联席主承销商通过电子邮件或邮寄方式向 深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单内及其他表达认购意向的投资者的发送了追加认购邀请书 。除 2021年 7 月 1 日上午 9:00-12:00 参与首轮认购且已获配的投资者（下

29、文简称“已获配者” ）不设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资者的追加认购金额不得低于 500 万元，追加认购金额必须是 1 万元的整数倍。除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及参与首轮申购的投资者外，其他参与追加认购的投资者在提交追加申购单的同时须缴纳申购保证金人民币 100 万元。 发行人和联席主承销商根据追加认购邀请书中的约定，于 2021 年 7 月1 日收盘后至 2021 年 7 月 2 日下午 15:00 对本次追加申购进行了簿记。 截止 2021年 7 月 2 日下午 15:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，共 9

30、家投资者参与了本次发行的追加认购。所有参与追加认购的投资者均按时、完整地提交全部申购文件，且足额缴纳申购保证金（已获配者及证券投资基金管理公司、合格 13 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳） ，上述投资者报价均为有效报价。上述投资者的具体申购报价情况如下： 序号序号 申购投资者名称申购投资者名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 申购保证金申购保证金（万元）（万元） 是否是否 有效报价有效报价 1 张勇 4.69 4,690.00 100 是 2 陈家春 4.69 500.00 100 是 3 深圳市星际创展科技有限公司 4.69 20,

31、000.00 100 是 4 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 15 号私募证券投资基金 4.69 1,000.00 100 是 5 邓兵 4.69 1,000.00 100 是 6 财通基金管理有限公司 4.69 1,980.00 无需缴纳 是 7 王维泽 4.69 500.00 100 是 8 UBSAG 4.69 3,582.00 无需缴纳 是 9 深圳市建融合投资有限公司 4.69 10,000.00 无需缴纳 是 参与本次发行认购的投资者均在深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公参与本次发行认购的投资者均在深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单所列示的

32、及新增发送认购邀请开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单所列示的及新增发送认购邀请书书 追加认购邀请书的投资者范围内。 追加认购邀请书的投资者范围内。 经核查，本次发行的申购报价程序符合上市公司非公开发行股票实施细经核查，本次发行的申购报价程序符合上市公司非公开发行股票实施细则第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照认购邀请书或追加则第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照认购邀请书或追加认购邀请书的约定提交了申购报价单或追加申购单 ，认购对象的申购认购邀请书的约定提交了申购报价单或追加申购单 ，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合认购邀请书或追加认购邀价格、申购金额和申

33、购保证金缴纳情况均符合认购邀请书或追加认购邀请书的约定，申购报价合法有效。请书的约定，申购报价合法有效。 （八八）发行对象）发行对象及配售情况及配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.69 元/股，发行股数474,311,272 股，募集资金总额 2,224,519,865.68 元。 本次发行对象最终确定为 16 位，发行配售结果如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 锁定期锁定期（月）（月） 14 序号序号 发行对象名称发行对象名称

34、 获配股数获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 深圳市投控资本有限公司 213,219,594 999,999,895.86 18 2 徐英壮 25,586,353 119,999,995.57 6 3 深圳市建融合投资有限公司 42,643,923 199,999,998.87 6 4 JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION 11,727,078 54,999,995.82 6 5 深圳前海岳瀚资产管理有限公司-岳瀚启恒 2 号私募证券投资基金 13,219,616 61,999,999.04 6 6 深圳市

35、润博产业投资有限公司 11,727,078 54,999,995.82 6 7 恒大人寿保险有限公司-分红 2 63,965,884 299,999,995.96 6 8 国美电器有限公司 21,321,961 99,999,997.09 6 9 张勇 10,000,000 46,900,000.00 6 10 陈家春 1,066,098 4,999,999.62 6 11 深圳市星际创展科技有限公司 42,643,923 199,999,998.87 6 12 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 15 号私募证券投资基金 2,132,196 9,999,999.24 6 13 邓兵 2,13

36、2,196 9,999,999.24 6 14 财通基金管理有限公司 4,221,748 19,799,998.12 6 15 王维泽 1,066,098 4,999,999.62 6 16 UBS AG 7,637,526 35,819,996.94 6 合合 计计 474,311,272 2,224,519,865.68 - 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （九九）发行对象）

37、发行对象认购资金来源的说明认购资金来源的说明 根据中国证监会再融资业务若干问题解答的要求，联席主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查，具体情况如下： 经核查，除投控资本外，本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方， 也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式 15 间接参与本次发行认购的情形”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。联席主承销商认为，发行对象的资金来

38、源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会再融资业务若干问题解答等相关规定。 （十）发行对象的适当性管理（十）发行对象的适当性管理及及合规性核查合规性核查 1、发行对象适当性管理情况、发行对象适当性管理情况 根据证券期货投资者适当性管理办法 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）及投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和认购邀请书追加认购邀请书中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其

39、核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 投资者分类投资者分类 产品风险等级产品风险等级与风险承受能与风险承受能力是否匹配力是否匹配 1 深圳市投控资本有限公司 A 类专业投资者 是 2 徐英壮 C5 级普通投资者 是 3 深圳市建融合投资有限公司 C4 级普通投资者 是 4 JP MORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION A 类专业投资者 是 5 深圳前海岳瀚资产管理有限公司-岳瀚启恒2 号私募证券投资基金 A 类专业投资者 是 6 深圳市润博产业投资有限公司 C5

40、级普通投资者 是 7 恒大人寿保险有限公司-分红 2 A 类专业投资者 是 8 国美电器有限公司 C5 级普通投资者 是 9 张勇 C5 级普通投资者 是 10 陈家春 C4 级普通投资者 是 16 序号序号 发行对象名称发行对象名称 投资者分类投资者分类 产品风险等级产品风险等级与风险承受能与风险承受能力是否匹配力是否匹配 11 深圳市星际创展科技有限公司 C4 级普通投资者 是 12 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 15号私募证券投资基金 A 类专业投资者 是 13 邓兵 C5 级普通投资者 是 14 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 15 王维泽 C4 级普通投资者 是 1

41、6 UBS AG A 类专业投资者 是 2、发行对象合规性、发行对象合规性 经核查，参与本次发行申购报价的投资者除深圳市投控资本有限公司外，不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方， 也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。 3、发行对象备案情况的说明、发行对象备案情况的说明 联席主承销商和北京市中伦律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于中

42、华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管 理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）徐英壮、深圳市建融合投资有限公司、深圳市润博产业投资有限公司、国美电器有限公司、张勇、陈家春、邓兵、王维泽、深圳市星际创展科技有限公司、UBS AG、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需进行私募基

43、金管理人的登记和私募基金的备案。 （2）恒大人寿保险有限公司以其管理的产品恒大人寿保险有限公司-分红 2 17 参与认购， 上述保险公司证券投资账户不属于 中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （3）财通基金管理有限公司以其管理的东兴 2 号单一资产管理计划、玉泉1080 号资产管理计划、玉泉 998 号资产管理计划、传璞 6 号资产管理计划、悬铃 1 号单一资产管理计划、西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、定增量化套利 1 号集合

44、资产管理计划、定增量化套利 2 号集合资产管理计划、君享悦熙单一资产管理计划、君享佳胜单一资产管理计划、盈泰定增量化对冲 1 号资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。 （4）私募基金管理人北京壹人资本管理有限公司，深圳前海岳瀚资产管理有限公司以其管理的岳瀚启恒 2 号私募证券投资基金， 浙江龙隐投资管理有限公司以其管理的龙隐尊享 15 号私募证券投资基金参与认购，上述私募基金产品属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，已根据私募投资基金监督管理暂行办法和

45、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 四四、本次发行对象、本次发行对象概况概况 （一一）发行对象）发行对象基本情况基本情况 1、深圳市投控资本有限公司深圳市投控资本有限公司 名称 深圳市投控资本有限公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 法定代表人 姚飞 注册资本 500,000 万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 资产管理 （不得从事信托、 金融资产管理、 证券资产管理及其他限制项目） ； 18 股权投资；受托管理股权投资基金及创业投资基金 （不得从事证券投资活动

46、， 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务） ；创业投资业务；投资顾问、企业管理咨询（均不含限制项目） 。 深圳市投控资本有限公司本次认购数量为 213,219,594 股，股份限售期为 18个月。 2、徐英壮徐英壮 姓名 徐英壮 住所 山东省青岛市市南区江苏路* 徐英壮本次认购数量为 25,586,353 股，股份限售期为 6 个月。 3、深圳市建融合投资有限公司深圳市建融合投资有限公司 名称 深圳市建融合投资有限公司 住所 深圳市福田区梅林街道中康路北梅坳三路梅林办公楼 516 室 法定代表人 姜策 注册资本 100,000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围

47、 受托管理股权投资基金 （不得从事证券投资活动； 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务） ；股权投资；受托资产管理、 投资管理 （不得从事信托、 金融资产管理、 证券资产管理等业务） ；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管） （不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务） ；投资策划、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） ；信息咨询；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报） ；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

48、取得许可后方可经营） 。 深圳市建融合投资有限公司本次认购数量为 42,643,923 股，股份限售期为 6个月。 4、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 名称 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 住所 Floor25, Chater House, Connaught Road Central, Hong Kong 企业类型 合格境外机构投资者 19 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 本次认购数量为11,727,078 股，股份限售期为 6 个月。

49、5、深圳前海岳瀚资产管理有限公司深圳前海岳瀚资产管理有限公司-岳瀚启恒岳瀚启恒 2 号私募证号私募证券投资基金券投资基金 岳瀚启恒 2 号私募证券投资基金的管理人深圳前海岳瀚资产管理有限公司基本信息如下： 名称 深圳前海岳瀚资产管理有限公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 法定代表人 唐正 注册资本 10,000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） 。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 深圳前海岳瀚资产管理有限公司管理的岳瀚启恒 2 号私募证券投资基金本

50、次认购数量为 13,219,616 股，股份限售期为 6 个月。 6、深圳市润博产业投资有限公司深圳市润博产业投资有限公司 名称 深圳市润博产业投资有限公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 注册资本 3,000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；办公设备租赁服务；品牌管理；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；社会经济咨询服务；企业形象策划；电子元器件零售。 （