捷强装备：《天津捷强动力装备股份有限公司章程》（2021年11月修订）.PDF

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1、1 天津捷强动力装备股份有限公司天津捷强动力装备股份有限公司 章章 程程 （2021 年 11 月修订） 2022021 1 年年 1111 月月 1111 日日 2 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 2 第三章第三章 股股 份份 . 3 第一节 股份发行. 3 第二节 股份增减和回购. 4 第三节 股份转让. 5 第四章第四章 股东和股东股东和股东大会大会 . 6 第一节 股东. 6 第二节 股东大会的一般规定. 8 第三节 股东大会的召集. 11 第四节 股东大会的提案与通知. 12 第五节 股东大会的召开. 14 第六节 股东大会

2、的表决和决议. 16 第五章第五章 董事会董事会 . 21 第一节 董事. 21 第二节 独立董事. 24 第三节 董事会. 28 第六章第六章 公司总经理及其他高级管理人员公司总经理及其他高级管理人员 . 34 第七章第七章 监事会监事会 . 36 第一节 监事. 36 第二节 监事会. 37 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 39 第一节 财务会计制度. 39 第二节 内部审计. 43 第三节 会计师事务所的聘任. 43 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 44 第一节 通知. 44 第二节 公告. 44 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、

3、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 45 第一节 合并、分立、增资和减资. 45 第二节 解散和清算. 46 第十一章第十一章 军工事项特别条款军工事项特别条款 . 47 第十二章第十二章 修改章程修改章程 . 48 第十第十三三章章 附则附则 . 49 1 天津捷强动力装备股份有限公司天津捷强动力装备股份有限公司 章章 程程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法、证券法和

4、其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系天津捷强动力装备有限公司依法整体变更而成立，在天津市市场和质量监督管理委员会登记注册。 第三条第三条 公司于 2020 年 7 月 30 日经中国证券监督管理委员会同意注册， 首次向社会公众发行人民币普通股 1919.9 万股，于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称 中文名称：天津捷强动力装备股份有限公司 第五条第五条 公司住所：天津市北辰区滨湖路 3 号 邮政编码：300400。 第第六六条条 公司注册资本为人民币 7679.5963 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额

5、变更的， 可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后， 再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第第七七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第第八八条条 董事长为公司的法定代表人。 第第九九条条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十十条条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、2 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

6、董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十第十一一条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十第十二二条条 公司的经营宗旨：注重顾客、质量和技术发展，努力在自身发展的领域处于领先地位，从而获取长期利润，回报股东、成就员工并承担社会责任。 第十第十三三条条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件及外围设备、虚拟现实软硬件、电子产品、通讯设备（发射装置除外）、遥控设备、信息设备、仿真器材、模拟器材、自动化控制系统、开关控制系统、变压

7、器、调压器、配电系统、电源、电源包、电源适配器、电源管理模块、电气控制柜、检验设备、仪器仪表、机械设备、机箱、机柜、方舱、线束、工具、五金交电、汽车零部件、电机、电缸、减速机、机器人、智能稳态平台、发电机、发电机组、改装车用汽车自发电机组、液压元件、液压空气压缩机、液压动力系统及液压驱动装置、核生化装备、侦察与监测设备、三防设备、人防设备、洗消装备、洁净设备、表面处理设备、防暴与防爆设备、探测与排雷装备、加固设备、机电设备、光电设备、能源设备、环保设备、维修箱组、移动营房、桥梁装备、路面装备、空气净化设备、负压隔离装备的生产、研发、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流、技术推

8、广；网络技术服务；维修、维护、保养、检测、计量、装备保障、安防、应急救援、退役装备报废处置与资源化利用、环保工程、三防工程、污废处置与资源化利用、土壤与水系修复的服务及其设备的研制、生产、销售；专用化学产品制造、销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造、销售（不含危险化学品）；汽车底盘、专用车辆的经销；道路机动车辆生产；机动车改装服务；汽车新车销售；特种劳动防护用品生产、销售；核子及核辐射测量仪核子及核辐射测量仪器制造；制冷、空调设备销售；器制造；制冷、空调设备销售；产业用纺织制成品制造、销售；服装制造；民用民用航空器零部件设计和生产；航空器零部件设计和生产；第一类医疗器械生产、生产、销售；第

9、二类医疗器械第二类医疗器械生产、生产、3 销售；销售；第三类医疗器械生产、经营；第三类医疗器械生产、经营；医护人员防护用品生产、批发及零售；特种作业人员安全技术培训；安全技术防范系统设计施工服务；安全技术防范系统设计施工服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；文化艺术交流及赛事活动的组织、策划、咨询、服务；进出口贸易（法律、行政法规另有规定的除外）。 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十第十四

10、四条条 公司的股份采取股票的形式。 第十第十五五条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十第十六六条条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十第十七七条条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第第十八条十八条 公司为根据 公司法 第九条的规定由天津捷强动力装备有限公司整体变更方式发起设立的股份有限公司， 发起人的姓名或名称、 认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 序序号号 发起人姓

11、名或名称发起人姓名或名称 认购的股份数（认购的股份数（万万股）股） 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 潘峰 216.75 净资产折股 2015.9.15 2 毛建强 106.25 净资产折股 2015.9.15 3 天津戎科科技中心(有限合伙) 72.5 净资产折股 2015.9.15 4 马雪峰 31.875 净资产折股 2015.9.15 5 资桂娥 31.875 净资产折股 2015.9.15 6 钟王军 19.125 净资产折股 2015.9.15 4 序序号号 发起人姓名或名称发起人姓名或名称 认购的股份数（认购的股份数（万万股）股） 出资方式出资方式 出资时间出资时间 7 刘

12、群 19.125 净资产折股 2015.9.15 8 黄益家 2.5 净资产折股 2015.9.15 合计合计 500 - - - - 第十九条第十九条 公司股份总数为 7679.5963 万股，公司的股本结构为：普通股7679.5963 万股，无其他种类股票。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；

13、 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法、证券法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，可以回购本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转

14、换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 5 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第第二十五条二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三第 （三） 项、 第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

15、日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十第二十六六条条 公司的股份可以依法转让。 第二十第二十七七条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十第二十八八条条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

16、起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首6 次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转

17、让其直接持有的公司股份。 第二十九条第二十九条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上

18、述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条款执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第第三十三十条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第第三十一三十一条条 公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

19、第第三十二条三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 7 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规

20、章或本章程规定的其他权利。 第第三十三三十三条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十第三十四四条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第第三十五条三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独

21、或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 8 第三十第三十六六条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

22、程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十第三十七七条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）公司股东因股权激励等相关协议约定应当承担的义务； （六）法律、行政法规

23、及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十第三十八八条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十第三十九九条条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定

24、 第第四十四十条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 9 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三

25、）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）批准变更募集资金用途事项； （十六） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第第四十一四十一条条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

26、计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 10 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的 30%的担保； （七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； （八）法律法规规定的其他事项。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股

27、东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款规定第(一)、 （三）、(四)、（七）项情形的，可以豁免提交股东大会审议通过。 第第四十二四十二条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会

28、计年度结束后的 6 个月内举行。 第第四十三四十三条条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3（6 人）时（即不足 6 人）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十第四十四四条条 本公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票形式召开。 公司还将提供网络或

29、证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 11 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 本公司召开股东大会， 应当通过深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票系统提供网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利。 第四十五条第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （

30、一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十第四十六六条条 董事会负责召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开

31、临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十第四十七七条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 12 第四十第四十八八条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的

32、股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提

33、案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十第四十九九条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第第五十五

34、十条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第第五十一五十一条条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第第五十二五十二条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 13 第第五十三五十三条条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

35、案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第第五十四五十四条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十第五十五五条条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书

36、面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十第五十六六条条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在公司法、证券法及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董

37、事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十第五十七七条条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，14 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十第五十八八条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十第五十九九条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章

38、程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第第六十六十条条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第第六十一六十一条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）

39、是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第第六十二六十二条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 15 第第六十三六十三条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于召集会议的通知中指定的地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第第六

40、十六十四四条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十第六十五五条条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十第六十六六条条 股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，公司总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十第六十七

41、七条条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十第六十八八条条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票

42、、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 16 第六十第六十九九条条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第第七十七十条条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第第七十一七十一条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第第

43、七十二七十二条条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第第七十三七十三条条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表

44、、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第第七十四七十四条条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十第七十五五条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 17 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

45、代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十第七十六六条条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 （本章程第一百六十七条第（四）款所列之事项除外）； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十第七十七七条条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

46、（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十七条第（四）款所列之事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十第七十八八条条 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且

47、该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 18 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使填权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东投票权。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 本公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十第七十九九条条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大

48、会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项的， 董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、 法规和规范性文件确定关联股东的范围， 对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询后确定。 董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人， 会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决

49、权进行表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。 第第八十八十条条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下， 通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第第八十一条八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、公司总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部19 或者重要业务的管理交予该人

50、负责的合同。 第第八十二八十二条条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现任董事会提出