红宝丽:红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书摘要.PDF
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1、1 证券简称:红宝丽 证券代码:002165 红宝丽集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 保荐机构(主承销商) 二二一年八月2 声明声明 本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签名: 芮敬功 芮益民 陶梅娟 张益军 王玉生 吴一鸣 江希和 吴建斌 崔咪芬 红宝丽集团股份有限公司 2021 年 8 月 18 日 3 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 发行数量:133,211,727 股 发行价格:3.82 元/
2、股 发行股票性质:人民币普通股(A 股),限售条件流通股 募集资金总额:508,868,797.14 元 募集资金净额:499,188,305.47 元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 133,211,727 股,于 2021 年年 8 月月 23 日日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排三、发行认购情况及限售期安排 发行对象名称发行对象名称 认购股数(股)认购股数(股) 认购金额(元)认购金额(元) 占发行后总占发行后总股本的比例股本的比例 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业(有限合伙)
3、13,089,005 49,999,999.10 1.78% 田万彪 3,926,701 14,999,997.82 0.53% UBS AG 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 周峰 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 尚中利 6,544,502 24,999,997.64 0.89% 吕强 13,089,005 49,999,999.10 1.78% 深圳潇湘君宜资产管理有限公司-君宜鸿成私募证券投资基金 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 杭州明良资产管理有限公司-明良海明精选私募证券投资基金 3,926,701 1
4、4,999,997.82 0.53% 薛小华 6,020,942 22,999,998.44 0.82% 武国斌 4,188,481 15,999,997.42 0.57% 胡金克 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 诺德基金管理有限公司 4,188,481 15,999,997.42 0.57% 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 何慧清 9,685,863 36,999,996.66 1.32% 4 发行对象名称发行对象名称 认购股数(股)认购股数(股) 认购金额(元)认购
5、金额(元) 占发行后总占发行后总股本的比例股本的比例 洪仲海 6,544,502 24,999,997.64 0.89% 黄河龙 6,544,502 24,999,997.64 0.89% 财通基金管理有限公司 11,518,324 43,999,997.68 1.57% 国泰君安证券股份有限公司 7,068,062 26,999,996.84 0.96% 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15 号私募证券投资基金 5,235,602 19,999,999.64 0.71% 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 广东德汇
6、投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享六号私募证券投资基金 3,926,701 14,999,997.82 0.53% 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 227,446 868,843.72 0.03% 合计合计 133,211,727 508,868,797.14 18.12% 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,发行对象认购本次非公开发行的股份,自发行上市之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后,发行对象所认购股份的转让将按中华人民共和国公司法等相关法律、法规以及
7、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 五、每股五、每股收益收益 本次非公开发行完成后, 以最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润计算每股收益 0.1635 元。 5 目目 录录 目目 录录 . 5 释释 义义 . 7 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 8 一、发行人基本信息. 8 二、本次发行履行的相关程序. 9 三、本次发行的基本情况. 11 四、本次发行对象概况. 22 五、本次发行的相关机构. 27 第二节第二节 本次新增股份上市情况本次
8、新增股份上市情况 . 29 一、新增股份上市批准情况. 29 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 29 三、新增股份的上市时间. 29 四、新增股份的限售安排. 29 第三节第三节 本次发行前后公司相关情况对比本次发行前后公司相关情况对比 . 300 一、本次发行前后相关情况对比. 300 二、本次发行对公司的影响. 311 第四节第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 . 344 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明. 344 二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标. 344 三、管理层讨论与分析. 355 第五节第五节 保荐机构
9、(主承销商)关于本次非公开发行过程保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结和发行对象合规性的结论意见论意见 . 400 一、关于本次发行过程合规性的意见. 400 二、关于本次发行对象选择合规性的意见. 400 第六节第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 411 第七节第七节 保荐机构上市推荐意见保荐机构上市推荐意见 . 423 第八节第八节 备查文件备查文件 . 434 6 一、备查文件. 43 二、备查文件地点. 43 7 释释 义义 本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下
10、含义: 红宝丽、 上市公司、 公司、发行人 指 红宝丽集团股份有限公司(股票代码:002165) 泰兴化学公司 指 红宝丽集团泰兴化学有限公司 本次发行、 本次非公开发行、非公开发行 指 指红宝丽通过非公开发行方式,向不超过 35 名特定对象发行 A 股股票募集资金的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、 主承销商、 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师(南京)事务所 会计师、天衡会所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 红宝丽集团股份有限公
11、司章程 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注: 本报告书除特别说明外所有数值均保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 如无特殊说明,本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 8 第一第一节节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司名称:红宝丽集团股份有限公司 成立日期:1994 年 6 月 23 日 英文名称:HONGBAOLI GROUP CORPORATION, LTD. 法定代表人:芮益民 统一社会信用代码:9132010024969755
12、2B 注册资本(本次发行前):602,058,110 元 公司注册地址:江苏省南京市高淳区经济开发区双高路 29 号 邮政编码:211300 联系电话:025-57350997 电子邮件: 公司网站: 股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:红宝丽 股票代码:002165 经营范围:危险化学品经营(按许可证所列范围经营);化工产品(不含危险化学品)研发、销售;塑料及塑料制品、五金交电、包装材料、建筑材料、劳动防护用品、仪器仪表、机械设备、矿产品、工艺美术品、针纺织品、日用百货销售; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外);经济信息咨询;环保咨询;
13、生产安全技术咨询;电子产品研发、生产、销售及相关技术服务;硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 9 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策程序(一)本次发行履行的内部决策程序 发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序: 2020 年 9 月 2 日,发行人召开第九届董事会第八次会议,审议通过了关于子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司建设“年产 12 万吨聚醚多元醇系列产品项目”的议案、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股
14、股票预案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案、关于公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)的议案等与本次非公开发行有关的议案。 2020 年 9 月 29 日,发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了关于子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司建设“年产 12 万吨聚醚多元醇系列产品项目”的议案、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公司非公开
15、发行 A 股股票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 、关于公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)的议案等与本次非公开发行有关的议案。 (二)本次发行监管部门核准过程(二)本次发行监管部门核准过程 2021 年 2 月 1 日,中国证监会发行审核委员会召开 2021 年第 18 次工作会议审核红宝丽非公开发行股票项目
16、,获免聆讯通过。 2021 年 3 月 5 日,公司收到了中国证监会出具的关于核准红宝丽集团股10 份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可2021509 号)核准文件,核准公司非公开发行不超过180,617,433股新股。 该批复自核准之日起12个月内有效。经核查,主承销商认为,本次发行已获得必要的批准和授权,并获得了中国证监会的批准,已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 (三)募集资金到账及验资情况(三)募集资金到账及验资情况 1、 2021 年 7 月 30 日, 天衡会所对认购资金到账情况进行了审验, 并于 2021年 8 月 2 日出具了红宝丽集团股份有限公司非公开发行
17、A 股股票特定投资者认购资金验资报告天衡验字(2021)00087 号。根据该报告,截至 2021 年 7 月29 日止,参与本次发行的认购对象在中泰证券于中国银行股份有限公司济南分行开立的账号为 232500003326 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币 508,868,797.14 元。 2、2021 年 7 月 30 日,中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2021 年 8 月 2 日,天衡会所对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验, 并于 2021 年 8 月 2 日出具了 红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票验
18、资报告 天衡验字(2021)00088号。根据该报告,截至 2021 年 7 月 30 日止,红宝丽实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)133,211,727 股,募集资金总额人民币 508,868,797.14 元,扣除发行费用(不含增值税)人民币 9,680,491.67 元,实际募集资金净额人民币499,188,305.47 元,其中新增注册资本及股本人民币 133,211,727.00 元;资本公积人民币 365,976,578.47 元。 本次发行不涉及购买资产或以资产支付,认购款项全部以现金支付。公司依据上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集
19、资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司规范运作指引以及公司募集资金管理制度的有关规定,对本次募集资金实施专户管理,专款专用。 (四)股份登记和托管情况(四)股份登记和托管情况 公司已于2021年8月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公11 司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股, 将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况三、本次发行的基本情况 (一)发行股票的种类和面值(一)发行股票的种类和面值 本次非公
20、开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00元。 (二)发行股份上市地点(二)发行股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 (三)发行方式(三)发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行, 本次发行承销方式为代销。 (四)发行价格(四)发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日,即 2021 年 7 月 21 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%,即不低于 3.82 元/股。 发行人和中泰证券按照价格优先、 金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及中泰证券以全部有效申购的投资者的
21、报价为依据,确定本次发行价格为3.82元/股, 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 (五)发行数量(五)发行数量 根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)133,211,727 股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 (六)发行对象(六)发行对象 本次发行对象最终确定为 23 名投资者,未超过 35 名,符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法规的相关规定。 12 (七)募集资金总额和发行费用(七)募集资金总额和发行费用 2021 年 8 月 2 日,天衡会所对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验,并于 2021 年 8
22、月 2 日出具了红宝丽集团股份有限公司非公开发行 A股股票验资报告天衡验字(2021)00088 号。根据该报告,本次非公开发行股票募集资金总额人民币募集资金总额人民币 508,868,797.14 元,扣除各项发行费用(不含增值税) 人民币 9,680,491.67 元, 实际募集资金净额人民币 499,188,305.47元,其中新增注册资本及股本人民币 133,211,727.00 元;资本公积人民币365,976,578.47 元。 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议,共同监督募集资金的
23、使用情况。 (八)限售期(八)限售期 本次发行完成后, 发行对象所认购的股票自本次发行上市之日起 6 个月内不得转让。 法律法规、 规范性文件对限售期另有规定的, 依其规定。 限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 经核查,主承销商认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证
24、券发行与承销管理办法等相关法律、法规和规范性文件的要求。 (九)发行过程(九)发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人及主承销商于 2021 年 6 月 30 日向中国证监会报送了 红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票发行方案(以下简称“发行方案”)及红宝13 丽集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单 (以下简称“拟发送认购邀请书的投资者名单”),包括截至 2021 年 6 月 20 日发行人前 20 名股东(不含关联方)、其他符合证券发行与承销管理办法规定条件的 31 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、8 家保险机构,以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 11
25、 名投资者。 自发行方案和拟发送认购邀请书的投资者名单报备中国证监会后至首轮询价结束,保荐机构(主承销商)共收到 32 名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中,并向其补充发送认购邀请文件。 上述新增的 32 名认购对象名单如下: 序号序号 认购对象名称认购对象名称 1 田万彪 2 武国斌 3 西藏瑞华资本管理有限公司 4 尚中利 5 台州路桥华瞬健行投资合伙企业(有限合伙) 6 张怀斌 7 薛小华 8 董卫国 9 新余中道投资管理有限公司 10 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 11 上海古木投资管理有限公司 12 东海基金管理有限责任公司 13 富国基金管理有限公司 1
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