春风动力：浙江春风动力股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

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1、 股票代码：603129 股票简称：春风动力 浙江春风动力股份有限公司浙江春风动力股份有限公司 （浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路 116 号） 2021 年度非公开发行年度非公开发行 A 股股票预案股股票预案 （修订稿）（修订稿） 二二一年六月 浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开

2、发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 2 特别提示特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021 年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证监会核准。 2、本次非公开发行

3、符合公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）及上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。 3、根据发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版） ，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司首次公开发行募集资金到位时间为 2017 年

4、 8 月 14 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。 4、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规

5、定，公司将按新的规定进行调整。 5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） 。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 3 核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 6、发行对象认购本次发

6、行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守公司法 证券法 股票上市规则等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及公司章程的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 7、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。2021 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

7、 。限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的 900 股限制性股票。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由134,378,200 股变化为 134,377,300 股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过 40,313,190 股（含本数）股票，且不超过发行前总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。 在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机

8、构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。 8、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 172,700.82 万元（含172,700.82 万元） ，扣除发行费用后将用于“动力运动装备扩产及产线智能化改造项目” 、 “研发中心升级改造项目”和“补充流动资金” 。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 4 等情

9、况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。 11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等文件的规定，公司于 2021 年 3 月 15 日召开第四届董事会第二十二次会议、 于 202

10、1 年 3 月 31 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了 浙江春风动力股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年） 。 公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。 12、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公

11、司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施” 、“第五节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 5 非公开发行股票的风险说明”。 浙

12、江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 6 目目 录录 公司声明 . 1 特别提示 . 2 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 . 10 一、公司基本情况. 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的 . 10 三、本次非公开发行的方案概要 . 13 四、本次发行是否构成关联交易 . 16 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 16 六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 18 一、本次募集资金的使用计划 . 18 二、本次募集资金投资项目必要性和

13、可行性分析 . 18 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 27 四、募集资金使用的可行性分析结论 . 28 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 29 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响 . 29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 29 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 30 五、公司负债结构是否合理，是否存在

14、通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 31 浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 7 六、本次非公开发行股票的风险说明 . 31 第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 . 38 一、公司章程中利润分配政策 . 38 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 . 40 三、未来三年股东分红回报规划 . 42 第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 . 45 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 45 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 . 48 三、董事会选择本次发行

15、的必要性和合理性 . 48 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 48 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 . 50 六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 52 七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 53 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 53 浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 8 释释 义义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一

16、般术语一般术语 本次发行、本次非公开发行 指 浙江春风动力股份有限公司非公开发行 A 股股票拟募集资金不超过 172,700.82 万元（含 172,700.82 万元）的行为 发行、非公开发行、非公开发行股票 指 非公开发行 A 股股票 本预案 指 浙江春风动力股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 本公司、公司、发行人、春风动力 指 浙江春风动力股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码（603129.SH） 控股股东、春风控股 指 春风控股集团有限公司 北极星，Polaris 指 美国北极星工业有限公司 本田，Honda 指 日本本田技研工业株式会社 庞巴迪，Bom

17、bardier 指 加拿大 Bombardier Inc. 股东大会 指 浙江春风动力股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江春风动力股份有限公司董事会 监事会 指 浙江春风动力股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司章程 指 浙江春风动力股份有限公司章程 募集资金管理制度 指 浙江春风动力股份有限公司募集资金管理制度 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 （2020 年修正） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 （2020 年修正） 股票上市规则 指 上海证券

18、交易所股票上市规则 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语专业术语 ATV 指 全地形车的一类，All-terrain Vehicle的简称 浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 9 UTV 指 全地形车的一类，Utility All-terrain Vehicle的简称 排量 指 发动机活塞从上止点移动到下止点所通过的空间容积，是衡量发动机大小的重要指标 cc或CC 指 发动机气缸排量单位，1cc=1毫升 本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相

19、加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 10 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称中文名称 浙江春风动力股份有限公司 英文名称英文名称 ZHEJIANG CFMOTO P

20、OWER CO., LTD. 股票上市地股票上市地 上海证券交易所 股票代码股票代码 603129.SH 股票简称股票简称 春风动力 总股本总股本 134,378,200 股 法定代表人法定代表人 赖国贵 成立日期成立日期 2003 年 12 月 09 日 上市日期上市日期 2017 年 8 月 18 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330100757206158J 注册地址注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路 116 号 办公地址办公地址 浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路 116 号 联系电话联系电话 0571-89195143 联系传真联系传真 0571-891

21、95143 公司网站公司网站 经营范围经营范围 制造：摩托车，摩托车发动机，全地形车，摩托车配件，汽车配件。 服务：摩托车、摩托车发动机、全地形车、摩托车配件、汽车配件、雪地车、游艇及配件的技术开发；批发、零售：摩托车，摩托车发动机，全地形车，摩托车配件，汽车配件，游艇及配件，机电设备、日用百货、金属材料、电子产品、通讯设备、塑料制品、服装、鞋帽、体育用品、工艺礼品、电池、润滑油；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行股票的背景和目的二、本次非公开发行股票

22、的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景（一）本次非公开发行股票的背景 1、国家产业政策支持行业发展国家产业政策支持行业发展 近年来，国家先后出台了多项激励政策支持具有消费引领性的健身休闲产业浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 11 发展，为全地形车行业及消费型中大排量摩托车行业提供了良好的政策环境。 2016 年 10 月 25 日，国务院办公厅发布了关于加快发展健身休闲产业的指导意见（国办发201677 号） ， 明确提出推动汽车摩托车运动发展， 提升冰雪运动、山地户外运动、水上运动、汽车摩托车运动、航空运动等器材装备制造水平。 2019 年 9

23、月 14 日，国务院办公厅发布了关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见 （国办发201943 号） ，明确提出引导足球、冰雪、山地户外、水上、汽车摩托车、航空等运动项目产业合理布局，加强相关基础设施建设，鼓励各地开发一批以攀岩、皮划艇、滑雪、滑翔伞、汽车越野等为代表的户外运动项目。 2019 年 10 月 30 日，国家发展改革委发布了产业结构调整指导目录（2019年本） ，将旅游装备设备以及休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外活动用品的开发与营销服务业列入了鼓励类。 2、全地形车及消费型中大排量摩托车行业市场前景广阔全地形车及消费型中大排量摩托车行业市场前景广阔 （1）全地

24、形车 全地形车作为以休闲娱乐及日常实用为主要目的的动力运动装备，其发展主要依赖于消费者休闲时间的增多和户外工作方式、生活方式升级带来的机遇，因此，北美、欧洲等发达经济体长期以来一直是全地形车的主要消费市场。2008 年经济危机后，伴随着全球经济的持续复苏，近十年来全球全地形车销量整体呈上升趋势，根据 Allied Market 的预测，全球全地形车市场将持续增长并有望在 2025年达到 141 亿美元的规模。我国全地形车行业长期以来出口导向型特征明显，出口销量占比超过 90%。根据中国汽车工业协会数据，我国全地形车出口量从 2013年的 13.36 万辆增长至 2020 年的 26.99 万辆

25、。 目前，我国国内全地形车市场仍处于萌芽阶段，需求较为小众，但随着国民经济的不断发展和人们生活品质的不断提高，全地形车正逐渐被国内消费者了解并接纳，我国全地形车市场未来发展前景可期。 （2）消费型中大排量摩托车 随着全球居民消费升级，摩托车作为娱乐工具的功能不断强化，以娱乐功能浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 12 为主的中大排量摩托车深受广大车友的喜爱。目前全球中大排量摩托车消费市场主要集中在北美和欧洲。欧美地区消费者偏爱大排量、外观时尚的城市运动车、超级跑车、旅行车，中大排量摩托车保有量较高，市场空间大。 同时，随着国内经济的发展，消费者购买能力持续

26、提升，国内摩托车休闲文化产业逐步形成，以娱乐休闲为主的中大排量摩托车市场潜力充足。据中国汽车工业协会数据，国内 250cc 以上排量（不含）摩托车销量已从 2011 年的 7,210 台增至 2020 年的 20.08 万台，年均复合增长率达到 44.73%，增长趋势明显。 3、中小排量摩托车电动化成为新趋势、中小排量摩托车电动化成为新趋势 随着经济的持续快速发展，世界各国政府日益重视资源环境问题。为实现社会的可持续发展，各国大力提倡节能减排，出台了包括鼓励新能源车发展、制定严格的机动车排放标准在内的多个措施。随着国家大力推动新能源产业发展及消费者对节能减排、绿色出行理念逐步认可，汽车行业电动

27、化发展如火如荼，而中小排量摩托车电动化趋势亦开始加速。根据中国汽车工业协会数据，2019 年我国电动二轮摩托车总销量约为 106.46 万辆，2020 年我国电动二轮摩托车在受到新冠疫情影响的情况下仍实现约 121.18 万辆的销量，较 2019 年同比增长 13.83%，未来市场空间巨大。 4、公司业务规模快速增长，产能瓶颈制约未来发展、公司业务规模快速增长，产能瓶颈制约未来发展 公司是国内最早追求驾乘乐趣的动力产品制造商，一直以来公司坚持以水冷大排量发动机为核心的动力运动装备产品的研发和生产，在产品的设计研发、生产制造、品质控制、售前售后服务等方面形成了自身较强的综合竞争优势。在行业升级与

28、消费市场扩大的叠加下，近年来公司业务规模保持了快速发展，2018 年、2019 年和 2020 年，公司分别实现营业收入 254,546.26 万元、324,223.16 万元和452,561.53万元， 2019年和2020年营业收入分别较上年同期增长27.37%和39.58%。但随着公司经营规模的持续扩张，公司产能利用率日趋饱和，为保障公司的长期可持续发展，公司亟需解决现有产能瓶颈问题。 （二）本次非公开发行股票的目的（二）本次非公开发行股票的目的 1、扩充优质产能，优化产品结构，满足快速增长的市场需求扩充优质产能，优化产品结构，满足快速增长的市场需求 浙江春风动力股份有限公司 2021年

29、度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 13 本次非公开发行拟将部分募集资金用于动力运动装备扩产及产线智能化改造项目，通过新建生产车间、购买先进生产设备、招聘技术及生产人员等方式，扩充全地形车、消费型摩托车产能，提升产线智能化水平并对电动摩托车市场进行业务布局，以把握行业发展机遇，满足快速增长的市场需求。 2、提升公司的研发水平，打造核心竞争力提升公司的研发水平，打造核心竞争力 动力运动产业作为新兴的细分行业，国内相关企业仍整体处于起步阶段，行业自主创新能力仍然相对薄弱。本次非公开发行拟将部分募集资金用于研发中心升级改造项目，通过募投项目的实施，可以改善公司研发条件，有利于提高公司整体研发实力。

30、 3、增强公司资金实力，优化资本结构增强公司资金实力，优化资本结构 全地形车和中大排量摩托车行业具有资本密集、重研发投入等特点，随着公司经营规模的扩张以及研发项目的增加，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而有利于巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。 另外，近年来公司资产负债率持续上升，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司资产负债率分别为 51.82%、57.75%和 63.91%，相较同行业处于较高水平。公司通过本次发行补充流动资金

31、，有助于降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。 三、本次非公开发行的方案概要三、本次非公开发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。 浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 14 （三）定价基准日、发行价格和定价原则（三）定价基准日、发行价格和定价原则 本次非

32、公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0

33、-D)/(1+N)。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （四）募集资金总额（四）募集资金总额 本次非公开发行股票募集资金不超过 172,700.82 万元（含 172,700.82 万元）。 （五）发行对象及认购方式（五）发行对象及认购方式 本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相

34、关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 15 最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。 本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发

35、行的股票。 （六）发行数量（六）发行数量 本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。2021 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 。限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的 900 股限制性股票。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由134,378,200 股变化为 134,377,300 股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过

36、 40,313,190 股（含本数）股票，且不超过发行前总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。 在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。 （七）限售期（七）限售期 本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守公司法 证券法和上海证券交易所股票上市规则等法律、法

37、规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 16 （八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。 （九）上市地点（九）上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （十）募集资金用途（十）募集资金用

38、途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 172,700.82 万元 （含 172,700.82 万元） ，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 动力运动装备扩产及产线智能化改造项目 90,956.65 84,404.15 2 研发中心升级改造项目 36,486.43 36,486.43 3 补充流动资金 51,810.24 51,810.24 合计合计 179,253.32 172,700.82 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票

39、募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （十一）本次非公开发行决议有效期限（十一）本次非公开发行决议有效期限 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 四、本次发行是否构成关联交易四、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象。本次非公开发行最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本 134,378

40、,200 股。春风控股直接持有公司浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 17 33.49%股份，为公司控股股东，赖国贵先生持有春风控股 54%股权，为公司实际控制人。 本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为春风控股，实际控制人仍为赖国贵先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的批准（一）本次发行已取得的批准 本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021 年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十五次会议

41、审议通过。 （二）本次发行尚需履行的批准程序（二）本次发行尚需履行的批准程序 根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 18 第第二二节节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 172,7

42、00.82 万元 （含 172,700.82 万元） ，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 动力运动装备扩产及产线智能化改造项目 90,956.65 84,404.15 2 研发中心升级改造项目 36,486.43 36,486.43 3 补充流动资金 51,810.24 51,810.24 合计合计 179,253.32 172,700.82 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自

43、筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 （一）（一）动力运动装备扩产及产线智能化改造项目动力运动装备扩产及产线智能化改造项目 1、项目基本情况、项目基本情况 本项目是公司在全球居民消费不断升级、动力运动装备行业持续向好、公司现有产能利用率趋于饱和及电动摩托车迎来新发展机遇的背景下，扩充公司全地形车、消费型摩托车产能，改造部分旧产线并建设电动摩托车产线。公司将结合自身生产制造优势，凭借在动力运动领域已掌握的核心技术，采用自动化、智能化生产制造工艺技术，通过新建生产车间、购置先进生产设备、引进专业的技术及

44、生产人员等方式，提升各工序的生产能力，扩充优质产能，同时对公司现有生产线进行“机器人换人、自动化减人”的自动化、智能化升级改造，以提高公司生产效率，保障产品质量。该项目预计具有良好的行业前景和经济效益，成功实施后，将突破公司现有产能瓶颈，有利于提高公司生产效率、产品性能和产品质浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 19 量，顺应动力运动装备行业持续向上的发展趋势，满足下游广阔的市场需求，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位。 2、项目必要性分析、项目必要性分析 （1）顺应行业发展趋势，满足广阔市场需求 全地形车 全地形车行业与宏观经济景气程度息息相关，

45、 伴随着全球经济逐步复苏， 2008年经济危机以后全球全地形车销量总体呈上升趋势，根据北极星年报，全球全地形车销量从 2011 年的 67.1 万辆增长至 2020 年的 115.50 万辆；根据 Allied Market的预测， 全球全地形车市场将持续增长， 并有望在 2025 年达到 141 亿美元的规模。全球全地形车消费市场主要集中在北美和欧洲地区，受全地形车主要消费地影响，我国全地形车行业出口导向明显。根据中国汽车工业协会统计数据，近年来我国全地形车出口量持续上升，从 2013 年的 13.36 万辆增长至 2020 年的 26.99 万辆。受益于国外持续稳定增长的市场需求，预期未来

46、全地形车行业仍有较大的发展空间。 目前国内全地形车消费市场整体规模较小，但随着我国居民消费水平的提高，全地形车所代表的竞技运动文化、时尚潮流和生活方式也正向国内居民生活渗透，全地形车逐渐被消费者认可和接纳，我国全地形车市场未来发展前景可期。 消费型中大排量摩托车 欧美发达国家已经完成摩托车车型从代步型到消费型、中大排量摩托车转变，欧美市场需求以中、大排量和外观酷炫的运动车、超级跑车、旅行车为主，中大排量摩托车保有量较高，市场空间大。 近年来，受我国居民收入快速增长及随之而来的消费升级影响，我国摩托车市场逐渐发生变化，小排量、代步型摩托车产销量持续下降，但以休闲娱乐为主要目的的 250cc 及以

47、上排量摩托车增速明显， 市场空间正不断增大， 产品车型逐年增多。 根据中国汽车工业协会数据， 2020年我国排量250cc以上摩托车 （不含250cc）销量约为 20.08 万辆，与 2013 年（1.3 万辆）相比增长了约 14 倍，但从我国摩托车市场结构来看，大排量摩托车仅占 3%左右，仍有巨大的发展潜力，中国汽车工浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 20 业协会预计未来大排量摩托车占国内摩托车市场总量将达到 10%。 公司致力于以发动机为核心的全地形车、摩托车、后市场用品等研发、生产和销售，凭借出众的研发生产能力和优异的产品质量，公司全地形车和消费型

48、摩托车产品获得了海内外客户的认可，近年来公司业务规模不断扩大，销量增长明显。本项目的实施是紧抓行业重要发展机遇，抢占广阔市场的必然选择。 （2）电动摩托车市场逐步崛起，下游需求层出不穷 近年来国家不断出台激励措施，鼓励使用新能源车等绿色交通工具出行，随着节能减排意识在日常生活的逐步渗透，绿色出行成为更多人的选择。2019 年 4月，电动车新国标正式实施，新国标从车速、重量、是否需要牌照等方面重新定义了电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩托车，不符合新国标标准的电动车将逐步退出市场，电动摩托车由于其在速度、外形等方面的优势，成为换购人群的重要选择。此外，快递、外卖等应用场景的快速发展，也催生了对电

49、动摩托车的市场需求，其市场增长潜力较大。 （3）突破产能瓶颈，实现公司发展战略 随着全地形车、消费型摩托车需求的持续增长，近年来公司业务规模快速增长，产销量同步提升，公司产能利用率已日趋饱和。面对未来全地形车和消费型摩托车行业的重要发展机遇，公司现有产能将难以满足快速增长的市场需求。本项目将通过新建生产车间、购置先进设备、引进技术及生产人员等方式扩大公司全地形车与消费型摩托车生产规模，提升公司生产能力，缓解产能瓶颈问题，满足业务发展需求，为公司未来经营规模扩大及持续高质量发展奠定坚实的产能基础。 （4）提高公司智能制造水平，提升生产效率与质量 在“中国制造 2025” 、美国“工业互联网”和德

50、国“工业 4.0”等国家战略的推进下，全球制造业逐渐朝着智能化、数字化、互联化的方向发展。智能制造已成为制造业重要发展趋势，尤其是在用工成本持续上升、用工难问题日益突出的形势下，智能制造更成为我国制造业转型升级的重要路径。目前公司部分产线购置年限较早，自动化及智能化水平有待提升，对人工的依赖程度较高，已不能完浙江春风动力股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 21 全适应未来公司和行业先进生产工艺的要求。本项目以公司现有生产工艺和技术为依托，通过购置先进的自动化生产设备，实现部分环节的自动化生产，最终建立具备先进生产工艺水平的自动化产线。项目顺利实施有利于提升公司智能化制