赛微电子：公司章程（2021年11月）.PDF

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1、 北京北京赛微电子赛微电子股份有限公司股份有限公司 公司章程公司章程 2021 年 11 月 1 目录目录 目录目录 . 1 北京北京赛微电子赛微电子股份有限公司章程股份有限公司章程 . 2 第一章第一章 总则总则 . 2 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 3 第三章第三章 股份股份 . 3 第一节 股份发行 . 3 第二节 股份增减和回购 . 4 第三节 股份转让 . 6 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 7 第一节 股东. 7 第二节 控股股东和实际控制人行为规范 . 9 第三节 股东大会的一般规定 .13 第四节 股东大会的召集 .16 第五节 股东大会的提案

2、与通知 .17 第六节 股东大会的召开 .19 第七节 股东大会的表决和决议 .22 第五章第五章 董事会董事会.26 第一节 董事.26 第二节 董事会.29 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 .34 第七章第七章 监事会监事会.36 第一节 监事.36 第二节 监事会.37 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 .38 第一节 财务会计制度 .38 第二节 内部审计 .42 第三节 会计师事务所的聘任 .42 第九章第九章 通知和公告通知和公告 .43 第一节 通知.43 第二节 公告.44 第十章第十章 合并、分立、增资、减

3、资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 .44 第一节 合并、分立、增资和减资 .44 第二节 解散和清算 .45 第十一章第十一章 修改章程修改章程 .46 第十二章第十二章 附则附则.47 2 北京北京赛微电子赛微电子股份有限公司股份有限公司章程章程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护北京赛微电子股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 北京赛微电子股份有限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“

4、公司” ） 。 公司系由北京耐威集思系统集成有限公司按账面净资产值整体变更成立、 后经北京耐威科技股份有限公司更名而成的股份有限公司， 在北京市工商行政管理局注册登记并领取营业执照，统一社会信用代码为 91110000675738150X。 第三条第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,100.00 万股，于 2015 年 5 月14 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）上市。 公司股票若被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 第四条第四条 公司注册名称：北京赛微电子股份有限

5、公司 公司英文名称：Sai MicroElectronics Inc. 第五条第五条 公司住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室 邮政编码：100029 第六条第六条 公司注册资本为人民币 72,997.9072 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 第十条第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

6、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：树民族科技，创国际品牌。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围： “微电子器件、半导体器件、集成电路及配套产品的技术开发、技术服务、软件开发、技术咨询；产品设计、集成电路设计； 制造电子计算机软硬件； 销售微电子器件、 半

7、导体器件、 通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。 ” 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币一元。 第十七条第十七条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条第十

8、八条 公司的发起人共 27 名，其在发起设立公司时各自认购的股份数、股4 权比例、出资方式和出资时间如下： 单位：万股 序号序号 发起人发起人姓名姓名 认购股份数认购股份数 股权股权比例比例 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 杨云春 4,181.0907 72.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 2 李纪华 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 3 李 长 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 4 郭四清 200.0148 3.45% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 5 刘 琼 100.0074

9、1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 6 宋慧明 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 7 丁新春 96.0069 1.66% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 8 郭鹏飞 82.0076 1.41% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 9 赵世峰 80.0050 1.38% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 10 张云鹏 70.0061 1.21% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 11 王继洋 68.0035 1.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 12 刘 波 60.0026 1.03% 净资产

10、折股 2011 年 9 月 1 日 13 白绍武 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 14 胡 锐 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 15 纪 红 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 16 柯 颖 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 17 赵肃云 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 18 邱时前 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 19 李建军 9.9989 0.17% 净资产折股 2011

11、 年 9 月 1 日 20 冯海欣 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 21 萧艳庆 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 22 郑云霞 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 23 李咏青 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 24 王中华 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 25 刘 涛 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 26 郭涔涔 8.0010 0.14% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 27

12、 宋凤来 6.9997 0.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日 合计合计 5,800.005,800.000000 100100.00.00% % - - - - 第十九条第十九条 公司目前的股份总数为 72,997.9072 万股，均为人民币普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会5 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发

13、行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将

14、股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

15、照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 6 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受公司股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的公司

16、股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份； 如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月（含）至第十二个月（含）之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转

17、让其直接持有的公司股份； 如果在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、 监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形卖出该股票不受 6

18、 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权7 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按

19、其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本

20、章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 8 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董

21、事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

22、讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司

23、债权人的利益； 9 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第第二二节节 控股控股股东和实际控制人行为规范股东和实际控制人行为规范 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

24、责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。当发生控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产的情况，控股股东、实际控制人直接或者间接持有公司的股份即被冻结。与前述股份冻结有关的措施将由公司董事会负责实施。 第四十第四十条条 控股股东、 实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、 人员独立、

25、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人不得占用、支配公司的资产或者越权干预公司对其资产的经营管理。 第四十一条第四十一条 控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二） 要求公司以不公平的条件， 提供或者接受资金、 商品、 服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； 10 （四）要求公司为不具有清

26、偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第四十二条第四十二条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 第四十三条第四十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第四十四条第四十四条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利

27、益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第四十五条第四十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照上市公司收购管理办法和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在下述期间买卖公司股份： （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易

28、日内； （四）深交所规定的其他期间。 第四十六条第四十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查： （一）受让人受让股份意图； （二）受让人的资产以及资产结构； （三）受让人的经营业务及其性质； （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵11 害其他股东尤其是中小股东的利益； （五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。控股股东、实际控制人应当在刊登权益变动报告书或收购报告书前向深交所报送合理调查情况的书面报告，并与权益变动报告书或收购报告书同时披露。 第四十七条第四十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新

29、老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第四十八条第四十八条 控股股东、 实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第四十九条第四十九条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经深交所认可的履约担保。控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司

30、，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第五十条第五十条 控股股东、 实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。 第五十一条第五十一条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的； （二）出售后导致其持有、控制公司股份低于 50%的； （三）出售后导致其持有、控制公司股份低于 30%的；

31、（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的； （五）深交所认定的其他情形。 第五十二条第五十二条 前条提示性公告包括以下内容： 12 （一）拟出售的数量； （二）拟出售的时间； （三）拟出售价格区间（如有） ； （四）出售的原因； （五）下一步出售或增持计划； （六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。 第五十三条第五十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及增持或减持公司股份、 拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第五十四条第五十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、

32、报告深交所并配合公司履行信息披露义务： （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的； （四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深交所并配合公司予以披露。 第五十五条第五十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登

33、提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已在媒体上传播； （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动； （三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密； （四）深交所认定的其他情形。 13 第五十六条第五十六条 控股股东、 实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深交所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深交所申请公司股票停牌。 第五十七条第五十七条 公共传媒上出现与控

34、股股东或实际控制人有关的、 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻， 控股股东或实际控制人应主动配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。 第五十八条第五十八条 深交所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第五十九条第五十九条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。在发行人首次公开发行股票上市前向深交所报备指定人员的有关信息，并及时更新。

35、 第第三三节节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第第六六十条十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 1

36、4 （十二）审议批准第六十一条规定的对外担保、财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司发生的（提供担保、提供财务资助，以及单方面获得利益的交易，包括公司受赠现金资产、无偿接受担保、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的交易： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

37、入的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

38、 第第六十六十一条一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 15 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子

39、公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一） 、 （二） 、 （三） 、 （五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计总资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司的，可以不提交股东大会审议。 董事会审议对外担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审

40、议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第第六十六十二条二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第第六十六十三条三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股份总数 1/

41、3 时； （三） 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； 16 （五）监事会提议召开时； （六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。 第第六十六十四条四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。 公司还将按照有关规定及董事会作出的决议， 通过深交所交易系统和深圳证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 并在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序

42、， 为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第第六十六十五条五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第第四四节节 股东大会的召集股东大会的召集 第第六十六十六条六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行

43、政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第第六十六十七条七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 17 董事会不同意召

44、开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第第六十六十八条八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者

45、合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第第六十六十九条九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局” ）和深交所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 召集股东持股比例不得低于 1

46、0%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向北京证监局和深交所提交有关证明材料。 第七第七十条十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第第七七十一条十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。 第第五五节节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 18 第第七七十二条十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决

47、议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第第七七十三条十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第第七七十四条十四条 召集人将在年度股东大会召开 20

48、 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第第七七十五条十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披

49、露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。 股权19 登记日一旦确认，不得变更。 第第七七十六条十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

50、关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人均应当以单项提案提出。 第第七七十七条十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六第六节节 股东大会的召开股东大会的召开 第第七七十八条十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处