ST步森：2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

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1、上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 证券代码：证券代码：002569 证券简称：证券简称：ST 步森步森 浙江步森服饰股份有限公司浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行年度非公开发行 A 股股票预案股股票预案 二二二二一一年年八八月月 浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 1 公司声明公司声明 浙江步森服饰股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整， 并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者

2、自行负责。 浙江步森服饰股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 2 特别提示特别提示 1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。 本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过，并获

3、得中国证监会核准后方可实施。 2、2021 年 8 月 18 日，王春江与王雅珠签订了表决权委托协议 ，王春江将其所持有上市公司控股股东东方恒正 60%股份之相应表决权不可撤销地委托给王雅珠，王雅珠通过东方恒正间接成为公司拥有表决权份额最大的股东。 3、本次发行的发行对象为华夏先河，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。华夏先河为王雅珠所控制的公司。 按照本次非公开发行股票数量上限计算， 通过认购本次发行的股份和接受投票权委托所控制的上市公司股份， 王雅珠拥有表决权的股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例达到 35.04%。公司控股股东变更为华夏先河，公司实际控制人变更为王雅珠。 因此，本次

4、发行将导致公司的实际控制权发生变化。 3、本次非公开发行股票的价格为 6.29 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量） 。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 4、本次非公开发行股票数量不超过 43,203,000 股（含本数） ，未超过本次发行前公司总股本的

5、30%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 公司董事会根据股东大会授权， 在证监会核准的非公开发行股票数量范围内浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 3 与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。 5、本次非公开发行募集资金总额不超过 271,746,870.00 元（含本数） ，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 6、本次非公开发行完成后，王雅珠通过华夏先河和东方恒正合计控制的公司表决权比例达到 35.

6、04%。王雅珠及认购方华夏先河已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会上市公司收购管理办法 相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意王雅珠及华夏先河免于发出收购要约。 本次发行结束后因上市公司送红股、 资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 8、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等有关规定

7、，公司已制定了股利分配政策和未来三年的股东回报规划，相关情况参见本预案“第第五五节节 公公司利润分配政司利润分配政策策和和分红规划分红规划” ，敬请投资者关注。 9、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能仍为负数或被摊薄， 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第第六六节节 其其他必要披露的事项他必要披露的事项”之“四、公司应对四、公司应对本次非公开发本次非公

8、开发行股票摊薄即期回报采取行股票摊薄即期回报采取的的措施措施” 。 10、截至本预案签署之日，深圳前海汇能金融控股集团有限公司的违规担保案件，2021 年 6 月 18 日，广东省深圳市中级人民法院下发二审民事裁定书 ，浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 4 裁定：本依据最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定第十一条的规定，本案应驳回起诉，移送公安机关。至此，上市公司因徐茂栋担任实际控制人期间的违规对外提供担保风险均已解除。 依据 上市公司证券发行管理办法第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用证券期货法律适用意见第 5

9、号 ，公司认为相关风险已经解除，对本次非公开发行 A 股股票不构成实质性障碍。具体情况详见“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析” 之 “四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形” 。 11、本次非公开发行完成后，公司实际控制人将发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第第四四节节 董事会关于本次发行对公司董事会关于本次发行对公司影影响的讨论与分析响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明六、本次股票发行相关的风险说明” ，注意投资风险。 浙江步森服饰

10、股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 5 释释 义义 本预案中，若无特别说明，下列词语具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。 公司、 本公司、 发行人、 步森股份 指 浙江步森服饰股份有限公司 本预案 指 步森股份 2021年度非公开发行 A股股票预案 发行、 本次发行、 本次非公开发行 指 步森股份本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券

11、发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 华夏先河 指 陕西华夏先河企业发展有限公司 东方恒正 指 北京东方恒正科贸有限公司 睿鸷资产 指 上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙） 定价基准日 指 公司第六届董事会第十二次会议决议公告日 附条件生效的股票认购协议 指 2021 年 8 月 18 日，步森股份与华夏先河签署的非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同 表决权委托协议 指 2021 年 8 月 18 日， 王春江与王雅珠签署的 北京东方恒正科贸有限公司表决权委托协议 投票权委托协议 指 2020 年 6 月 29 日

12、，王春江与睿鸷资产签署的投票权委托协议 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 6 目目 录录 公司声明公司声明. 1 特别提示特别提示. 2 释释 义义. 5 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A股股票方案概要股股票方案概要 . 8 一、公司基本情况一、公司基本情况 . 8 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 . 10 四、本次非公开发行的方案概要四、本次非公开发行的方案概要 . 10 五、本次发行是否构成

13、关联交易五、本次发行是否构成关联交易 . 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 12 七、本次发行的审批程序七、本次发行的审批程序 . 13 八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件. 13 第二节第二节 发行对象基本情况及认购协议摘要发行对象基本情况及认购协议摘要 . 14 一、华夏先河一、华夏先河 . 14 二、附条件生效之股份认购协议概要二、附条件生效之股份认购协议概要 . 16 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 19 一

14、、本次非公开发行募集资金使用计划一、本次非公开发行募集资金使用计划 . 19 二、本次发行募集资金的必要性和可行性分析二、本次发行募集资金的必要性和可行性分析 . 19 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 20 四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论. 21 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 22 一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东

15、结构、高管人员结构、业务结构的影响人员结构、业务结构的影响 . 22 浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 7 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 23 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况同业竞争等变化情况 . 23 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

16、公司为控股股东及其关联人提供担保的情形情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 24 五、本次发行对上市公司负债结构的影响五、本次发行对上市公司负债结构的影响 . 25 六、本次股票发行相关的风险说明六、本次股票发行相关的风险说明 . 25 第五节第五节 公司利润分配政策和分红规划公司利润分配政策和分红规划 . 27 一、公司章程规定的利润分配政策一、公司章程规定的利润分配政策 . 27 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况. 29 三、未来三年（三、未来三年（2021 年年-2023 年）股东分红回报规划年）股东分红回报规划 . 2

17、9 第六节第六节 其他必要披露的事项其他必要披露的事项 . 34 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响. 34 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示. 36 三、本次非公开发行的必要性和合理性三、本次非公开发行的必要性和合理性 . 36 四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施报采取的措施. 37 五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证

18、公司填补即期回报措施切实履行的承诺回报措施切实履行的承诺 . 38 六、 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序六、 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序 . 40 浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 8 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 一、一、公司公司基本情况基本情况 公司名称： 浙江步森服饰股份有限公司 英文名称： Zhejiang Busen Garments Co., Ltd. 企业类型： 其他股份有限公司（上市） 法定代表人： 王春江 注册资本： 14,

19、401.00 万元 成立时间： 2005 年 6 月 30 日 注册地址： 浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419 号 办公地址： 浙江省杭州市上城区飞云江路 9 号赞成中心东 4 楼 邮政编码： 310000 联系电话： （0571）87837827 传 真： （0571）87837827 经营范围： 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；测绘服务；广播电视节目制作经营；演出经纪 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 。一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；特种劳动防护用品生产；

20、特种劳动防护用品销售； 劳动保护用品生产； 劳动保护用品销售； 信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务） ； 技术服务、 技术开发、 技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位） ；广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） ； 通信设备销售； 计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；家居用品销售； 仪器仪表销售； 日用百货销售； 工艺美术品及收藏品零售 （象牙及其制品除外） ；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外） ；机械设备销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；市场

21、营销策划；票务代理服务；机械设备租赁；汽车租赁；自有资金投资的资产管理服务； 互联网销售（除销售需要许可的商品） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 9 二二、本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、公司盈利情况不佳，面临较大的债务压力、公司盈利情况不佳，面临较大的债务压力 由于公司近年来主营业务规模较小、出现亏损情况，同时，公司背负了较大的债务负担，流动资金严重不足，影响了公司业绩以及开拓发展新业务、培育新的盈利增长点的能力。 2

22、、业务发展需要资金支持业务发展需要资金支持 近年来公司经营遇到一定困难，资金压力较大，公司一直积极采取多种措施提升资产质量及盈利能力，但效果不及预期。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司资金实力，以满足公司业务发展所需，为公司持续发展提供有力保障。 3、行业发展迎来契机行业发展迎来契机 随着我国新冠肺炎疫情控制取得良好成绩，国内服装行业整体复苏明显，同时面向以用户为中心的商业闭环模式的构建逐步成为行业标配， 以私域流量建设用户池，多产品多品类进行转化的模式逐步成熟。步森作为 30 余年历史的悠久品牌，机会尚存。公司战略分析认为，在职业装市场赛道、新男装赛道、男士健康科技产品赛道和“男士生

23、活馆”渠道赛道，皆有发展机会。 4、公司内部治理取得阶段性成果，进入全新发展阶段、公司内部治理取得阶段性成果，进入全新发展阶段 过去一年，通过对原有服装业务“关停并转” ，淘汰不合格人员，实施减员增效，控制生产成本，剥离亏损子公司，加强销售管理，引入新的专业团队等举措，步森股份服装业务整体更加聚焦，更加符合上市公司治理要求。公司业务进入全新发展阶段，从“止血”到“输血” ，让上市公司主营业务回复元气的时机已经到来。 （二）（二）本次非公开发行的本次非公开发行的目的目的 1、补充流动资金需求，优化资本结构、补充流动资金需求，优化资本结构 浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股

24、股票预案 10 本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，有助于优化资本结构、财务状况，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。 2、振兴服装业务、振兴服装业务 随着我国防疫成果初显，服装行业迎来复苏。公司目前正处于转型发展的良好时机。 在消费升级的驱动下， 国内服饰消费市场继续向着高端化和多元化发展。公司致力于服装主业，上线“倍省云店” ，加强线下、线上一体化经营，通过“男士生活馆”等业务模块，改善和建立良好且灵活的供应链体系，提高现有服装生产的效率，扩大市场营销投入及品牌投入，努力使原有服装业务由亏转盈，从而实现长期稳定盈利。 3、提振市场信心，维护广大中小股东利益、提振

25、市场信心，维护广大中小股东利益 本次公司向特定对象华夏先河非公开发行股份， 是王雅珠女士支持公司的重要举措。 通过以现金增资公司， 有利于促进公司提高发展质量和效益， 实现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，亦符合公司股东利益的最大化原则。 三三、发行对象及其发行对象及其实际控制人实际控制人与公司的关系与公司的关系 本次发行的发行对象为华夏先河，为王雅珠所控制的公司；王雅珠系公司实际控制人王春江配偶的母亲，为亲属关系。 此外，2021 年 8 月 18 日，公司实际控制人王春江与王雅珠签订了表决权委托协议 ，王春江将其所持有上市公司控股股东东方恒正 60%股份之相应表决权不

26、可撤销地委托给王雅珠， 王雅珠通过控制东方恒正间接成为公司拥有表决权份额最大的股东。 四四、本次非公开发行的方案概要本次非公开发行的方案概要 （一）本次（一）本次发行股票的种类和面值发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 11 （二二）发行方式发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式， 在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三三）发行对象及认购方式发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的特定对象为华夏先

27、河。 华夏先河拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。 公司与华夏先河已签署 附条件生效的股票认购协议 。 （四）（四）发行价格和定价原则发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的价格为 6.29 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十二次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量） 。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 （

28、五五）发行数量发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 43,203,000 股（含本数） ，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 公司董事会根据股东大会授权， 在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。 （六六）募集资金规模和用途募集资金规模和用途 本次非公开发行募集资金总额不超过 271,746,870.00 元（含本数） ，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

29、 浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 12 （七七）发行发行股份股份的限售的限售期期 本次非公开发行对象华夏先河认购的股票自本次发行完成后的 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述股份限售安排。 限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 （八八）本次发行前的滚存利润安排本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。 （九九）上市地点上市地点 本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 （十十）本次

30、本次非公开非公开发行决议的有效期发行决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。 五五、本次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象为华夏先河，为王雅珠所控制的公司；王雅珠系公司实际控制人王春江配偶的母亲，为亲属关系，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。 由于本次非公开发行构成关联交易， 独立董事发表了事前认可意见和独立意见， 在公司第六届董事会第十二次会议和股东大会就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董

31、事和关联股东均回避表决。 六六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行后，公司实际控制人由王春江变更为王雅珠。 截止本预案公告前，公司实际控制人为王春江。按照本次非公开发行股票数浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 13 量上限计算， 通过认购本次发行的股份和接受投票权委托所控制的上市公司股份，王雅珠拥有表决权的股份数量合计占公司总股本 （发行后） 的比例达到 35.04%。王雅珠成为公司新实际控制人。 七七、本次发行的审批程序本次发行的审批程序 （一）已履行的批准程序（一）已履行的批准程序 本次非公开发行股票相关事项已经公

32、司第六届董事会第十二次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序（二）尚需履行的批准程序 本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过， 并获得中国证监会核准后方可实施。 按照本次非公开发行股票数量上限 43,203,000 股由华夏先河认购计算， 本次非公开发行完成后， 王雅珠通过东方恒正及华夏先河所合计控制的上市公司表决权比例将增至 35.04%。王雅珠及认购方华夏先河已承诺在本次发行完成后的 36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会上市公司收购管理办法相关规定， 公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意王雅珠及华夏先河免于发出收购要约。 公司在获得中国证监会核准后， 将向深

33、交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 14 第第二二节节 发行对象基本情况发行对象基本情况及认购协议摘要及认购协议摘要 一一、华夏先河华夏先河 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称： 陕西华夏先河企业发展有限公司 成立日期： 2021 年 08 月 10日 企业地址： 陕西省宝鸡市金台区陈仓大道轩辕公寓

34、1号楼一单元1605 室 注册资本： 15000.00万元 统一社会信用代码： 91610300MA6XKY7UXU 经营范围： 一般项目：企业管理咨询；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；园林绿化工程施工； 网络设备销售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备销售；互联网设备销售；生物质能技术服务； 组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 （二二）股权控制关系结构图股权控制关系结构图 王雅珠王雅珠先华控股集团有限公司先华控股集团有限公司陕西华夏先河企业发展有限公司陕西华夏先河企业发展

35、有限公司90%10%陕西先华企业管理有限公司艾绍远张海艳100%99%1% 王雅珠持有华夏先河 90%的股权，系华夏先河之控股股东、实际控制人。 浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 15 （三三）主营业务及最近三年状况主营业务及最近三年状况 华夏先河成立于 2021 年， 从设立至今尚未开展实际经营业务， 无财务数据。 （四四）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况 华夏先河及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

36、（五）（五）本次认购资金来源情况本次认购资金来源情况 华夏先河之实际控制人王雅珠已承诺， 拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，并保证用于其参与认购本次非公开发行的资金来源合法，不存在对外募集、代持以及结构化安排，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形， 亦不存在发行人及其关联方向华夏先河提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （六六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况业竞争、关联交易情况 本次非公开发行不会导致上市公司在业务经营方面与华夏先河及其

37、控股股东、 实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；除华夏先河认购步森股份本次非公开发行股票的事项构成关联交易外，本次非公开发行完成后，不会发生上市公司与华夏先河及其控股股东、 实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 （七七）本次发行预案披露前本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与与公司之间的重大交易情况公司之间的重大交易情况 1、2021 年年 4 月，王雅珠向杭州信汇付云信息科技有限公司（以下简称“信月，王雅珠向杭州信汇付云信息科技有限公司（以下简称“信汇付云” ）增资汇付云” ）增资 为便于信汇付云开

38、展业务， 公司与王雅珠女士 （持有杭州信汇付云 49%股份）协商，拟按持股比例共同对信汇付云增资 900 万元。其中，公司增资 459 万元，王雅珠增资 441 万元。 本次增资完成后， 信汇付云注册资本由 100 万元增至 1,000浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 16 万元，信汇付云仍为公司控股子公司，信汇付云各股东的持股比例保持不变。 公司于 2021 年 4 月 6 日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了关于对控股子公司增资暨关联交易的议案 ，关联董事王春江、肖夏回避表决此项议案， 独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易尚在董事

39、会审议权限内，无需公司股东大会审议。 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。 2、2021年年 5 月，王雅珠向公司提供月，王雅珠向公司提供财务资助财务资助 为支持公司经营发展，补充公司日常经营资金需要，王雅珠向公司或全资子公司提供不超过人民币 500 万元的财务资助，期限不超过 1 年（含 1 年） ，在借款额度及有效期内可循环使用，利率为 6.00%/年。王雅珠可根据实际情况分次提供财务资助，按照借款实际使用天数计息，公司可以提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 公司于 2021 年 5 月 7 日召开了第六届董事会第六次会议，审

40、议通过了关于接受财务资助暨关联交易的议案 ， 关联董事王春江、 肖夏回避表决此项议案。独立董事已对该事项发表同意的事前认可和独立意见。 本次交易尚在董事会审议权限内，无需公司股东大会审议。 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二二、 附条件生效之股份认购协议附条件生效之股份认购协议概要概要 公司与华夏先河签署的附条件生效之股份认购协议的主要内容如下： （一一）合同主体及签订时间合同主体及签订时间 甲方（发行人） ：浙江步森服饰股份有限公司 乙方（认购人） ：陕西华夏先河企业发展有限公司 附条件生效的股份认购协议签订时间为：2021 年

41、8 月 18 日 浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 17 （二二）认购价格、数量及金额认购价格、数量及金额 1、认购价格认购价格 本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十二次会议决议公告日。 乙方认购标的股份的每股认购价格为 6.29 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、 派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。 2、认购数量认购数量 乙方认购数量为不超过本次非公开发行的全部股份 43,203,000 股 （含本数） 。 若

42、甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。若因中国证监会要求，调整本次非公开发行股份总数的，乙方的认购数量将作相应调整。 3、认购金额认购金额 乙方认购款总金额为发行价格认购股数。 乙方认购的股票数量不超过本次非公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币 271,746,870 元（含本数） 。 如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的， 乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。 （三三）认购方式认购方式、支付方式支付方式 乙方以现金方式认购

43、甲方本次非公开发行的全部股票。 若本合同生效后，乙方按照本合同的约定认购甲方股票。乙方在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 18 行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。 （四四）限售期限售期 若本次非公开发行完成后， 乙方及其一致行动人合并持有甲方股份超过甲方已发行股份的 30%，则乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。 乙方应按照相关法律法规和中

44、国证监会、 证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 （五五）合同的生效条件合同的生效条件 本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立， 并在满足下列全部条件后生效： 1、本合同获得甲方董事会审议通过； 2、本合同获得甲方股东大会批准，同时甲方股东大会同意乙方免除在本次非公开发行中的要约收购义务； 3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。 如上述条件未获满足，则本合同自动终止。 （六六）违约责任违约责任 任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违

45、约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外， 本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定， 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 19 第第三三节节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、一、本次非公开发行募集资金使用计划本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额按照发行价格乘以证监会核准的发行数量确定，合计募集金额为 271,746,870 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于

46、补充流动资金。 二二、本次发行募集资金的必要性和可行性分析本次发行募集资金的必要性和可行性分析 （一一）本次募集资金的必要性本次募集资金的必要性 1、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高公司抗风险能力缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高公司抗风险能力 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司资产负债率分别为 53.95%、44.40%、49.64%和 48.06%，且截至 2021 年 3 月末，公司负债总额17,176.82 万元，其中流动负债 12,317.35 万元，短期负债比例相对较高。 本次非公开发行股票完成后， 公司的资本金得到补充，

47、公司资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。 2、本次表决权委托及非公开发行完成后，有利于增强上市公司稳定性及本次表决权委托及非公开发行完成后，有利于增强上市公司稳定性及投投资者信心资者信心 本次非公开发行前，王春江与王雅珠于 2021 年 8 月 18 日签订了表决权委托协议 ，王雅珠成为公司拥有表决权份额最大的股东。本次发行完成后，王雅珠将通过华夏先河持有上市公司股份的 23.08%，拥有公司表决权的股份比例合计达 35.04%，将成为上市公司新实际控制人。 王雅珠看好公司未来发展前景，通过上述方式获取上市公司实际控制权后，进一步

48、保证了公司股权结构的稳定，保障了公司的长期持续稳定发展的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司预期，维护上市公司及中小股东的利益。 3、增强公司持续运营发展能力，实现公司股东利益的最大化增强公司持续运营发展能力，实现公司股东利益的最大化 浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 20 为进一步巩固既有优势地位、增强投资者信心，本次通过非公开发行股票的方式向公司注入现金，支持公司业务发展，将补充公司流动资金需求，有效优化公司财务结构、提高公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司未来业务的持续性发展，符合公司股东的长远利益。与此同时，本次通过非公开发行股票所得股份的限售期为

49、 36 个月，体现了发行对象对公司支持的态度，也表明其看好公司的长期发展，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。 （二）本次募集资金的可行性（二）本次募集资金的可行性 1、本次发行符合法律法规的规定、本次发行符合法律法规的规定 本次非公开发行股票符合政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到优化、流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于支持公司实现中短期战略发展，保障公司盈利能力，持续经营能力将得到提升。 2、发行人公司治理规范，内部控制完整有效、发行人公司治理规范，内部控制完整有效 公司已按照上市公司的治理标准， 建立了以法人

50、治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度 ，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）（一）对公司业务的影响对公司业务的影响 本次非公开发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合