成都燃气:首次公开发行股票上市公告书.PDF
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1、 股票简称: 成都燃气 股票代码: 603053 成都燃气集团股份有限公司 Chengdu Gas Group Co., Ltd. (住所:成都市武侯区少陵路 19 号) 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区安立路66 号 4 号楼) 二一九年十二月成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 2 特别提示 本公司股票将于2019年12月17日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发
2、行A股股票上市公告书 3 第一节 重要声明与提示 一、重要提示 成都燃气集团股份有限公司(以下简称“成都燃气” “发行人” “本公司”或“公司” ) 及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http:/ 二、股份锁定承诺 (一)控股股东成都城投集团 公司控股股东成都城投集团向本公司出具了 关
3、于所持成都燃气集团股份有限公司股份锁定的承诺函。承诺函内容如下: “将严格遵守股份锁定相关法律、法规及政策规定,自发行人股票上市之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期届满后两年内,本公司减持发行人股份的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”);发行人上市后6个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人在本
4、次发行并上市后有派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的, 应对发行价进行除权除息处理。 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 4 如果本公司违反上述承诺,则减持发行人股票所得全部归发行人所有,由发行人董事会负责收回。如本公司未将减持所得交发行人,则本公司愿依法承担相应责任。” (二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 1、担任公司董事、监事或高级管理人员的罗龙、陈多闻、青倩、高敏、侯刚、石华强、陈季、罗庆向本公司出具了关于所持成都燃气集团股份有限公司股份锁定的承诺函。承诺函内容如下: “本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,上海证券交易所
5、股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定;自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。 上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(以下简称“发行价”);发行人上市后 6个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日
6、) 收盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务,如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。 如违反上述承诺,本人愿承担由此造成的一切法律责任,减持发行人股票所得全部归发行人所有,由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得交发成都燃气集团股份有限公司 首次公开发
7、行A股股票上市公告书 5 行人,则本人愿依法承担相应责任。” (三)华润燃气投资 公司股东华润燃气投资向本公司出具了 关于所持成都燃气集团股份有限公司股份锁定的承诺函。承诺函内容如下: “将严格遵守股份锁定相关法律、法规及政策规定,自发行人股票上市之日起十二个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。” (四)港华燃气投资 公司股东港华燃气投资向本公司出具了 关于所持成都燃气集团股份有限公司股份锁定的承诺函。承诺函内容如下: “将严格遵守股份锁定相关法律、法规及政策规定,自发行人股票上市之日起十二个月内, 本公司不转让或者
8、委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。” (五)其他自然人股东 除 4 名未确权股东及 8 名持有发行人股份的董事、高级管理人员外,持股5%以下的发行人股东彭俊福等 1,322 人承诺: “自发行人上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。” 三、 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 (一)启动稳定股价措施的条件及程序 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,除不可抗力因素外,当公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一年末
9、经审计的每股净资产时成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 6 (如果最近一年末审计基准日后,公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的,每股净资产相应进行调整),公司应当在 10日内召开董事会制定稳定股价方案并提交股东大会审议,在该等方案获得股东大会审议通过且完成必要的审批或备案手续后的 5 个交易日内启动实施方案。 (二)终止实施条件 在稳定股价方案实施期间,如果公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一年末经审计的每股净资产,则终止实施方案。 (三)稳定股价的具体措施 1、控股股东、控股股东成都成都城投集团增持公司股份城投集团增持公司股份
10、 公司控股股东成都城投集团应当在符合股票交易及国资管理相关规定的前提下,按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间,以自有资金通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式增持公司股份,并保证增持实施完毕后,公司的股权分布仍符合上市条件。增持金额应符合下列限定条件 : (1)单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红总额的 20%,如未获得现金分红,则单次增持金额不超过 1,000 万元且不低于 200 万元。 (2)成都城投集团应在符合上市公司收购管理办法及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 等法律、法规、规范性文件规定
11、的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%;如上述第(1)项与本项冲突,按照本项执行。 除因被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外,在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间,公司控股股东成都城投集团不得转让其持有的公司股份。 2、公司回购股份、公司回购股份 公司应当在符合股票交易相关规定的前提下,按照稳定股价方案确定的回成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 7 购金额和回购期间,通过集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份,并保证回购实施完毕后,公司的股权分布仍符合上市条件。
12、 公司在制定稳定股价方案时,将根据公司的财务状况、资金需求确定具体回购金额,且符合下列限定条件: (1)单次用于回购公司股份的资金总额不低于公司上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。 (2)单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 (3)公司累计用于回购公司股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 3、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份 董事(独立董事除外)、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提下,按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期
13、间,以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份,并保证增持实施完毕后,公司的股权分布仍符合上市条件。增持金额应符合下列限定条件: (1)单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红(如有)以及税后薪酬(未在发行人处领取薪酬的董事,则以从发行人处领取薪酬的非独立董事的上年度薪酬平均数为标准以其自有资金作为资金来源按照前述原则增持发行人股票)总额的 20%。 (2)在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律、法规规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;如上述第(1)项与本
14、项冲突,按照本项执行。 除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外,在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间,公司董成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 8 事、高级管理人员不得转让其持有的公司股份,除经公司股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。触发前述股价稳定措施的启动条件时,其不因在股东大会审议通过股价稳定方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 若公司新聘任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员履行发行人上市时董事(独立董事除外)
15、、高级管理人员已做出的稳定股价的相应承诺。 (四)稳定股价方案实施的顺位要求 稳定股价方案的实施,以控股股东成都城投集团增持公司股份为第一顺位,董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份为第二顺位,公司回购股份为第三顺位。 若控股股东成都城投集团按承诺的最高金额增持后, 公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的, 则由董事 (独立董事除外) 、 高级管理人员增持股票;若董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股票按承诺的最高金额增持后,公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的,则由公司启动回购股票程序。 (五)不履行承诺的约束措施 1、若违反上述承诺,公司承诺:、若违反上述承诺,公司承诺
16、: (1)及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉; (2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益; (3)公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。 2、若违反上述承诺,、若违反上述承诺,公司公司控股股东控股股东成都成都城投集团承诺:城投集团承诺: (1)及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉; (2) 自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红, 由公司暂扣并代管,成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 9 直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕; (3)所持公司股份不
17、得转让,直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕。 3、若违反上述承诺,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺:、若违反上述承诺,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺: (1)及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因,并向投资者公开道歉; (2)自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪酬,由公司暂扣并代管,直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕; (3)所持公司股份不得转让,直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕; (4)不得作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 (一
18、)发行人的相关承诺 如公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将严格遵守证券法等法律法规的规定,按照证券监督管理部门或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。 如经证券监督管理部门或其他有权机关认定,公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的: 1、若届时公司首次公开发行的 A 股股票尚未上市,自证券监督管理部门或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起 20 个工作日内,发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息回
19、购首次公开发行的全部新股; 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 10 2、若届时公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易,自证券监督管理部门或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起 20 个交易日内,发行人将按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格回购首次公开发行的全部新股。 (二)控股股东的相关承诺 公司控股股东成都城投集团承诺: “如发行人首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将遵守证券法等法律法规的规定,按照证券监督管理部门或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。 如经证券监
20、督管理部门或其他有权机关认定,发行人首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 ” (三)发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证发行人为本次发行并上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司全体董事、监事、高级管理人
21、员将遵守证券法等法律法规的规定,按照证券监督管理部门或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。 (四)本次发行相关中介机构的相关承诺 1、保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司承诺:、保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司承诺: “本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 11 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。” 2、发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺:、发行人律师北
22、京金诚同达律师事务所承诺: “本所为成都燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人本次发行、上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但是能够证明自己没有过错的除外。” 3、发行人会计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:、发行人会计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)承诺: “本所作为成都燃气集团股份有限公司(以下简称“发行人” )首次公开发行股票并上市的审计机构,出具了成都燃气集团股份有限公司 2019 年 1 月 1 日
23、至 6 月 30 日止期间、2018 年度、2017 年度及 2016 年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明(以下统称“报告及说明” ) 。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失 。 ” 4、发行人资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司承诺:、发行人资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司承诺: “本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
24、的,将依法赔偿投资者损失。但因投资者不恰当使用本机构出具的文件,则本机构不承担赔偿责任。” 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东成都城投集团的持股意向及减持意向: “1、发行人系本公司重要控股子公司,是本公司发展战略布局中的重要组成部分,本公司将长期持有发行人股票并保持控股地位。 2、对于发行人首次公开发行股票前本公司持有的发行人股份,在股份锁定成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书 12 期届满后,本公司将继续秉承长期持有不轻易减持的原则。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况及本单位的业务发展需要等情况,自主决策确定是否减
25、持及减持股份数量,并且确保减持后本公司仍能保持对发行人的控股股东地位。 3、本公司减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本公司在发行人首次公开发行前持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格 (若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理) ,减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。 4、本公司进行减持时,将按照相关法律法规的规定以及中国证监会、证券交易所有关要求履行相关信息披露义务,在减持三个交易日前予
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