登云股份：2021年非公开发行A股股票预案.PDF

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1、1 股票代码：002715 股票简称：登云股份 编号：2021-048 怀集登云汽配股份有限公司怀集登云汽配股份有限公司 2021年非公开发行年非公开发行A股股票预案股股票预案 二二二一年八月二一年八月 2 声声 明明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨

2、询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、 确认或批准， 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。3 重要提示重要提示 1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议通过。 根据有关法律法规的规定， 本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准，在获得中国证监会核准后方可实施。 本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性， 特此提请广大投资者注意投资风险。 2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团

3、有限公司（以下简称“益科正润”）。益科正润以现金方式认购公司本次非公开发行股票。 3、本次非公开发行完成后， 益科正润认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。 锁定期届满后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 4、本次非公开发行股票的价格为 10.36 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价

4、基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 5、本次非公开发行数量不超过 24,131,274 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项导致公司总股本发生变化， 本次发行的发行数量上限4

5、 将做相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 6、本次非公开发行募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。 7、 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。 8、本次非公开发行的发行对象益科正润为公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。 股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关

6、联股东将回避表决。 9、为进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者。根据公司法证券法中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定，公司制定了公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报计划。公司分红政策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。 10、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合证券法和深圳证券交易所股票上市规则的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。 11、 本次非公开

7、发行股票的决议有效期为本次非公开发行的议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。 12、本次非公开发行完成后，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险， 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施， 但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详5 见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。 6 目目 录录 声声 明明 . 2 重要提示重要提示 . 3 目目 录录 . 6 释释 义义 . 8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开

8、发行股票方案概要 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 三、发行对象及其与本公司的关系 . 11 四、本次非公开发行方案概要 . 11 五、本次发行是否构成关联交易 . 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 13 七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 . 13 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 . 13 第二节第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要发行对象的基本情况及股份认购协议摘要 . 15 一、发行对象的基本情况 . 15 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 . 19 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用

9、的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 22 一、本次非公开发行募集资金使用计划 . 22 二、本次募集资金投资项目的必要性分析 . 22 三、本次募集资金投资项目的可行性分析 . 22 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 23 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论董事会关于本次发行对公司影响的讨论 . 24 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 . 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 25 三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

10、变化情况 . 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 26 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 26 六、本次股票发行相关风险的说明 . 26 第五节第五节 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况 . 29 一、公司现行利润分配政策 . 29 二、公司最近三年利润分配情况 . 31 三、未来三年（2021-2023 年）股东回报计划 . 32 第六节第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施本次发行摊薄即期回报及填补措施 . 36 7 一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 . 36 二

11、、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 . 38 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 . 39 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 39 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 . 39 六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 41 七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 42 8 释释 义义 本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本预案 指 怀集登云汽配股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案 发行人、登云股份、本公司、

12、上市公司或公司 指 怀集登云汽配股份有限公司 本次非公开发行、本次发行、本次非公开发行股票 指 怀集登云汽配股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行股票的行为 益科正润、控股股东 指 益科正润投资集团有限公司 登月气门 指 怀集登月气门有限公司 北京黄龙 指 北京黄龙金泰矿业有限公司 股份认购协议 指 怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议 股东大会 指 怀集登云汽配股份有限公司股东大会 董事会 指 怀集登云汽配股份有限公司董事会 定价基准日 指 怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员

13、会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 章程 指 怀集登云汽配股份有限公司章程 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。 9 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称公司名称 怀集登云汽配股份有限公司 证券简称证券简称 登云股份 股票代码股票代码 002715.SZ 成立日期成立日期 1971 年 5 月 10 日 上市日期上市日期

14、2014 年 2 月 19 日 上市地点上市地点 深圳证券交易所 法定代表人法定代表人 杨海坤 注册资本注册资本 13,800 万元人民币 注册地址注册地址 广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭 主要办公地址主要办公地址 广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭 公司电话公司电话 0758-5525368 公司传真公司传真 0758-5865855 公司网址公司网址 电子邮箱电子邮箱 主要经营范围主要经营范围 本企业生产、 科研所需原辅材料、 设备配件及相关技术的进出口 （国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后

15、方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一（一）本次非公开发行的背景）本次非公开发行的背景 1、气门业务、气门业务持持续发展续发展 公司坚持自主创新和引进吸收相结合，专注于汽车、工程机械、船用等发动机气门产品的研发和生产，加强生产经营与管理，注重品牌和企业文化建设，致力于以性能卓越的产品服务于国内外主机制造商， 继续巩固国内气门行业龙头地位。 公司根据市场需求，继续实行产品差别化策略，避免同质化无序竞争，开发生产适应中高端需求的高品质气门产品，继续实施“重点发展高效率、大功率、10 高技术含量的柴油发动机气门、 新能源多介质燃料发动机气门， 确保中高

16、档汽油机气门市场份额” 的产品战略， 进一步巩固并提高市场占有率， 实现产品高增值，保障公司主营业务收入和净利润的可持续发展。 2、推动黄金矿采选业务发展、优化提升主营业务结构、推动黄金矿采选业务发展、优化提升主营业务结构 公司于 2021 年 3 月完成了对北京黄龙的股权收购，收购完成后公司持有北京黄龙 100%的股权，正式进入黄金矿采选业务领域，进入新的业务领域将对公司经营策略、人才战略以及公司整体发展战略提出新的挑战，与此同时，在本次收购完成后，公司的资产负债率进一步提高。 公司拟通过本次非公开发行股份募集资金， 进一步优化资本结构， 降低公司资产负债率。 在继续巩固和发展原有业务的基础

17、上， 对采矿系统进行升级改扩建，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、增强公司资金实力，满足业务延伸发展需求、增强公司资金实力，满足业务延伸发展需求 近年来， 公司气门业务规模不断扩大。 受公司业务类型和经营模式等因素的影响，公司的应收账款、存货等规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。 2021年3月完成了对北京黄龙的股权收购后， 公司的业务领域得以拓展，由此带来对日常经营活动中流动资金的需求增大。 本次非公开发行股份募集

18、资金用于补充公司流动资金， 可在一定程度上填补公司因业务规模扩张及业务延伸带来营运资金压力， 有利于提高公司的综合经营实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。 2、提高控股股东的持股比例，提振市场信心、提高控股股东的持股比例，提振市场信心 本次发行前， 益科正润直接持有公司 29,843,013 股股份， 占本次发行前公司总股本的 21.63%，为公司控股股东。基于对登云股份发展前景的认可，益科正润希望进一步提升上市公司持续经营能力和盈利能力， 拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。 本次认购将进一步提高益科正润对公司的持股比例， 提高上市11 公司控制权的稳定性。 益科正润以现金方式认购本次非

19、公开发行的股份， 是对公司未来业务发展的重要支持， 同时也彰显了控股股东对公司未来发展前景的坚定信心， 有利于上市公司长期稳定发展，提振市场信心。 三、发行对象及其与本公司的关系三、发行对象及其与本公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为益科正润，益科正润为公司的控股股东。 四、本次非公开发行方案概要四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次非公开发行的股票将采取向特定对象发行的方式， 在中国证监会核准后的有效

20、期内择机发行。 （三）定价基准（三）定价基准日、发行价格和定价原则日、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的价格为 10.36 元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如

21、下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 12 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 （四）发行数量（四）发行数量 本次非公开发行数量不超过 24,131,274 股(含本数)，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。 若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项导致公司总股本发生变化， 本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股

22、票数量为准。 （五）发行对象及认购方式（五）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东益科正润， 益科正润以现金认购本次发行的股份。 （六）募集资金用途及数额（六）募集资金用途及数额 本次非公开发行募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。 （七）锁定期（七）锁定期 本次非公开发行完成后，益科正润认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。 锁定期届满后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行对象所取得公司本次非公

23、开发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排（八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。 13 （九）上市地点（九）上市地点 本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。 （十）决议的有效期（十）决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象益科正润为公司控股股东， 因此本次发行构

24、成关联交易， 本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。 公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后， 尚需经过公司股东大会审议。 公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时， 关联股东亦将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化， 将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司股份总数为 138,000,000 股，益科正润直接持有公司 29,843,013

25、 股 A 股股票，占公司总股本的 21.63%，为公司控股股东。 本次发行后，益科正润持股比例将进一步提升，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七七、本次发行是否、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件可能导致股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 14 本次非公开发行的相关议案经公司第五届董事会第六次会议审议通过后， 尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。 15 第二第二节节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要发行对象的

26、基本情况及股份认购协议摘要 一、发行对象的基本情况一、发行对象的基本情况 （一）益科正润基本情况（一）益科正润基本情况 名称名称 益科正润投资集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110108662155060P 类型类型 有限责任公司（法人独资） 住所住所 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303 法定代表人法定代表人 吕春卫 注册资本注册资本 100,000 万元人民币 成立日期成立日期 2007 年 5 月 23 日 营业期限营业期限 2007 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日 经营范围经营范围 投资管理、项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房

27、；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询； 组织文化艺术交流活动 （演出除外） ； 销售化工产品 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、金属材料、金属制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）股权结构及控制关系（二）股权结构及

28、控制关系 截至本预案披露日，益科正润的股权结构如下： 16 （三）最近三年的业务发展情况（三）最近三年的业务发展情况 最近三年，益科正润主要从事产业投资业务，业务涵盖矿产运营、产业投资等领域。 （四）最近一年简要财务数据（四）最近一年简要财务数据 益科正润最近一年的主要财务数据（未经审计）如下： 单位：万元 合并资产负债表项目合并资产负债表项目 2020年年12月月31日日 资产总额 3,443,541.67 负债总额 1,749,067.56 所有者权益 1,694,474.11 合并利润表项目合并利润表项目 2020年度年度 营业收入 1,377,555.60 净利润 9,045.55 （

29、五）益科正润及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、（五）益科正润及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况诉讼或仲裁情况 益科正润及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 17 （六） 本次发行完成后， 益科正润及其控股股东与本公司的同业（六） 本次发行完成后， 益科正润及其控股股东与本公司的同业竞争及关联交易情况竞争及关联交易情况 本次发行前， 益科正润及其控股股东与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向益科正润非公开发行股票构成关联交易。 本次发行完成

30、后， 益科正润及其控股股东与本公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 （七）本次发行预案披露前（七）本次发行预案披露前 24 个月益科正润及其控股股东、实个月益科正润及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况际控制人与本公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内，益科正润及其控股股东与本公司之间的重大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序， 符合有关法律法规以及公司制度的规定， 详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。 （八）关于认购资金来源的承诺（八）关于认购资金来

31、源的承诺 益科正润就本次认购的资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证： “1、本公司用于认购登云股份本次发行股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用登云股份及其关联方资金用于本次认购的情形； 2、登云股份及其利益相关方不存在向本公司提供财务资助或补偿等情形； 3、本公司及关联方不会违反上市公司非公开发行股票实施细则及证券发行与承销管理办法的相关规定； 4、若违反上述承诺，公司愿意依法承担由此产生的全部法律责任。” （九）关于益科正润免于以要约方式增持公司股份的说明（九）关于益科正润免于以要约方式增持公司股份的说明 截至本预案披露日

32、，公司总股本为 138,000,000 股，其中益科正润直接持有公司 29,843,013 股股份，占本次发行前公司总股本的 21.63%，为公司控股股东。18 按照本次非公开发行的上限 24,131,274 股测算， 本次非公开发行股票完成后， 公司股份总数增加至 162,131,274 股，其中益科正润直接持有 53,974,287 股，占本公司股份总数的比例为 33.29%。因此，益科正润认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。 根据收购管理办法第六十三条的相关规定：经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股

33、份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出要约。 鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且益科正润已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份自发行结束之日起 36 个月内不转让（若后续相关法律法规、 证券监管部门规范性文件发生变更， 则上述锁定期相应调整） ，符合收购管理办法第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准益科正润免于发出要约。 19 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 公司与益科正润于 2021 年 8 月 6 日签署了附

34、条件生效的的股份认购协议， 其主要内容如下： 甲方：怀集登云汽配股份有限公司 乙方：益科正润投资集团有限公司 （一）股票认购（一）股票认购 1、认购标的、认购标的 本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。 2、认购数量、认购数量 按照本协议的条款和条件，乙方本次认购数量为甲方本次非公开发行 A 股股票实际发行的全部股份。具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。 若甲方在董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调

35、整。 3、认购方式、认购方式 乙方以现金方式认购本次发行新股。 4、认购价格、认购价格 本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第六次会议决议公告日（即 2021 年 8 月 7 日），发行价格为 10.36 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的80%。 如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开20 发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派

36、发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。 本次发行系向甲方确定的特定对象发行，不涉及询价过程。 5、限售期、限售期 乙方承诺，乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。 为免疑义，本次发行结束之日应为本次发行获得中国证监会核准且乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款、甲方按相应程序将乙方实际认购的

37、甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下之日。 6、滚存利润安排、滚存利润安排 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。 （二）认购价款的缴付及股票的支付（二）认购价款的缴付及股票的支付 1、认购价款缴付、认购价款缴付 乙方应在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方向乙方发出的认购价款书面缴款通知之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。 2、股票交付、股票交付 甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价

38、款后，按照中国21 证监会、深圳证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。 如果乙方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为乙方自动放弃认购本次发行新股的权利，甲方有权另行处理该乙方放弃认购的股票；发生前述情形的，该乙方须按照本协议的规定承担违约责任。 （三）协议的生效（三）协议的生效 本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （1）本次发行获得甲方董事会、股东大会审议通过； （2）本次发行获得中国证监会批准； （3） 本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必

39、要的事前审批、 核准或同意（如有）。 上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 （四）违约责任（四）违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行， 并由此给其他守约方造成实际经济损失的， 该违约方应承担相应赔偿责任。 22 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金使用计划一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 2

40、5,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。 二、本次募集资金投资项目的必要性分析二、本次募集资金投资项目的必要性分析 （一）优化资金结构，满足业务规模增长的需求（一）优化资金结构，满足业务规模增长的需求 近年来，公司业务规模不断扩大，2020 年公司实现营业总收入 3.73 亿元，同比增长 11.01%。同时受公司业务类型和经营模式等因素的影响，公司的应收账款、存货等规模较大。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月 31 日，公司应收款项、预付款项和存货等经营性项目合计金额分别为 31,896.42 万元、30,124.

41、91 万元、 32,870.78 万元和 35,457.87 万元， 经营性项目占用的流动资金逐步增加， 对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。 公司前次首次公开发行募集资金已全部使用完毕， 通过本次发行募集资金补充公司流动资金， 可在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求。 （二）增强公司实力，（二）增强公司实力，满足业务延伸发展需求满足业务延伸发展需求 为拓展公司发展空间， 增强上市公司的盈利能力和抗风险能力， 公司于 2021年 3 月完成了对北京黄龙金泰矿业有限公司 99%股权的收购， 进入黄金矿采选等相关业务领域。 随着未来业务整合及延伸， 公司需要充足的流动资金以满

42、足采购款项等重要的日常生产经营活动。 补充公司流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。 三、本次募集资金投资项目的可行性分析三、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后， 公司净资产和营运资金将有所增加， 有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 （二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善 23 公司已按照

43、上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度， 并通过不断改进和完善， 形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用， 以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）对公司经营管理的影响（一）对公司经营管理的影响 本次补充公司流动资金项目能够在优化公司资本结构、 提升公司整体资金实力的

44、同时，为公司新增的黄金矿采选业务赋能，为公司带来新的利润增长点。 综上所述， 募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响， 有利于提高公司的持续盈利能力、 抗风险能力和综合竞争力， 有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。 （二）对公司财务状况的影响（二）对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后， 将为公司持续发展提供强有力的资金支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。 （三）对公司现金流量的影响（三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后， 公司筹资活动现金流入将大幅增加。 随

45、着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动， 未来公司经营活动现金流量将逐步增加， 从而改善公司的现金流状况。 24 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论董事会关于本次发行对公司影响的讨论 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响管人员结构、业务结构的影响 （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 截至本预案披露日， 公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。 若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规

46、范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。 （二）对公司章程的影响（二）对公司章程的影响 本次非公开发行完成后， 公司股本将相应增加， 公司将按照本次发行的实际情况对章程中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）对股东结构的影响（三）对股东结构的影响 本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化， 将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司股份总数为 138,000,000 股，益科正润直接持有公司 29,843,013 股 A 股股票，占公司总股本的 21.63%，为公司控股股东。 本次发行后，益科正润持股比例将进一步提升，仍为公司控股股东。因此，本次

47、发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）对高管人员结构的影响（四）对高管人员结构的影响 截至本预案披露日， 公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。 公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。 25 （五）对业务结构的影响（五）对业务结构的影响 本次发行完成后，公司财务状况和资本结构将得到改善，抗风险能力提升，但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。 二、 本次发行后公司财务状况、 盈利能力及现金流量的变动情况二、 本次发行后公司财务状况、 盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响（一）对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后， 将为公司持续发展提

48、供强有力的资金支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。 （二）对盈利能力的影响（二）对盈利能力的影响 本次发行完成后， 公司的净资产和总股本将显著增加， 短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位后，有助于优化公司资本结构，财务状况亦将获得进一步改善。从长远来看，募集资金为公司业务发展提供有力保障， 有利于提升公司后续发展及盈利能力， 提升核心竞争力。 （三）对公司现金流量的影响（三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后， 公司筹资活动现金流入将大幅增加。 随着募集资金到位后

49、逐步投入到公司的生产经营活动， 未来公司经营活动现金流量将逐步增加， 从而改善公司的现金流状况。 三、 发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管三、 发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后， 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会因本次发行而发生重大变化。 益科正润认购本次非公开发行股票构成关联交易， 除此之外， 公司与控股股26 东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易， 不会形成新的同业竞争或潜在同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控

50、股股东及其四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后， 公司不会存在资金、 资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后， 公司资产负债率将进一步下降， 公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票