高鸿股份：华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书.PDF

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1、1 华融证券股份有限公司 关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票之上市保荐书 深圳深圳证券交易所：证券交易所： 经中国 证券监 督管理 委员 会(以 下简 称“中 国证监 会”)证监许可20211165号核准，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称“高鸿股份”、“公司”或“发行人”)非公开发行不超过26,400万股新股。华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券” 或“保荐机构”)作为高鸿股份本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定， 认为本次发行完成后高鸿股份仍具备股票

2、上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下： 一、一、保荐机构名称保荐机构名称 华融证券股份有限公司。 二二、保荐机构指定保荐机构指定的的保荐代表人保荐代表人 华融证券指定谢金印、曾畅作为高鸿股份本次非公开发行的保荐代表人。 三三、本次保荐的发行人名称本次保荐的发行人名称 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。 四四、发行人基本情况发行人基本情况 （一）发行人概况（一）发行人概况 公司中文名称 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 公司英文名称 GOHIGH DA TA NETWORKS TECHNOLOGY CO.，LTD 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 高鸿股份

3、 股票代码 000851.SZ 法定代表人 付景林 董事会秘书 丁明锋 证券事务代表 张锐、孙迎辉 发行前注册资本 907,629,867元 发行后注册资本 1,159,645,996元 2 成立日期 1994 年 1 月 20 日 注册地址 贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园 B 栋 6 楼610-210 号 办公地址 北京市海淀区学院路 40号大唐电信集团主楼 11 层 联系电话 010-62301907 传真 010-62301900 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、

4、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （二）（二）发行人主要财务数据及财务指标发行人主要财务数据及财务指标 发行人最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产总额 1,005,476.77 99

5、9,867.70 933,076.78 874,010.96 负债总额 636,568.22 630,969.02 542,024.71 482,552.84 股东权益 368,908.55 368,898.68 391,052.06 391,458.12 归属于母公司股东的权益 316,773.54 316,659.08 332,330.21 332,247.26 注：2021 年 3 月 31 日数据未经审计。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021年年 1-3月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 营业收入 132,515.45 701,775.51

6、1,140,954.65 926,466.92 利润总额 148.89 -13,594.65 3,376.48 9,459.10 净利润 9.33 -13,986.43 2,053.89 5,824.08 归属于母公司所有者的净利润 113.65 -12,161.09 2,311.65 3,396.49 注：2021 年 1-3月数据未经审计。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021年年 1-3月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -19,360.45 -20,832.07 -77,431.94 -46,486.82 投资活

7、动产生的现金流量净额 -1,233.30 26,014.57 51,933.09 -41,712.36 筹资活动产生的现金流量净额 -24,352.98 41,730.44 -95,028.10 59,349.31 现金及现金等价物净增加额 -44,944.86 46,908.09 -120,524.20 -28,846.41 注：2021 年 1-3月数据未经审计。 3 4、主要财务指标 项目项目 2021-3-31/ 2021年年 1-3月月 2020-12-31/ 2020年度年度 2019-12-31/ 2019年度年度 2018-12-31/ 2018年度年度 流动比率 1.27 1

8、.29 1.49 1.43 速动比率 1.08 1.10 1.24 1.13 资产负债率（母公司报表） 29.42% 27.74% 24.60% 34.67% 资产负债率（合并报表） 63.31% 63.11% 58.09% 55.21% 应收账款周转率（次） 0.33 1.78 4.03 7.04 存货周转率（次） 1.10 5.65 8.58 8.35 基本每股收益（元/股） 0.0013 -0.1380 0.0262 0.0385 稀释每股收益（元/股） 0.0013 -0.1340 0.0255 0.0374 注：2021 年 1-3月、2021 年 3 月 31日数据未经审计。 5、

9、合并利润表同比增长数据 项目项目 2020年度年度 2019年度年度 金额（万元）金额（万元） 同比增幅同比增幅 金额（万元）金额（万元） 营业收入 701,775.51 -38.49% 1,140,954.65 营业利润 -19,046.42 -972.11% 2,183.94 利润总额 -13,594.65 -502.63% 3,376.48 净利润 -13,986.43 -780.97% 2,053.89 归属于母公司所有者的净利润 -12,161.09 -626.08% 2,311.65 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 -19,638.01 21.72% -25,087.

10、95 6、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况 发行人主要从事行业企业、IT销售和信息服务等三大业务领域。 近年来，公司不断夯实业务基础，优化业务结构。在行业企业领域，公司不断加大在极具发展前景和竞争实力的车联网、可信云及工业互联领域的投入，专业技术和人员不断丰富，合作客户不断增加；在IT销售领域，公司不断夯实IT销售业务基础， 深化与厂商、 渠道商和客户的合作， 目前已成为华硕品牌商用电脑、消费电脑等系列产品在中国大陆地区的总代经销商， 逐渐向IT分销产业链前端延伸； 在互利网营销领域， 发行人移动 （电信） 双V及会员营销业务盈利能力较强，且发展势头良好，信息服务业务转型升级已取

11、得初步成效。 2021年1-3月，公司行业企业化业务和信息服务业务收入规模较上年同期有一定增长，主要原因：一方面受疫情影响延迟复工，公司2020年一季度业务受影响较大；另一方面，2020年以来，公司持续优化业务结构，同时，除研发费用较4 上年同期增长外，总体期间费用较上年同期略有下降，降本增效成效显著。公司2021年1-3月实现扭亏为盈， 实现归属于上市公司股东的净利润113.65万元， 较上年同期增长101.92%。 五五、申请股票上市的股票发行情况申请股票上市的股票发行情况 （一）（一）发行概况发行概况 本次发行前公司总股本为907,629,867股，本次发行252,016,129股，发行

12、后总股本为1,159,645,996股。本次发行基本情况如下： 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元。 3、发行方式：向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 4、发行数量：252,016,129股。 5、定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年5月12日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于4.96元/股。 6、发行价格：4.96元/股。 7、认购方式：现金认购。 8、本次发行股份的锁定期：电

13、信科学技术研究院有限公司认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让， 其余发行对象所认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 9、上市地点：深圳证券交易所。 10、募集资金数量和发行费用：本次发行的募集资金总额为1,249,999,999.84元，扣除与本次发行有关的保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）合计人民币8,897,160.98元 后， 公司 本次 非公开 发行 实际 募集 资金 净额为 人民币1,241,102,838.86元。 11、发行对象情况 本次募集配套资金共发行人民币普通股252,016,129股，具体情况如下： 序号序号 认购对象认购对象 获配股数（股）获配股数（

14、股） 获配金额（元）获配金额（元） 锁定期锁定期 1 电信科学技术研究院有限公司 32,459,683 161,000,027.68 18 个月 5 2 张锦云 40,322,580 199,999,996.80 6 个月 3 童萍 20,161,290 99,999,998.40 6 个月 4 宁波宁聚资产管理中心 （有限合伙）宁聚量化多策略证券投资基金 18,145,161 89,999,998.56 6 个月 5 郑建深 40,322,580 199,999,996.80 6 个月 6 罗欢笑 20,161,290 99,999,998.40 6 个月 7 上海景贤投资有限公司 13,1

15、04,838 64,999,996.48 6 个月 8 中国银河证券股份有限公司 7,056,451 34,999,996.96 6 个月 9 刘世玉 8,064,516 39,999,999.36 6 个月 10 高晶晶 7,459,677 36,999,997.92 6 个月 11 雷刚 7,459,677 36,999,997.92 6 个月 12 许冬梅 29,233,870 144,999,995.20 6 个月 13 朱宝林 8,064,516 39,999,999.36 6 个月 合计合计 252,016,129 1,249,999,999.84 - 12、募集资金用途：本次非公

16、开发行募集资金在扣除发行费用后将用于车联网系列产品研发及产业化项目和偿还业银行贷款。 本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。 （二）股权结构变动情况 本次非公开发行252,016,129股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 变动变动 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%）数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%）有限售条件的流通股份 (不包括高管锁定股) 28,472,504 3.14 252,016,129 280,488,633 24.19 无限售条件的流通股份 (包括高管锁定股) 879,157

17、,363 96.86 - 879,157,363 75.81 合计合计 907,629,867 100.00 252,016,129 1,159,645,996 100.00 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 六六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的说明保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的说明 经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事

18、、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 6 （四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况； （五） 保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 七七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及

19、其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、 保证证券发行保荐书、 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业

20、务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理。 八、八、保荐机构关于保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排发行人证券上市后持续督导工作的安排 （一）持续督导事项（一）持续督导事项 7 保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度， 对发行人进行持续督导，持续督导工作安排如下： 序号序号 事项事项 安排安排 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使

21、相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制，并督导其执行。 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和公司章程等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 4 持续关注发

22、行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 5 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，督导发行人按照中国证监会有关文件的要求规范担保行为的决策程序和信息披露义务。 6 督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 关注并审阅发行人的定期或不定期报告，建立发行人重

23、大信息及时沟通渠道，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定，督导发行人履行信息披露义务。 7 中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 发行人根据约定及时通报有关信息； 保荐机构按照有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定（三）发行人和其他中介机构配合保荐机

24、构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 8 发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权； 其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任；保荐机构及其他中介机构将对发行人进行持续关注，并进行相关业务的持续培训。 九、九、保荐机构和保荐代表人的联系方式保荐机构和保荐代表人的联系方式 名称：华融证券股份有限公司 法定代表人：张海文 注册地址：北京市西城区金融大街8号 保荐代表人：谢金印、曾畅 项目协办人：张运强 其他项目组成员：邓津、沈砺君、王兴韬 联系电话：010-85556757

25、传真：010-85556405 十、十、保荐机构认为应当说明的其他事项保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 十一十一、保荐机构对本次证券上市的、保荐机构对本次证券上市的推荐意见推荐意见 华融证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序， 并通过保荐机构内核部审核。 华融证券认为：发行人符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 华融证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 9 （此页无正文，为华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书之签字盖章页） 保荐代表人： 谢金印 曾 畅 法定代表人： 张海文 华融证券股份有限公司 2021 年 5 月 日