中创物流：首次公开发行A股股票招股意向书.PDF

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1、 中创物流股份有限公司中创物流股份有限公司 China Master Logistics Co., Ltd. （山东省青岛市崂山区深圳路169号中创大厦23层） 首次公开发行首次公开发行A股股票股股票招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次拟发行数量不超过6,666.67万股，由董事会根据股东大会的授权，结合公司

2、实际需求合理确定。本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售老股。 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 【】元/股 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后的总股本： 不超过26,666.67万股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25% 本次发行前股东所持股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、本公司控股股东的承诺 本公司控股股东青岛中创联合投资发展有限公司承诺：自中创物流的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的中创物流的股份，也不由中创物流回购该部分股份。承诺期限届满后，

3、在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。中创物流上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有中创物流股票的锁定期限将自动延长至少六个月。 2、本公司实际控制人的承诺 本公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺：本人对于所直接持有或间接控制之中创物流的所有股份，将自中创物流股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由中创物流回购本人直接持有或间接控制的股份。中创物流上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则

4、本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少六个月。此外，李松青、葛言华、谢立军作为公司董事、监事或高级管理人员，还承诺：中创物流股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在中创物流担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向中创物流申报所直接或间接持有的中创物流的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有中创物流股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占其所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。 中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招

5、股意向书 1-1-2 3、其他股东的承诺 公司其他股东于军、冷显顺、刘青、高兵、楚旭日、邢海涛、李闻广、崔海涛、曲春玲、孙蛸金、李涛、李洁、张培城、丁仁国、郑广清、李滨志、陈寿欣、初庆瀚、姜海平、李承涛、于勇、孙黎明、罗立泽、王可、肖峰、刘培亮承诺：自中创物流的股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的中创物流的股份，也不由中创物流回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 其中，股东刘青、冷显顺、丁仁国、张培城、李闻广、高兵、楚旭日作为公司的董事、监事或高级管理人员承诺：中创物流股票在证券交

6、易所上市交易之日起二十四个月后，本人在中创物流担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向中创物流申报所直接或间接持有的中创物流的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有中创物流股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占本人所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。中创物流上市后六个月内，如中创物流股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有中创物流股票的锁定期限自动延长六个月。 保荐机构（主承销商）： 中信证券股

7、份有限公司 招股意向书签署日期： 2019年3月19日 中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做

8、的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一节全部内容。 一一、本次本次发行发行的的方案

9、方案 （一）发行数量（一）发行数量 本次拟发行数量不超过6,666.67万股，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际需求合理确定。本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售老股。 （二）发行费用的分摊（二）发行费用的分摊 保荐费、承销费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减。 （三）本次（三）本次发行发行对公司控制权、治理结构及生产经营的影响对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 本次发行后青岛中创联合投资发展有限公司仍为控股股东，李松青、葛言华、谢立军仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致发行人实际控制人的变更，不会导致发行人股权结构出现重大变

10、化，不会导致发行人法人治理结构出现不利影响，不会对发行人正常生产、经营秩序产生不利影响。 二、股东关于股份锁定的承诺二、股东关于股份锁定的承诺 （一）控股股东的承诺（一）控股股东的承诺 公司控股股东中创联合承诺： “1、自中创物流的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的中创物流的股份，也不由中创物流回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、 中创物流上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 则本公司持有中创物流股票的锁定期

11、限将自动延长至少六个月。 中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-5 此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给中创物流或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。” （二）实际控制人的承诺（二）实际控制人的承诺 公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺： “1、中创物流股票在证券交易所上市交易前，本人对直接持有或间接控制的中创物流的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已直接持有或间接控制的中创物流的相关股份， 也不由中创物流回购该部分股份。 2、本人对于所直接持有或间接控制之中创物流的所有股份，将自中创物

12、流股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由中创物流回购本人直接持有或间接控制的股份。 3、中创物流股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在中创物流担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向中创物流申报所直接或间接持有的中创物流的股份及变动情况， 每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有中创物流股份总数的百分之二十五； 本人在离职后半年内， 将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占其所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。 4、 中创物流上市后六个月内如公司股票连续

13、二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少六个月。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 6、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给中创物流或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。” （三）其他股东的承诺（三）其他股东的承诺 公司其他股东于军、冷显顺、刘青、高兵、楚旭日、邢海涛、李闻广、崔海涛、曲春玲、孙蛸金、李涛、李洁、张培城、丁仁国、郑广清、李滨志、陈寿欣、初庆瀚、姜海平、李承涛、于勇、孙黎明、罗立泽、王可、肖峰、刘培亮承诺：“自中创物流的股中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股

14、股票招股意向书 1-1-6 票在证券交易所上市之日起二十四个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的中创物流的股份，也不由中创物流回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。” 其中，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘青、冷显顺、丁仁国、张培城、李闻广、高兵、楚旭日作为公司的董事、监事或高级管理人员承诺：“1、中创物流股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月后，本人在中创物流担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向中创物流申报所直接或间接持有的中创物流的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有中创物流

15、股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占本人所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。2、中创物流上市后六个月内，如中创物流股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有中创物流股票的锁定期限自动延长六个月。3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。4、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给中创物流或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。” 三三、本次发行完成前的滚存利润分配方案、本次发行完成前的滚存利润分配

16、方案 根据公司于2016年3月19日召开的2016年第一次临时股东大会，本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）按发行后的持股比例共同享有。根据公司发行上市进度，至公司本次上市前，董事会还可以结合相关期间审计情况拟定利润分配方案， 并提请公司股东大会审议通过后实施。 四、本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划四、本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划 公司重视对投资者的合理投资回报，着眼于公司的长远和可持续发展，坚持股利分配政策的连续性和稳定性。 根据公司于2016年3月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通

17、过的公司章程（草案）和中创物流股份有限公司关于上市后三年的分红回报规划，公司股票发行后的股利分配政策主要包括： 中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-7 （一）分红回报规划制定考虑因素（一）分红回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展， 在综合考虑公司实际情况和发展目标、 股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 （二）分红回报规划制定原则（二）分红回报规划制定原则 公司的利润分配应重视对投资

18、者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，坚持现金分红优先这一基本原则。 （三）上市后三年内分红回报规划（三）上市后三年内分红回报规划 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下， 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 2、公司现金分配的具体条件和比例：在满足以下现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红， 即单一年度内以现金方式分配的

19、利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； （2）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （3）公司累计可供分配利润为正值； （4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。 本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章

20、程规定的程序，提中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-8 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买

21、设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。 4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。 （四）未来分红回报规划制定周期和审议程序（四）未来分红回报规划制定周期和审议程序 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次分红回报规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定，并提交公司股东大会表决通过后执行。 公司董事会结合具体经营数据，在综合分析

22、企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 五、股价稳定预案五、股价稳定预案 公司为保护中小股东和投资者利益，特制定稳定公司股价的预案如下： （一）实施稳定公司股价措施的条件（一）实施稳定公司股价措施的条件 公司股票上市之日起三年内， 连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1

23、-9 一期经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，公司及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。 （二）责任主体（二）责任主体 预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及其控股股东、 公司董事（独立董事除外）及高级管理人员。预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、 高级管理人员， 也包括公司

24、上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 （三）公司股价稳定具体措施（三）公司股价稳定具体措施 公司在上市后三年内股价低于每股净资产时， 公司应按照以下顺序实施股价稳定措施： 1、公司回购股份、公司回购股份 本公司自股价稳定方案公告之日起120个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单个股价稳定周期（股价稳定方案公告起120个自然日）内回购金额不低于上一会计年度归属于母公司所有者的净利润总额的20%；年回购股份数量不低于公司回购前股份总数的5%，且回购金额不高于上一会计年度归属于母公司所有者的净利润总额的50%。回购后公司的

25、股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事 （独立董事除外） 承诺， 在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东中创联合承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、控股股东增持公司股份、控股股东增持公司股份 在公司回购股份实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司控股股东中创联中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-10 合将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份， 增持

26、价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，单个股价稳定周期（股价稳定方案公告起120个自然日）内用于增持股份的金额不低于其自公司上市后累计从公司处所获得现金分红额的20%；单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过其自发行人上市后从公司处所获得现金分红金额的50%。 增持计划完成后的六个月内，控股股东将不出售所增持的股份，增持后公司股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股份、公司董事、高级管理人员增持公司股份 在公司控股股东增持股份实施完成后， 公司股价仍未达到停止条件的， 公司董事 （独立董事除外

27、）、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单个股价稳定周期 （股价稳定方案公告起120个自然日）内用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后薪酬的10%，单一年度增持金额不超过本人上一年度从公司领取税后薪酬的30%。 增持计划完成后的六个月内本人将不出售所增持的股份， 增持后公司股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 公司上市后三年内新任职的董事 （独立董事除外） 、 高级管理人员需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺。 （四）公告

28、程序（四）公告程序 1、公司回购股份、公司回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起5个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 2、控股股东增持公司股份、控股股东增持公司股份 控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-11 易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公

29、告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 3、董事、高级管理人员增持公司股份、董事、高级管理人员增持公司股份 董事（独立董事除外）、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。 董事 （独立董事除外） 、高级管理人员将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 （五）股价稳定措施终止（五）股价稳定措施终止 股价稳定预案实施周期为 120 个自然日，如期间未出现终止情形，则董事会提出新的股价稳定方案，实施直至股价稳定方案终止情况出现。若出现以下任一情形，则视为股价稳定措施履行完毕，公告的稳定股价

30、方案终止执行： 1、公司连续 5 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；或 2、公司、控股股东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员当年用于回购或增持资金金额已达上限；或 3、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。 （六）稳定股价预案的约束措施（六）稳定股价预案的约束措施 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持股票的等额资金从应付

31、其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务， 公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 任何对预案的修订均应经股东大会审议通过， 且需经出席股东大会的股东所持有表中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-12 决权股份总数的三分之二以上同意通过。 六

32、、本公司及相关责任主体的承诺事项六、本公司及相关责任主体的承诺事项 （一）本公司的承诺（一）本公司的承诺 1、关于本、关于本招股意向书招股意向书内容真实、准确、完整的承诺内容真实、准确、完整的承诺 本公司承诺招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对招股意向书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形， 且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股： 1、 若上述情形发生于公司

33、首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； 2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有

34、分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。 若招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-13 若法律

35、、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 2、关于未能履行各项承诺的约束措施、关于未能履行各项承诺的约束措施 若中创物流在其首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施： “（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中创物流及投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交中创物流股东大会审议； （4）本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； （5） 若本公司

36、在相关承诺中已明确了约束措施的， 以相关承诺中的约束措施为准。 ” （二）控股股东的承诺（二）控股股东的承诺 1、关于所持本公司股份的流通限制、自愿锁定、减持及持股意向的承诺、关于所持本公司股份的流通限制、自愿锁定、减持及持股意向的承诺 自中创物流的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 中创联合不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的中创物流的股份， 也不由中创物流回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 中创物流上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则中创联合

37、持有中创物流股票的锁定期限将自动延长至少六个月。上述承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给中创物流或相关各方造成损失的，中创联合愿承担相应的法律责任。 中创联合所持中创物流股份在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内无减持意向。如中创联合违反承诺擅自减持中创物流股份，违规减持中创物流股份所得归中创物流所有， 同时中创联合持有的剩余中创物流股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如中创联合未将违规减持所得上交中创物流，则中创物流有权扣留应付现金分红中与应上交中创物流的违规减持所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后

38、果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 2、关于本、关于本招股意向书招股意向书内容真实、准确、完整的承诺内容真实、准确、完整的承诺 中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-14 本招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且中创联合对招股意向书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 中创联合将依照相关法律、 法规规定承担民事赔偿责任， 赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、 赔

39、偿金额等细节内容待上述情形实际发生时， 依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则中创物流有权将应付中创联合的现金分红予以暂时扣留，直至中创联合实际履行上述各项承诺事项为止。 若中国证监会或其他有权部门认定本招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏之情形， 且该等情形对判断中创物流是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则中创联合承诺将以如下方式依法购回已转让的原限售股份：中创联合将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照中创联合转让原限售股份的价格加转让日至购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息、 或不低于中国证监会对招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者

40、重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日中创物流股票的每日加权平均价格的算术平均值（中创物流如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）或中国证监会认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法回购中创联合已转让的原限售股份。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对中创联合因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，中创联合自愿无条件地遵从该等规定。 3、关于填补被摊薄即期回报的承诺、关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司控股股东中创联合承诺： “（1）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本公司承诺在自身权限范围内，全力

41、促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。 （3）如果公司拟实施股权激励，本公司承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。 中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-15 （4）本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。 （5）本公司承诺切实履行公

42、司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本公司同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。” （三）实际控制人的承诺（三）实际控制人的承诺 1、关于股份锁定的承诺、关于股份锁定的承诺 实际控制人关于股份锁定的承诺详见本招股意向书“重大事项提示”之“二、股东关于股份锁定的承诺”之“（二）实际控制人的承诺”。 2、关于本关于本

43、招股意向书招股意向书内容真实、准确、完整的承诺内容真实、准确、完整的承诺 本公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺如下： “（1）招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股意向书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限， 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则中创物

44、流有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。 （3）若中国证监会或其他有权部门认定招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断中创物流是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 则本人承诺将以如下方式依法购回本人已转让的原限售股份： 中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-16 本人将于上述情形发生之日起20个交易日内， 按照本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前3

45、0个交易日中创物流股票的每日加权平均价格的算术平均值（中创物流如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）或中国证监会认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法回购本人已转让的原限售股份。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” 3、关于填补被摊薄即期回报的承诺关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺如下： “（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

46、不采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成。 （6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成。 （7）本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述

47、承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。 （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-17 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。” （四）董事、监事、高级管理人员的承诺（四

48、）董事、监事、高级管理人员的承诺 1、关于所持本公司股份的流通限制、自愿锁定、减持及持股意向的承诺、关于所持本公司股份的流通限制、自愿锁定、减持及持股意向的承诺 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东冷显顺、刘青、丁仁国、张培城、李闻广、高兵、楚旭日承诺： “自中创物流的股票在证券交易所上市之日起二十四个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的中创物流的股份，也不由中创物流收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。中创物流股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月后，本人在中创物流担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向中

49、创物流申报所直接或间接持有的中创物流的股份及变动情况， 每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有中创物流股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占本人所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。中创物流上市后六个月内，如中创物流股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有中创物流股票的锁定期限自动延长六个月。” 担任公司董事、高级管理人员的股东李松青、葛言华、谢立军、冷显顺、刘青、丁仁国、高兵、楚旭日承诺： “本人在锁定期满、遵

50、守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本人减持公司股份应符合以下条件： （1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （2）减持价格：减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为中创物流股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-18 的，则上