龙蟠科技：江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行A股股票预案.PDF

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1、 证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 江苏龙蟠科技江苏龙蟠科技股份有限公司股份有限公司 非公开发行非公开发行A股股票预案股股票预案 二二二二一一年年八八月月 1 声声 明明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书等要求编制。 3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引

2、致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 特别提示特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。 本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核

3、准后方可实施。 2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。 证券投资基金管理公司、 证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后， 由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果， 与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公

4、开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。 3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，公司将对发行价格进行相应调整。 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授

5、权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况， 以市场询价方式确定。 4、本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资3 金扣除发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资金额项目投资金额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 251,843.65 129,000.00 2 年产 60 万吨车用尿素项目 43,293.42 41,000.00 3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00 合计合计 345,137.07 220,00

6、0.00 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额， 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内， 公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。 在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 5、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 30%（如所得股份数不为整数的，对于不足一

7、股的余股按照向下取整的原则处理）。若按照截至2021 年 7 月 31 日公司的总股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过144,627,405 股（含本数）。 在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。 在上述范围内， 最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 6、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 7、 根据中国证监会 关

8、于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 及 上4 市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关规定，公司进一步明确及完善了股利分配政策，制定了未来三年（2021-2023 年）股东回报规划。关于股利分配政策、 最近三年现金分红金额及比例、 未分配利润使用安排等情况， 请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。 8、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监发201531 号）等文件的要

9、求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。 相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。 9、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。 5 目目 录录 声声 明明 . 1 特别提示特别提示 . 2 目目 录录 . 5 释释 义义 . 7 第一节第一节 本次非公开发行方案概要

10、本次非公开发行方案概要 . 8 一、公司基本情况. 8 二、本次非公开发行的背景和目的. 8 三、本次非公开发行对象及其与公司的关系. 12 四、本次非公开发行 A 股股票的方案概要 . 12 五、本次非公开发行是否构成关联交易. 15 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化. 15 七、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序. 16 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 16 一、本次非公开发行募集资金的使用计划. 16 二、本次募集资金投资必要性与可行性分析. 17 三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等

11、的影响. 26 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 28 一、 本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、 公司章程、 股东结构、高管人员结构的变动情况. 28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 29 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形. 30 五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 30 六、 公司负债结构是否合理， 本次发行是否大量增加负债 （包括或

12、有负债） ，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 30 七、本次非公开发行相关的风险说明. 30 6 第四节第四节 公司利润分配政策和执行情况公司利润分配政策和执行情况 . 35 一、公司章程规定的利润分配政策. 35 二、公司制定的未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 . 36 三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况. 39 第五节第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 . 41 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响. 41 二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示. 43 三、本次非公开发行的必要性

13、和合理性. 43 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况. 43 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施. 45 六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺. 46 七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺. 47 7 释释 义义 在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、 公司、 上市公司、 龙蟠科技、发行人 指 江苏龙蟠科技股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次龙蟠科技非公开发行 A 股股票募集资金不超过220,000.00 万元（含 220,00

14、0.00 万元）的行为 本预案 指 江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日 实际控制人 指 石俊峰和朱香兰夫妇 控股股东 指 石俊峰 美多投资 指 南京美多投资管理有限公司 贝利投资 指 南京贝利创业投资中心（有限合伙） 常州锂源 指 常州锂源新能源科技有限公司 未来三年 （2021-2023 年） 股东回报规划 指 江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 公司章程 指 江苏龙蟠科技股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市

15、规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及2021 年1-6 月 最近三年 指 2018 年、2019 年和2020 年 GGII 指 高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研究机构 CTP 指 动力电池模组技术，可将电芯直接集成到电池包，省去电池模组组装环节，降低动力电池的制造成本，有效提高电动汽车的续航里程和经济性 刀片 指 刀片电池，是新一代磷酸铁锂电池，通过成组效率提升，内部设计改善， 其体积比能量密度比传统铁电池有明显提升。同时具有高安全、长寿命等特点 JTM 指 从卷芯

16、到模组的集成技术，具有成本低、制造过程简单、易形成标准化的特点 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案中部分合计数若出现与各明细数直接相加之和在尾数上有差异为四舍五入所致。 8 第一节第一节 本次非公开发行方案概要本次非公开发行方案概要 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称 江苏龙蟠科技股份有限公司 英文名称 JIANGSU LOPAL TECH.CO.,Ltd 统一社会信用代码 913201927453848380 法定代表人 石俊峰 注册资本 482,091,352 元 成立日期 2003 年 3 月 11 日 注册地址 南京经济技术开发区恒

17、通大道 6 号 办公地址 南京经济技术开发区恒通大道 6 号 邮政编码 210038 上市证券交易所 上海证券交易所 股票简称 龙蟠科技 股票代码 603906 电话 025-85803310 传真 025-85804898 公司网址 电子信箱 经营范围 润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限制的商品和技术除外）；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行

18、的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、旺盛的市场需求为公司业务拓展提供广阔的发展空间旺盛的市场需求为公司业务拓展提供广阔的发展空间 （1）磷酸铁锂正极材料下游产业蓬勃发展 在全球绿色循环、低碳发展的趋势下，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展， 新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续9 增长的重要引擎。我国新能源汽车产业经过多年持续努力，产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强。随着采用磷酸铁锂电池的五菱宏光 mini、特斯拉 Model3 以及比亚迪汉等新能源汽车的热销，带动了市场磷酸铁锂电池的需求量，据起点研究院

19、数据，2020 年全球磷酸铁锂电池出货量达51.3GWh。未来，随着新能源汽车渗透率的不断提高，磷酸铁锂电池仍将保持上行趋势。未来磷酸铁锂电池随着性能的不断改善、成本优势将进一步凸显，为磷酸铁锂正极材料带来广阔的市场空间。 （2）国家排放标准提高推动车用尿素市场需求旺盛 随着我国城镇化和工业化进程的加快以及空气污染形势日益严峻， 机动车排放治理和我国汽柴油排放标准升级成为当前政府大气污染治理的重要任务。 近年来随着我国绿色可持续发展战略的实施和国四、国五、国六排放标准政策的逐步推进，作为柴油发动机符合国家排放标准的必备产品，车用尿素市场迎来快速增长，车用尿素市场前景广阔。2019 年 1 月，

20、生态环境部等 11 个部门联合发布的柴油货车污染治理攻坚战行动计划要求，从 2019 年 7 月 1 日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施机动车国六排放标准，到 2020 年全国车用尿素抽检合格率达到 95%，重点区域达到 98%以上。 受益于国家治理环境污染的各项环保政策的密集出台和持续推进以及尾气排放标准提高带来的车用尿素的使用量增加，2020 年公司车用尿素溶液销量为381,204.49 吨，同比增长 56.92%，2017-2020 年均复合增长率高达 46.50%，市场需求旺盛。 2、公司目前产能无法满足旺盛的市场需求公司目前产能无法满足旺盛的市场需求 磷酸铁锂正极材料方面，

21、 公司控股子公司常州锂源现有磷酸铁锂正极材料产品凭借出色的性能以及突出的性价比优势，得到了宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等众多行业龙头企业的认可，市场占有率较高。目前，公司主要客户均有扩产计划，常州锂源现有产能已不足以应对旺盛的市场需求。 车用尿素方面，经过多年的发展，公司已在全国 30 个省市自治区拥有 1,000多家经销商，并已为江淮汽车、华菱汽车、金龙汽车、东风汽车、陕西重汽、中10 国重汽、潍柴动力、中联重科等国内众多重型卡车厂家、发动机厂家、客车厂家提供配套车用尿素产品，其车用尿素产品在重型卡车、客车制造领域以及汽车后市场领域得到广泛应用和快速发展。然而，目前公司生产设备已经处于满负荷生

22、产状态，未来公司车用尿素产能将无法完全满足现有客户的订单需求，产能将存在较大缺口。 公司拟通过本次募投项目扩大产能， 以应对客户目前及未来进一步的产品需求。 3、公司在相关行业有着深厚的技术积累公司在相关行业有着深厚的技术积累 磷酸铁锂正极材料方面， 常州锂源在磷酸铁锂正极材料的研发及生产工艺方面有着深厚的积累， 专注于磷酸铁锂的研究和创新， 不断提升产品的性能和品质，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中， 保持较强的自主创新能力以及快速的产品技术更新能力，从而使其技术与产品质量始终处于较高水平。此外，常州锂源组建了一支由行业专家领衔的研发团队， 拥有丰富的行业经验和较强的创新能力，为技术的创

23、新和产品性能的提升提供了重要保证。同时，常州锂源建立了完善的技术研发体系与创新机制，为自主研发创新能力的提升提供了制度保障。 车用尿素方面，公司是国内领先的专业从事车用尿素溶液研发、生产和销售的高新技术企业，始终以技术为核心驱动业务发展。目前，公司内部研发机构已通过江苏省认定企业技术中心、江苏省重点企业研发机构、南京市认定企业技术中心等多个技术中心认定， 并拥有获得 CNAS 认证的实验检测中心。 公司在国内车用尿素行业处于领先地位， 参与了全国车用尿素溶液行业标准起草与编制工作，率先制定了车用尿素溶液产品企业标准， 同时也是国内首批获得德国汽车工业联合会 VDA 认证和美国 APIDEF 认

24、证这两大车用尿素产品国际权威认证的企业。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、抓住磷酸铁锂抓住磷酸铁锂电池电池发展趋势发展趋势，强化公司西南区域战略布局，满足下游客强化公司西南区域战略布局，满足下游客户需求户需求 新能源汽车政策补贴的下滑，促使业内企业对产品成本更为敏感，推动了行业市场化转型。磷酸铁锂主要原材料为锂源、铁源、磷源和碳源，不含钴等贵重元素，其中铁源、磷源资源丰富，价格相对较低；磷酸铁锂正极材料中锂的成分11 占比相对较少，受锂源市场价格波动影响相对较小；加上磷酸铁锂安全性高、寿命长等优势， 使得磷酸铁锂的市场规模不断攀升，成为助力新能源汽车行业市场转型的重要

25、正极材料。公司立足于磷酸铁锂市场的快速发展趋势，符合新能源产业市场化转型的需要。 公司新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目规划位置位于四川遂宁，处于川渝地区双城经济圈中间位置，地理位置较好，临近宁德时代、比亚迪等动力电池龙头企业。募投项目的实施，有利于公司布局西南，构建磷酸铁锂上下游产业链，满足下游客户的市场需求，符合公司未来战略发展规模及产能规划目标。 2、新设、新设车用尿素车用尿素生产基地，满足快速增长的产品需求生产基地，满足快速增长的产品需求，扩大产品辐射区域，扩大产品辐射区域 在我国汽车排放标准不断提高，车用尿素市场需求快速增长之际，公司拟在四川、山东、湖北各汽车产业集群附近

26、新设生产基地，引进国内外先进的纯水制造设备、灌装设备、检测设备，形成具备自动化、柔性化特征的车用尿素溶液生产线，提升公司生产的自动化水平，降低人力需求，提高生产效率，扩大车用尿素产能，可以有效解决公司目前产能不足的问题，满足日益增长的市场需求，进一步提升公司的竞争优势和市场份额。 另外，由于车用尿素的主要成分是水和尿素，产品对运输成本高度敏感，合理运输半径一般为 300 公里，车用尿素销售存在较强的区域性。新生产基地的建立，也有利于公司降低运输成本，完善对各汽车产业集群的产品配套能力，扩大产品辐射区域。 3、补充业务发展资金，优化公司财务结构、补充业务发展资金，优化公司财务结构 面对增长潜力巨

27、大的市场机遇， 公司依托深厚的技术积累和丰富的市场储备，通过本次募投项目，补充业务发展资金，加快产能建设和技术研发，有助于更好地满足市场和客户需求。 公司业务快速发展， 营业收入由 2018 年的 14.98 亿元增长到 2020 年的 19.15亿元，2021 年 1-6 月实现收入 12.76 亿元，较去年同期增长 55.67%，业务规模持续增长。公司产能规模的增加，研发力度的加强，以及业务的扩张，都需要大12 量的资本投入以及流动资金的补充。通过本次非公开发行方式实施募投项目，可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利

28、能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。 三、三、本次非公开本次非公开发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托公司、 财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后， 由上市公司股东

29、大会授权董事会根据发行询价结果， 与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。 四、四、本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票的方案概要股股票的方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式， 在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三三）发行对象和发行对象和认购方式认购方式 本次

30、非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托公司、 财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或13 其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后， 由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果， 与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行

31、对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。 （四四）发行价格及定价原则）发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。 在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整： 假设调整前的发行价格为 P0

32、，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1，则： 派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0（1+N） 上述事项同时进行：P1=（P0-D）（1+N） 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况， 以市场询价方式确定。 （五五）发行数量）发行数量 14 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 30%（如所得股

33、份数不为整数的， 对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理） 。 若按照截至 2021年 7 月 31 日公司的总股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过144,627,405 股（含本数）。 在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。 在上述范围内， 最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期六）限售期 本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起

34、6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守公司法、证券法和 股票上市规则 等法律、 法规、 规章、 规范性文件以及上市公司 公司章程的相关规定。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 （七）募集资金金额及用途（七）募集资金金额及用途 本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资金额项目投资金额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化

35、生产项目 251,843.65 129,000.00 2 年产 60 万吨车用尿素项目 43,293.42 41,000.00 3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00 合计合计 345,137.07 220,000.00 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金15 额， 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内， 公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。 在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要

36、以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （八八）本次非公开发行前公司滚存）本次非公开发行前公司滚存未分配未分配利润的安排利润的安排 本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 （九九）上市地点）上市地点 本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。 （十十）本次发行决议的有效期）本次发行决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 五五、本次、本次非公开非公开发行是否构成关联

37、交易发行是否构成关联交易 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象。 本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六六、本次、本次非公开非公开发行是否导致公司控制权发生变化发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2021 年 7 月 31 日，公司总股本为 482,091,352 股，公司实际控制人石俊峰和朱香兰夫妇合计直接持有公司股份数量为 236,280,844 股，同时通过贝利投资间接控制公司股份数量为 7,845,580 股，占本次非公开发行前股本总额的50.64%。 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额

38、除以发行价格确定， 同时16 本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 30%（如所得股份数不为整数的， 对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理） 。 若按照截至 2021年 7 月 31 日公司的总股本测算，预计本次非公开发行股票数量不超过144,627,405 股（含本数），则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的482,091,352 股增加到 626,718,757 股。据此测算，本次发行完成后，石俊峰和朱香兰夫妇将合计控制不低于上市公司 38.95%的股份，石俊峰和朱香兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七七、本次非公开发行方案

39、取得批准的情况及尚需呈报批准的程序、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案经 2021 年 8 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下： （一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案； （二）中国证监会核准本次非公开发行。 在获得中国证监会核准后， 公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 第第二二节节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募

40、集资金的使用计划一、本次非公开发行募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资金额项目投资金额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 251,843.65 129,000.00 2 年产 60 万吨车用尿素项目 43,293.42 41,000.00 3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00 17 合计合计 345,137.07 220,000.00 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）

41、少于上述项目拟以募集资金投入金额， 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内， 公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。 在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金投资必要性与可行性分析二、本次募集资金投资必要性与可行性分析 （一）（一）新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 1、项目概况项目概况 本项

42、目将通过引进国内外先进的生产设备，搭建磷酸铁锂生产线。本项目的实施，一方面，顺应了高速发展的磷酸铁锂市场，将扩大公司的生产规模，增加主营业务收入， 增强公司规模化优势，进而提升公司的市场占有率和保持竞争优势；另一方面，响应了下游客户需求，将优化公司空间产能布局，发挥本地化产品供应优势，控制物流运输半径，减少运输作业，降低运输成本，进一步增强公司产品的竞争力。 2、项目必要性分析、项目必要性分析 （1）顺应新能源汽车市场化转型趋势，抓住磷酸铁锂发展趋势）顺应新能源汽车市场化转型趋势，抓住磷酸铁锂发展趋势 2020 年 12 月 31 日，财政部、工业和信息化部等四部门发布关于进一步完善新能源汽车

43、推广应用财政补贴政策的通知，提出“2021 年，新能源汽车补贴标准在 2020 年基础上退坡 20%；为推动公共交通等领域车辆电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆， 补贴标准在 2020 年基础上退坡 10%。 ”新能源汽车政策补贴的下滑，促使业内企业更多地考虑成本和性价比等因素，推动了行业市场化转型。磷酸铁锂主要原材料为锂源、铁源、磷源和碳源，不含钴18 等贵重元素，其中铁源、磷源资源丰富，价格相对较低。而且，磷酸铁锂在正极材料中锂成分的占比相对较少，受锂源市场价格波动影响相对较小，成本优势进一步凸显，成为助力

44、新能源汽车行业市场转型的重要正极材料。 同时，磷酸铁锂随着 CTP、刀片、JTM 等技术的应用，能量密度进一步提升， 使得装配磷酸铁锂电池的新能源乘用车行车里程可达 400-500KM， 加上磷酸铁锂安全性高、寿命长等优势，促使磷酸铁锂的市场规模不断攀升，据GGII数据，2021 年上半年我国磷酸铁锂市场出货量达 18 万吨，已经超过去年全年出货量。未来磷酸铁锂随着性能的不断改善、成本优势的进一步凸显，行业市场空间广阔。 本项目立足于磷酸铁锂市场的快速发展趋势，符合新能源产业市场化转型的需要。 （2）应对行业市场）应对行业市场竞争竞争加剧加剧，保持公司市场的优势地位，保持公司市场的优势地位 面

45、对全球磷酸铁锂电池市场规模的不断增长， 同行业企业都在积极扩产以满足市场需求，同时部分化工企业也开始跨界布局，加入磷酸铁锂材料市场竞争。 公司现有磷酸铁锂产品凭借较好的稳定性、 优良的性能以及突出的性价比优势，得到了宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等众多行业龙头企业的认可，市场占有率较高。本项目的实施，有利于公司满足客户不断增长的需求，更好地服务优质大客户，保持与其长期密切的战略合作关系，同时有助于公司扩大现有产能，巩固市场占有率，保持行业优势地位。 （3）强化公司西南区域战略布局，满足下游客户需求）强化公司西南区域战略布局，满足下游客户需求 本项目规划位置位于四川遂宁。川渝地区作为全国重要的汽车生

46、产基地，两地产业基础雄厚， 营商环境优越， 汽车产业生态链完善。 2020 年四川省经济和信息化厅、重庆市经济和信息化委员会签署了成渝地区双城经济圈汽车产业协同发展战略合作协议，把打破行政区划壁垒、优势互补、高质量发展的世界级汽车产业集群作为成渝地区双城经济圈汽车产业协同发展的终极目标， 将新能源和智能网联汽车作为发展的主要目标。 目前已有大众、 丰田、 沃尔沃、 现代、 吉利、珠海银隆等新能源车企在该地区建厂，此外，川渝地区吸引了宁德时代、比亚迪等动力电池龙头企业设立生产基地， 拥有天齐锂业等锂电新能源核心材料供应商。川渝地区随着新能源汽车产业生态的日趋完善，依托广大的消费市场，已经形成19

47、 了以川渝地区为核心、辐射贵州和云南等整个西南片区的新能源汽车生产基地。 四川遂宁作为四川锂电新材料基地具备较好的新能源产业基础， 因此本项目的实施，有利于公司布局西南，构建磷酸铁锂上下游产业链，满足下游客户的市场需求，符合公司未来战略发展规模及产能规划目标。 3、项目可行性分析、项目可行性分析 （1）广阔的广阔的应用市场前景，为项目的实施提供了市场基础应用市场前景，为项目的实施提供了市场基础 近年来， 新能源汽车的快速发展， 推动了磷酸铁锂电池的快速增长。 2020 年国务院办公厅发布新能源汽车产业发展规划（20212035 年），提出到 2025年新能源汽车销量达到汽车新车销售总量的 20

48、%左右。 此外， 碳中和等政策的持续推进，将持续推动我国新能源汽车渗透率的提升，带动新能源汽车行业对磷酸铁锂电池的需求量。 同时， 随着磷酸铁锂电池在电动自行车、 电动摩托车、 5G 基站、电网储能、船舶等领域应用程度的加深，加上磷酸铁锂电池技术与性能的不断进步，市场需求将呈上升趋势。据起点研究院数据，全球磷酸铁锂电池的出货量将从2020年的51.3GWh增长至2025年的490.1GWh， 年复合增长率为57.05%。 公司生产的磷酸铁锂是磷酸铁锂电池重要的原材料， 其性能直接影响电池的能量密度、安全性和寿命等性能。磷酸铁锂锂电池应用场景的日益丰富，市场规模的不断提升，将进一步带动市场对磷酸

49、铁锂的需求。 （2）优质的客户资源积累，为本项目的实施提供优质的客户资源积累，为本项目的实施提供坚实保障坚实保障 一直以来，常州锂源凭借良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序以及严格的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。公司已与宁德时代、 比亚迪等国内知名锂电池生产厂家建立了良好的合作关系。 此类优质客户均为行业内的领军企业， 对供应商的考核较为严格， 一旦供应商进入其采购体系后，客户一般不会轻易更换供应商，从而与供应商形成稳定的合作关系。 目前，随着锂电池行业下游应用市场的快速发展，业内头部企业都处于增产扩容阶段，对磷酸铁锂正极材料的需求不断攀升。公司在现有的基础上与客户深化

50、合作，为其提供性能良好的磷酸铁锂正极材料，有助于客户满足自身日益增长的磷酸铁锂正极材料需求，保证原材料供应稳定。 20 （3）强大的技术研发实力，为本项目的实施提供了强大的技术研发实力，为本项目的实施提供了技术支持技术支持 常州锂源在磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售方面有着深厚的积累，专注于磷酸铁锂的研究和创新，不断提升产品的性能和品质，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品技术更新能力，促使其技术与产品质量始终处于较高水平。此外， 常州锂源组建了一支由行业专家领衔的研发团队，拥有丰富的行业经验丰富、较强的创新能力、先进的技