匠心家居：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

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1、 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 关于关于 常州匠心独具智能家居常州匠心独具智能家居股份有限公司股份有限公司 首次公开首次公开发行发行股票股票并在并在创业创业板上市板上市 之之 上市上市保荐书保荐书 保荐机构保荐机构 二二一年九月 保荐人出具的上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吕岩、刘洋根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书

2、，并保证所出具文件真实、准确、完整。 保荐人出具的上市保荐书 目目 录录 释释 义义 . 1 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 2 二、发行人本次发行情况二、发行人本次发行情况 . 17 三、本次证券发行上市的保荐代表人、三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人协办人及项目组其他成员情况。及项目组其他成员情况。 . 18 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 . 19 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 . 20 六、保荐机构按照有关规定应当

3、承诺的事项六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 . 21 七、本次发行符合相关法律规定七、本次发行符合相关法律规定 . 23 八、持续督导期间的工作安排八、持续督导期间的工作安排 . 29 九、保荐机构关于本项目的推荐结论九、保荐机构关于本项目的推荐结论 . 32 保荐人出具的上市保荐书 1 释释 义义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人、匠心家居 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司 常州锐新 指 常州市锐新医疗器械有限公司，原名常州市锐新机械有限公司，系发行人前身 A 股 指 人民币普通股股票 本次发

4、行 指 发行人首次拟向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票之行为 宁波随遇心蕊 指 宁波梅山保税港区随遇心蕊投资有限公司 宁波明明白白 指 宁波明明白白企业管理合伙企业（有限合伙） 常州清庙之器 指 常州清庙之器企业管理咨询合伙企业（有限合伙） Ashley Furniture 指 Ashley Furniture Industries, Inc. Pride Mobility 指 Pride Mobility Products Limited HomeStretch 指 Homestretch Holdings, LLC Bobs Discount 指 Bobs Discount Furn

5、iture, LLC Flexsteel 指 Flexsteel Industries, Inc. Jackson Furniture 指 Jackson Furniture Industries, Inc. LA-Z-BOY 指 Lazboy Manufacturing Inc. 发行人会计师、 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市环球律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司章

6、程 公司章程（草案） 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司章程（草案） 股东大会 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司股东大会 董事会 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司董事会 监事会 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司监事会 报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 保荐人出具的上市保荐书 2 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称： 常州匠心独具智能家居股份有限公司 注册地址： 常州市星港路 61 号 成立时间： 2002 年 5 月 31 日 注册资本： 6,000.00 万元 法定代表人： 李小勤 董事会秘书： 张

7、聪颖 联系电话： 0519-83913901 互联网地址： http:/www.hhc- 主营业务： 智能家居与电动家具产品及零配件、交流电机、直流电机及传动系统、机电一体化产品、床垫、纺织品、塑胶制品、木制品的研发、制造与销售；专用集成电路、模块及功能模组智能化、数码化控制产品组件的程序设计、制造与销售；相关测试设备、工装、夹具的研发、制造与销售；钢管（除轧钢、炼钢）的加工、制造、销售；信息与技术咨询；道路货运经营（限道路运输经营许可证核定范围） ；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、 本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在创业板上市 （二）发行人主营业务、核心技术及研发水平 1、主营业务 公司是一家主要从事智能电动沙发、智能电动床及其核心配件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。 公司秉承“让智能家居奢而不贵，无所不在”的使命，坚持创新、环保、安全、健康的设计理念和制造标准，深耕美国及国际市场多年，是全球智能电动沙发、智能电动床行业重要的 ODM 供应商；同时，公司拥有 MotoMotion、MotoSleep、HHC、Yourway 等具有一定国际知名度的自主品牌，大力开展自主品牌业务。凭借优秀的设计研发、卓越的产品品质和可靠的售后服务，公司已保荐人出具的上市保

9、荐书 3 经与 Ashley Furniture、Pride Mobilit、HomeStretch、Raymours、R. C. Willey 等国际知名家居企业建立了良好的长期业务合作关系。目前，公司正积极拓展国内市场。 经过多年的发展，公司拥有较强的自主设计和创新能力，先后被江苏省工业和信息化厅等部门评定为“江苏省认定企业技术中心”、“江苏省认定工业设计中心”；被常州市发展和改革委员会认定为“常州市软体家居智能集成工程研究中心” 。公司智能电动沙发、智能电动床、智能家具配件（机构件）生产车间被常州市工业和信息化局评定为“常州市智能车间”、 “常州市示范智能车间”。 2、核心技术及研发水平

10、 公司自设立以来一直高度重视新技术研发，在研发队伍、研发费用等多方面大力投入，并建立激励机制促进技术创新。公司产品的生产技术、检验技术均属于较为成熟的技术，处于大批量生产阶段。公司拥有完整、成熟的设计开发流程及研发体系，确保产品功能的创新、质量的稳定，以高效地满足客户需求。 公司及子公司携手家居、美能特机电均为高新技术企业。截至 2020 年 12月 31 日，公司拥有 165 项境内外专利，其中 8 项发明专利。 经过多年积累，公司取得了一系列研发成果，并将成果应用于新产品开发设计上，为公司经营业绩带来直接效益。公司产品的主要核心技术如下 序序号号 核心技核心技术名术名称称 技术特点技术特点

11、 技 术 来技 术 来源源 技术所技术所处阶段处阶段 取得专利情况取得专利情况 1 分体结构的智能电动床 1、减轻了单件包装的体积和重量； 2、 可以通过电梯送达城市楼房住户的家中； 3、让智能电动床的配送变得方便、省心； 4、容易组装、固定。 自 主 研发 大批量生产 ZL201721213890X 拆卸式电动床 保荐人出具的上市保荐书 4 2 可折叠包装的智能电动床 1、领先的正面折叠专利结构； 2、减轻了单件包装的体积和重量； 3、 可以通过电梯送达城市楼房住户的家中； 4、让智能电动床的配送变得方便、省心； 5、 无需工具即可快速、 便捷地安装。 技 术 引进 大批量生产 US1030

12、6994B2 Adjustable Furniture ZL2018209873651 电动床 3 适合快递运输的智能电动床 1、减轻了单件包装的体积和重量； 2、将智能电动床的运费控制到最低； 3、 将智能电动床成为适合在网上及会员制俱乐部销售的商品； 4、 方便用户自己领取、 搬运智能电动床； 5、 无需工具即可快速、 便捷地安装。 自 主 研发 大批量生产 ZL2017212139372 快运床 ZL2018209873026 电动床的可拆卸式头靠 4 超薄智能电动床 1、 显著减轻了单件包装的体积和重量； 2、 适合安装在带抽屉的床架上， 极大地增加了适配用户群； 3、将智能电动床的运

13、费控制到最低； 4、 将智能电动床成为适合在网上及会员制俱乐部销售的商品； 5、 方便用户自己领取、 搬运智能电动床； 6、 无需工具即可快速、 便捷地安装。 技 术 引进 大批量生产 ZL2017212138628 超薄电动床 5 智能电动沙发的头靠腰托机构 1、已正式获得批准的发明专利； 2、彻底实现了颈部及腰部的支持，无论是坐姿还是躺姿； 3、 丝毫不影响智能电动沙发款式的设计； 4、 可承受相当的负载， 有非常可靠的强度及耐久力保证； 5、 确保用户使用安全， 不会伤及用户。 技术引进 大批量生产 US10736423B2 Seatback For An Article Of Adju

14、stable Furniture 保荐人出具的上市保荐书 5 6 智能电动沙发及智能电动床的 APP控制系统 1、通过移动端 APP 加蓝牙通讯技术对中央控制模块进行控制； 2、打开 APP，能自动识别相应产品，无需寻找； 3、界面友好，方便用户使用； 4、 可实现按钮之外能操纵的其它功能，包括但不限于预设位置、氛围灯等； 5、可同时找到说明书的全部内容，方便用户自我服务。 自 主 研发 大批量生产 ZL2017210165315 电动沙发的蓝牙控制电路 7 智能电动沙发及智能电动床的语音控制系统 1、 将先进的语音识别系统集成到中央控制模块； 2、 事先将语音录入模块的用户可随心地通过语音指

15、挥智能电动产品的各个动作，不需要操作按钮，也不需要用 APP； 3、可离线操作； 4、 可实现按钮之外能操纵的其它功能，包括但不限于预设位置、氛围灯等 自 主 研发 大批量生产 ZL201721016532X 电动沙发的语音控制电路 （四）发行人主要经营和财务数据及指标 财务指标财务指标 2020 年末年末/2020 年年 2019 年末年末/2019 年年 2018 年末年末/2018 年年 流动比率（倍） 2.43 2.29 1.61 速动比率（倍） 1.84 1.74 1.34 资产负债率 （母公司）（%） 34.76 39.02 54.10 资产负债率（合并） （%） 36.49 37

16、.99 53.48 存货周转率（次/年） 3.42 4.59 6.44 应收账款周转率（次/年） 7.08 7.05 8.20 利息保障倍数 133.19 181.92 / 息税折旧摊销前利润（万元） 25,270.26 15,684.19 16,945.32 归属于母公司股东的净利润（万元） 20,560.50 11,293.89 13,757.76 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 19,777.28 16,997.53 13,528.12 研发投入占营业收入比例（%） 5.41 5.68 6.09 每股经营活动产生的现金流量（元） 3.96 1.86 2.23 每股净现

17、金流量（元） 2.45 0.10 1.62 保荐人出具的上市保荐书 6 归属于母公司股东的每股净资产（元） 14.22 10.91 7.85 表中指标计算公式： 流动比率流动资产流动负债 速动比率=速动资产流动负债=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产之待摊费用）流动负债 资产负债率（负债总额资产总额）100% 应收账款周转率营业收入应收账款平均余额 存货周转率营业成本存货平均余额 息税折旧摊销前利润利润总额利息费用固定资产折旧费用摊销 利息保障倍数息税前利润利息费用 每股经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量期末股本 每股净现金流量现金及现金等价物净增加额期末股本 归属于母公司股东

18、的每股净资产归属于母公司股东权益期末股本 注： 公司于 2018 年 12 月完成股份制改造， 有限公司阶段的股数按照股份制改造完成时的股数追溯调整，以便于计算比较。 （五）发行人存在的主要风险 1、创新失败或落后的风险 设计研发被视为家具行业的“灵魂”， 直接决定了一个公司产品的品质和市场定位。 优质的智能家具产品， 不仅需要考虑家具产品传统意义上的外观美观新颖、功能创新实用，还需要在成本可控、工艺可实现的前提下，实现新技术对产品功能、用户体验的显著提升，在产品设计新颖性、功能性、舒适性、环保性等方面提供有别于传统家具的特征和用户体验。智能家具的设计研发需综合人体工学、材料学、机械原理、控制

19、技术、计算机及网络技术等多方面学科知识，在此基础上进行概念、技术以及工艺上的持续创新、创意。 面对消费者对生活品质要求的不断提高和激烈的市场竞争， 若公司无法继续保持产品设计创新、技术应用创新和生产工艺改进，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，则公司将在未来的竞争中处于不利地位，进而对公司持续盈利能力和财务状况产生不利影响。 2、新技术与家具行业融合失败的风险 智能家具作为一个新兴行业，其在传统的家具工艺基础上不断融入新技术，实现家具产品的不断迭代和升级，大大提高了现代家庭生活的品质。智能家具的升级进化史，就是科技创新的历史，也是传统家具工艺、功能及审美与新技术的融合史。 保荐人出具

20、的上市保荐书 7 智能家居产品具有多学科融合应用的特点，各领域的新技术、新应用层出不穷，公司产品的研发、设计和制造需要充分利用新技术、新工艺和新材料，同时充分考虑家具产品的审美趋势和实用需求。 如果未来公司不能准确把握智能家具行业相关领域的技术发展趋势， 不能及时引入和融入新技术，或新技术不能与家具产业进行良好的结合，则可能导致产品研发失败、产品生产难度过高或产品不受市场欢迎等不良后果，进而对公司经营业绩产生不利影响。 3、核心技术人员流失及技术泄露风险 智能家具行业高度依赖设计创意、技术创新，产品开发需要稳定的技术团队以及自主创新能力，如果公司核心技术人员严重流失或核心技术大量泄露，很可能会

21、严重削弱公司的市场竞争能力，影响公司在行业内的竞争地位。 4、合作研发风险 公司与境内外设计研发机构、高等院校开展技术合作，合作成果广泛应用于公司产品。尽管合作双方对权利、义务、研发成果权属等事项进行了明确约定，但若未来双方发生争议或纠纷， 可能对公司产品销售和新技术的研发产生较大的不利影响。 5、新冠病毒疫情对全球市场需求造成重大不利影响的风险 2020 年初，全球范围爆发新冠疫情。为应对该重大疫情，我国各地政府采取了限制人员流动、相关人员隔离、推迟复工复学等举措。受此影响，公司境内生产基地在 2020 年春节后推迟复工，对生产经营造成一定的不利影响。同时，公司越南生产基地部分原材料从国内进

22、口， 若越南政府因疫情采取严格的国际贸易管控措施，将对公司越南生产基地的原材料供应造成不利影响。 公司目前主要客户集中在美国市场，包括各类智能家具厂商和零售商。疫情期间， 美国各地采取了不同程度的抗疫措施，一定程度上影响了当地的零售活动的活跃度； 疫情还可能对美国居民的可支配收入和消费能力造成中长期的负面影响。若美国疫情无法得到及时有效控制，将可能导致公司未来业绩大幅下滑。美国疫情爆发后，公司部分客户的订单在不同程度上延期发货。若美国疫情无法得保荐人出具的上市保荐书 8 到及时有效控制，将可能导致公司未来业绩大幅下滑。 若全球新冠疫情持续蔓延恶化， 美国等发达国家政府采取更加严格的疫情控制措施

23、，可能导致公司 2020 年及以后年度经营业绩下滑、经营性现金流入减少，进而对公司流动性造成重大不利影响，削弱公司持续经营能力。 公司越南生产基地目前已成为公司全球生产布局中的重要组成部分， 越南子公司的正常运行对公司的整体产能具有重要意义。2021 年 5 月以来，越南疫情有扩大态势，广西壮族自治区疫情防控指挥部发布通告称：如无十分必要，应暂停赴越出行安排。若未来越南当地疫情无法得到有效控制，发行人产能及经营业绩可能受到重大不利影响。 根据美国约翰霍普金斯大学统计数据，截至 2021 年 4 月 14 日，全球新冠病毒累计确诊人数超过 1.37 亿例；此外，部分国家和地区出现病毒变异，疫情仍

24、在全球范围内发展和蔓延。 尽管包括中国、美国在内的全球众多国家疫情防控已进入常态化阶段，各项经济活动逐步恢复正常，但若疫情进一步发展或病毒大规模变异，可能导致各国重新采取更为严格的疫情控制措施，从而对发行人的生产、销售产生重大不利影响；相关影响可能随着疫情持续存在并影响发行人持续经营能力。 6、国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦的风险 国际贸易存在诸多不稳定因素，区域政治环境、经济发展状况、行业政策、汇率政策等都会影响该国的国际贸易政策。当前全球国际贸易市场摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，对公司业务发展的前景造成不利影响。 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司外销收入占比 95%

25、以上，境外客户目前主要集中在美国。2018 年以来，中美贸易摩擦持续至今。2018 年 7 月 6 日起，美国对约 340 亿美元中国出口商品加征 25%关税；2018 年 8 月 23 日起，美国对约 160 亿美元中国出口商品加征 25%关税。2018 年 9 月 24 日起，美国对约2000 亿美元中国出口产品加征 10%关税；对 2019 年 5 月 10 日后离开中国港口的商品，上述加征关税从 10%上调至 25%。2019 年 9 月 1 日起，美国对约 1200亿美元中国商品加征 15%关税。 保荐人出具的上市保荐书 9 公司主要生产的智能电动沙发、智能电动床、智能家具配件产品属

26、于美国加征关税清单范围。 虽然公司已与多数美国客户达成关税成本分摊约定，且已建立越南生产基地，但公司仍需承担部分关税成本。此外，中美经贸问题仍具有较大的不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，可能导致公司承担关税成本进一步增加，将对公司业务及盈利能力产生不利影响。若发行人与客户约定的关税分摊政策发生重大不利变化，可能导致公司承担关税成本进一步增加，将对公司业务及盈利能力产生不利影响。 尽管目前公司部分生产销售通过越南子公司完成， 一定程度上降低了美国加征关税的负面影响，但若未来美国政府对越南出口的智能家具相关产品加征关税， 或发行人越南工厂生产的产品不符合当地原产地标准的规定，可能导致发行人关

27、税成本提升，进而影响发行人经营业绩。 自 2019 年 5 月发行人主要产品被美国加征 25%关税以来，中美贸易摩擦暂未发生对发行人经营构成重大不利影响的进一步进展。2021 年 1 月，美国完成总统换届，新一届政府对中美贸易的政策立场及其影响尚不明确，中美贸易摩擦的未来走向及其对发行人业绩的影响仍存在不确定性。 2020 年 12 月 21 日，加拿大边境服务署发布公告称，对原产于或进口自中国和越南的软垫式座椅发起反倾销和反补贴立案调查。2021 年 5 月 5 日，加拿大边境服务署做出初步决定，对上述软垫式座椅加征反倾销、反补贴关税，其中发行人及其越南子公司分别适用 40.71%、34.9

28、8%的惩罚性关税。报告期内，发行人出口加拿大产品销售收入占主营业务收入比重分别为 1.62%、2.10%和2.88%，虽然占比较低，但本次反倾销和反补贴调查对发行人未来业绩及在加拿大市场的持续开拓仍有一定潜在影响。 随着国际贸易保护主义的抬头， 国际贸易摩擦和争端可能长期存在并持续影响国际贸易的发展，并对发行人持续经营能力产生不利影响。 7、市场竞争风险 沙发和床是软体家具的重要品种，市场空间巨大，但由于行业门槛较低，参与市场竞争企业众多。公司的主要产品为智能电动沙发和智能电动床，具有较高的舒适性和功能性，价格也高于传统的沙发和床，若消费者收入水平及对该类产保荐人出具的上市保荐书 10 品接受

29、程度无法持续提高，公司在与传统家具制造企业的竞争中将处于不利地位，进而影响公司业务的持续增长。 国内市场竞争方面，经过多年行业积淀，公司的产品在研发、设计、质量等方面取得客户普遍认可， 但目前公司国内市场处于正处于开拓阶段， 在品牌推广、销售渠道建设等方面较敏华控股、顾家家居等竞争对手尚存在较大差距。 国外市场竞争方面， 公司产品主要销往美国等发达国家， 也面临与 La-Z-Boy（乐至宝）等国际知名厂商的正面竞争。与国际知名企业相比，公司在品牌知名度、市场推广能力等方面仍然存在一定的差距。在逐步深入的国际化竞争中，如果公司不能在技术、规模、管理、营销等方面占据优势，将面临较大的市场竞争风险。

30、 8、国内市场开拓失败风险 公司自成立以来主要面向国际市场开展生产经营，已具备较强的产品预见、规划和研发设计能力。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司外销销售收入占比 95%以上，境外客户主要集中在美国，对以美国为代表的欧美市场具有较强的依赖性，一定程度上削弱了公司的抗风险能力。 作为一家根植于中国的国际化企业，公司高度重视国内市场的开拓与发展。目前，公司已着手打造“动感之家”等境内营销品牌，并推动建立国内营销体系和营销网络，但相关工作还处于早期阶段，自有品牌的推广和渠道建设需要较长时间的积累和资金投入。 目前，敏华控股（旗下智能沙发品牌“芝华仕” ） 、顾家家居等竞争对手已

31、经在国内市场经营多年， 具有较高的品牌知名度和较为完善的国内营销渠道。 此外，深圳市左右家私有限公司、 东莞市慕思寝具有限公司等国内传统的软体家具厂商也凭借其品牌优势、渠道优势等介入智能家具行业。公司国内市场开拓将面临上述竞争对手和传统家具厂商的激烈竞争。 若公司国内市场开拓策略不能良好的适应国内市场， 或相关策略不能得到高效的执行，可能导致公司国内市场开拓进度不及预期乃至失败，将会对公司长期经营与发展带来瓶颈，对公司持续盈利能力产生负面影响。 保荐人出具的上市保荐书 11 9、宏观经济下行导致消费者需求下滑的风险 公司产品的最终消费者是居民家庭， 而宏观经济的景气程度会在较大程度上影响消费者

32、的购买能力及购买意愿。 公司产品目前主要销往美国，并着力开拓国内市场。根据美国商务部经济分析局数据， 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，美国国内生产总值（GDP）同比增长 3.0%、2.2%和-3.5%。根据我国国家统计局数据，2018-2020 年我国国内生产总值（GDP）同比增速分别为 6.7%、6.0%和 2.3%，增速有所放缓。2020 年初全球范围爆发的新冠疫情已经对全球经济造成较为广泛的负面影响。 宏观经济下行影响美国消费者的可支配收入，加之疫情影响消费者出行购物，若美国经济进一步大幅下滑，可能对发行人主营业务产生重大不利影响。 虽然公司的主要产品智能电动沙发和智能

33、电动床为日常消费品， 市场空间较大， 但是经济下行导致消费者收入下降，消费者的消费意愿及消费能力均会受到抑制。若未来全球经济增长持续放缓、停滞或出现较大下滑，消费者对智能家具产品消费能力和意愿可能出现下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。 10、客户集中度较高的风险 报告期内，公司客户相对较集中， 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司向前五大客户的销售总额占当期营业收入的比例分别为 63.40%、60.63%和67.59%。 由于公司主要市场的行业特点和公司围绕优质客户开展业务的经营策略， 短期内公司客户集中度仍将会处于较高水平。 如果公司主要客户出现销售情况不佳导致对公司产

34、品需求下降或其他原因导致双方合作无法维持， 将对公司的业务造成不利影响。 尽管报告期内公司主要客户保持稳定，不存在重大的客户流失情形，但若未来任何原因导致公司主要客户尤其是前五大客户流失， 公司的经营业绩将受到显著不利影响。 保荐人出具的上市保荐书 12 11、原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括金属加工件、钢材、电子器件、电机金属零件、纺织面料、木制品、填充材料等。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司直接材料成本占主营业务成本的比重较高， 原材料价格波动对公司主营业务成本影响较大。 报告期内，公司钢材、海绵、木制品等主要原材料受全球及国内大宗商品市场价格波动的影响

35、。若未来公司主要原材料价格大幅波动，将可能公司经营带来不利影响。 12、海外子公司经营风险 公司在美国设有一家全资子公司，主要负责美国市场的开拓、美国客户的销售及售后服务。公司在越南设立了一家全资二级子公司匠心越南，已于 2019 年三季度投入运营，承接部分生产任务并作为对美销售渠道之一。 由于美国、越南在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国存在一定的差异，会为公司的跨境管理带来一定的难度和风险。尤其是越南经济发展水平、产业配套以及工人专业素质较中国存在一定差距，可能导致匠心越南经营效果不达预期。 13、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为李小勤。其于本次发行前实际

36、能够控制公司股份比例达100.00%，本次发行后李小勤仍为公司实际控制人。如公司实际控制人不恰当使用其控制地位，可能导致公司法人治理结构有效性不足，从而产生不利于公司及其他投资者利益的风险。 14、业务规模扩大带来的管理风险 经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营销人才，并建立了稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务不断拓展，产品结构的不断优化，尤其是本次发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将大幅增加， 如何建立更加有效的经营管理体系、 内部控制体系， 打造素质过硬、结构合理的人才队伍，将成为公司持续健康发展的重要课题。如果公司经营管理保荐人出具的上市保荐

37、书 13 体系及人力资源统筹能力不能匹配业务规模， 未来公司的业务发展将受到不利影响。 15、董事、高级管理人员中亲属关系对公司治理及内部控制产生负面影响的风险 公司董事、高级管理人员中存在三对夫妻，具体情况如下： 姓名姓名 公司任职公司任职 亲属关系亲属关系 李小勤 董事长、总经理 夫妻 徐梅钧 董事、副总经理 张聪颖 董事、副总经理、董事会秘书 夫妻 郭慧怡 董事 许红梅 董事 夫妻 王俊宝 财务总监 尽管公司已制定了较为完善的内部控制制度， 采取了一系列措施保障公司治理有效性并约束控股股东、董事和高管的行为；但董事会及高管团队中的夫妻关系，仍可能带来潜在的内部利益冲突风险。 若发行人相关

38、公司治理及内部控制制度存在缺陷或得不到有效执行， 或内部审计、 不相容职务分离等利益冲突防范机制失效，则前述董事会及高管团队中的夫妻关系可能导致公司治理及内部控制的有效性降低， 进而对公司的规范运行及股东利益带来不利影响。 16、汇率波动风险 我国目前实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。公司以外销为主，并主要以美元作为结算币种。人民币汇率的大幅波动将对公司以美元结算的收入以及汇兑损益产生较大影响。 人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，公司产品以美元定价， 人民币贬值或升值时， 公司人民币报表收入随之上升或下降； 另一方面，自确认销售收入形成

39、应收账款至结汇期间， 公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司汇兑损益分别为-2,858.02 万元（收益） 、-1,174.56 万元（收益）和 4,779.68 万元（损失） ，波动较大。 若人民币兑美元汇率大幅波动且公司无法采取有效措施减少汇率波动对保荐人出具的上市保荐书 14 公司经营的影响，将对公司盈利能力产生不利影响。 2020 年下半年，人民币汇率持续升值。根据 Wind 数据，美元兑人民币汇率从 2020 年 6 月末的 1：7.08 升至 2020 年 12 月末的 1:6.52，累计升幅超过 8%。若人民币

40、进一步持续升值，将对发行人以人民币计价的收入产生负面影响（假设美元定价不变） ，同时将导致发行人形成汇兑损失，进而影响发行人的经营业绩和持续经营能力。 17、税收政策风险 （1）所得税优惠风险 2010 年 12 月，发行人被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局认定为高新技术企业； 2013 年 9 月、 2016 年 11 月、 2019年 12 月，发行人通过高新技术企业复审。2017 年 11 月、2020 年 12 月，发行人子公司携手家居被认定为江苏省高新技术企业。2019 年 12 月，发行人子公司美能特机电被认定为江苏省高新技术企业。根据中华人民共

41、和国企业所得税法相关规定，发行人、携手家居和美能特机电在其符合高新技术企业税收优惠的期间内均可以减按 15%的税率征收企业所得税。 此外，发行人子公司匠心越南自 2020 年起享受当地招商引资相关税收减免政策。 如果未来国家高新技术企业税收优惠政策发生变更， 或发行人及其子公司以后年度不再符合高新技术企业资格的认定标准或无法获取税务部门的高新技术企业所得税优惠政策备案，将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。 （2）出口退税政策变动的风险 报告期内，公司收入主要来自于出口销售，产品出口退税执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，主要产品的出口退税率介于 5%-17%之间。发行人子公司匠心越

42、南亦享受当地增值税退税政策。2018 年度、2019 年度及 2020年度， 公司收到的出口退税金额分别为 10,622.26 万元、 10,171.03 万元和 9,623.41万元，金额较大。若国家或越南政府下调相关产品的出口退税率，将会增加公司的产品成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经保荐人出具的上市保荐书 15 营业绩。 （3）全球税收风险 为扩大本国税基、遏制跨国企业利润转移行为，美国政府针对美国企业“全球无形资产低税收入”征税，即对美国受控的外国子公司取得的超过一定有形资产常规回报率的收入征收全球无形资产低税收入税（ “GILTI 税” ） ，相关收入需

43、按美国企业联邦所得税税率 21%缴税，考虑 50%的免税额，实际税率一般在10.5%。 发行人子公司匠心越南由匠心美国投资设立， 在享受越南当地所得税优惠政策期间，匠心越南的税率很可能低于美国现行税率；由此，匠心美国将被征收全球无形资产低税收入税。 若未来拜登政府提高联邦所得税税率或修订 GILTI 税相关政策， 发行人美国子公司可能会承担更高的税负。 18、应收账款管理风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 13,594.76 万元、17,851.28 万元和 17,215.47 万元，金额较大。由于公司业务以跨境贸易为主，面临着文化差异、商业环境差异、国际贸易争端等多因素影响，若公

44、司不能进行良好的应收账款管理，可能导致坏账增加，进而对公司经营造成不利影响。 19、净资产收益率下降风险 本次发行完成后，公司净资产将大幅度增长，鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，募集资金产生预期投资效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，存在净资产收益率下降的风险。 20、知识产权风险 作为一家创新创意型企业， 持续的研发投入和知识产权积累是取得竞争优势和持续发展的重要因素。经过多年技术积累，公司目前拥有若干核心技术，截至2020 年 12 月 31 日，公司拥有 165 项境内外专利，其中 8 项发明专利。 虽然公司及时申请了专利、 商标、 软件著作权， 并

45、与相关员工签订保密协议，保荐人出具的上市保荐书 16 一定程度上有利于公司保护自身核心技术，保持产品的市场竞争力。但出于利益驱动， 不排除部分客户或竞争对手仿制公司产品，采取不正当竞争手段侵蚀公司产品和技术优势，从而影响公司品牌形象和利益。而公司通过法律途径维护自身合法权益，也会消耗公司的经济资源，从而对公司正常生产经营造成不利影响。 此外，虽然公司坚持自主创新，避免侵犯他人知识产权，但由于智能家具行业国际化程度高， 不同法律体系下对知识产权的解释和认定的差异可能会引发纠纷或诉讼；亦不能排除少数竞争对手利用诉讼手段作为商业策略，拖延或阻碍公司技术研发及市场开拓。 21、产品质量问题引起的诉讼、

46、处罚和潜在纠纷风险 公司产品主要销往美国等发达国家市场， 客户主要是国际知名家居产品厂商及零售商，其对产品品质要求普遍较高。若公司无法从设计、原材料采购、精细化生产等多个环节建立起全面、 完善的质量控制体系或是相应的质量控制措施未能有效执行，致使出现产品不达标、有瑕疵等质量问题，可能会对消费者造成人身伤害或财产损失，进而引发质量纠纷、客户索赔、消费者诉讼，导致公司订单减少、市场形象受损乃至失去客户。 同时，公司产品在境外多个区域销售，需要适用多个国家及地区的相关法律法规， 存在不能完全满足各销售地区差异化的质量安全要求从而导致潜在纠纷及诉讼、处罚的风险。 美国 1972 年消费品安全法 、20

47、08 年消费品安全改进法及各州的相关法律法规均对产品质量风险及消费者权益保护做出了规定。 美国消费者产品安全委员会在相关法律法规的授权下开展工作，负责保护消费者免受火灾、电气、化学或机械故障造成的损坏、伤害或死亡风险。 公司目前主要市场为美国， 在美国销售主要涉及的风险为产品相关的损害赔偿责任。该等责任主要基于违反保修义务、过失或严格产品责任。其中，产品的设计缺陷、 制造缺陷及警告缺陷都可能引起严格产品责任。 若公司产品存在缺陷，可能引发损害赔偿责任，进而遭受有关机构的调查、处罚，甚至面临诉讼。尽管公司购买了产品责任保险，但若发生上述情况，公司仍可能蒙受重大经济损失和声誉损失。 保荐人出具的上

48、市保荐书 17 22、发行失败风险 本次首次公开发行股票的发行价格及发行结果，将受到证券市场整体情况、 投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响， 存在不能足额募集 所需资金甚至发行失败的风险。 23、募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金主要投资于新建智能家具生产基地项目、 新建研发中心项目和新建营销网络项目。 公司本次募集资金投资项目是基于公司所在行业良好的发展前景以及公司优秀的技术能力、稳健的发展态势确定的，并进行了详细的可行性分析。募集资金投资项目达产后，预计公司产能将大幅提高，生产能力得以大幅提升，这对公司市场开拓能力的要求将大幅提高。但因募集资金投资项目需要一定的建设

49、和达产周期，如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场空间增长速度低于预期，使得募投项目新增产能无法及时消化，将影响项目的实施效果，进而降低公司的预期收益，从而为公司带来一定的经营风险。 二、发行人本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次拟公开发行股份不超过 2,000 万股，公司股东不公开发售股份 占发行后总股本比例 不低于 25% 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者申购定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的

50、询价对象和在深圳证券交易所开户并具备创业板交易资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 保荐人出具的上市保荐书 18 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况。 （一）本次证券发行的保荐代表人 中信建投证券指定吕岩、刘洋担任本次匠心家居首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 吕岩先生： 保荐代表人， 大学本科学历， 现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：回天新材再融资项目、太阳纸业再融资项目、徕木电子IPO 项目、宇晶股份 IPO 项目、佳力图 IPO 项目、天目湖可转债项目、佳力图可转债项目