西部超导：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书.PDF

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1、 西部超导材料西部超导材料科技股份有限公司科技股份有限公司 Western Superconducting Technologies Co., Ltd. （西安经济技术开发区明光路 12 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在科并在科创板上市创板上市 招股招股意向意向书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）科创板科创板投投资风险提资风险提示示 本次股票发行后拟在科创板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本

2、公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1 重要重要声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、 准确性、 完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员

3、承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人

4、本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 4,420.00 万股（全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份） 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【 】元 预预计计发发行日期行日期 2019 年 7 月 11 日 拟上市的交易所拟上市的交易所 上海证券交易所 拟上市的板块拟上市的板块 科创板 发行后总股本发行后总股本 44,127.20

5、 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股招股意向意向书签署日期书签署日期 2019 年 7 月 4 日 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项， 投资者应认真阅读本招股意向书正文。 一一、重大、重大风险因风险因素素 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”。 （一一）产业政策风险产业政策风险 公司所处高端钛合金材料、超导产品及高性能高温合金材料行业属于新材料领域，对国家相关产业发展具有战略性意义。

6、 国家产业政策对该行业的发展起到了积极的引导作用。政府出台的财政税收优惠政策及科技扶持政策对企业的快速发展产生有利影响。与此同时， 由于公司高端钛合金材料主要用于军用航空领域， 该领域特定的法规和政策，以及发展面临的技术、人才、资金等方面压力，需要国家产业配套政策的持续支持，因此军用航空等领域相关产业政策调整会对公司经营业绩产生影响。 （二二）市场市场集中度集中度高及需求波动高及需求波动的的风险风险 2016 年、2017 年和 2018 年，公司高端钛合金材料销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 77.59%、81.92%和 85.90%，是公司收入的主要来源，高端钛合金材料是我国军用飞机

7、不可或缺的核心材料。近年来国际形势严峻，国家对军用飞机的需求旺盛，但是未来国家对军用飞机的具体需求及生产规划存在不确定性， 如果未来国家军用飞机的产量发生周期性波动甚至大幅下降，可能导致本公司业绩发生较大波动甚至大幅下降。 （三三）保持持续）保持持续创新能力的创新能力的风险风险 公司主要从事高端钛合金材料、超导产品及高性能高温合金的研发、生产和销售，持续创新能力是公司最重要的竞争力之一，高端钛合金材料是公司的主要收入来源。随西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-4 着航空工业的发展，飞机制造对钛合金材料的性能质量提出了越来越高的要求，公司必须持续跟踪新型飞机对钛合金材料的要求， 并

8、通过参与新型飞机的研制成为相应航空钛合金材料供应商，才能保持公司的市场竞争力。如果公司不能通过持续的技术创新，保持技术领先优势和公司在航空钛合金市场的市场份额； 或者不能通过长期的市场跟踪和持续研发成为未来发展的新型飞机钛合金材料供应商， 都将对公司未来经营带来不利影响。 （四四）客户）客户集中度集中度高的风险高的风险 2016 年、2017 年和 2018 年，公司向中航工业下属公司销售实现的营业收入分别占公司营业收入的 27.10%、18.34%和 22.84%；而 2016 年、2017 年和 2018 年公司向前五大客户的销售收入合计占公司当期营业收入的 67.37%、57.04%和

9、56.19%。公司的客户集中度高，如果中航工业等主要客户对公司产品的需求和采购政策发生重大变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （五）（五）财财务务风险风险 1 1、应收票据应收票据及及应收账款应收账款余额余额较大，周转率较大，周转率较较低低的风险的风险 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为77,554.83 万元、99,407.33 万元和 112,344.36 万元，占总资产的比例分别为 23.39%、28.40%和 28.13%，占当期营业收入的比例分别为 79.32%、102.76%和 103.22%。公司应收账款增加主要系下游军工行

10、业企业付款周期较长所致。由于应收账款周转速度较慢，占用公司资金增加了财务风险。 2 2、存货余额较大及减值的风险存货余额较大及减值的风险 报告期内，公司存货一直保持较高水平。2016 年末、2017 年末和 2018 年末存货账面价值分别为 67,193.74 万元、72,779.78 万元、75,841.69 万元，占总资产的比重为20.27%、20.79%和 18.99%。公司存货比例较高，主要是产品生产周期长导致存货对资金占用较大。公司较高的存货比例直接影响公司的流动资金周转，同时存货余额较高将增加公司存货发生跌价的风险。 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 3 3、毛

11、利率降低、毛利率降低风险风险 报告期各期， 公司综合毛利率分别为 41.32%、 38.63%及 36.77%， 出现小幅度下滑，主要受原材料成本上升等因素的影响，若公司未来不能继续保持产品的技术领先性，并采取有效措施控制成本，将可能导致公司综合毛利率水平进一步下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。 另外，报告期内公司进行了较大金额的固定资产投资建设，该等项目建成投产后将使公司固定资产折旧增加，并将进一步增加公司的营业成本，若公司新投产的项目不能实现预期收入，公司将面临毛利率进一步下降的风险。 （六）经营业绩存在波动的风险（六）经营业绩存在波动的风险 公司高端钛合金材料市场需求主要来自军用

12、航空领域， 军用航空材料的开发都是通过参与军工配套项目的形式进行的，只有预先进行大量的研发工作，才有可能通过军工配套项目的招标进入项目正式研制阶段，并依次通过工艺评审、材料评审、地面功能试验、地面静力试验、装机考核、装机评审后方能成为相关型号用材料的合格供应商。最终用户的需求启动时间及其每年采购计划和国际形势等因素相关， 导致订单项目及数量存在不稳定性，造成报告期内业绩存在一定波动，这是公司在该阶段受军品业务特点影响所致。由于产品生产周期较长，订单的不确定性可能对公司经营业绩产生较大影响。 （七（七）超导产品营业收入下降的）超导产品营业收入下降的风险风险 公司作为目前国内唯一的低温超导线材商业

13、化生产企业， 是目前全球唯一的铌钛锭棒、超导线材、超导磁体的全流程生产企业，其低温超导线材技术已达国际领先水平。报告期内，由于 ITER 项目的完结，公司超导产品中高价格、高毛利率的 ITER 用线材销售收入逐步下降，导致报告期内超导产品整体平均价格下滑，毛利率降低，超导产品销售收入及销售占比不断下滑。如果未来对高价格、高毛利低温超导线材需求较大的CFETR、兰州重离子加速器等国家重点工程项目的推进进度不及预期，或公司未能取得上述国家重点工程项目的低温超导线材订单，同时 MRI 用超导线材等商业化低温超导产品市场开拓不及预期，则公司可能存在低温超导产品营业收入持续下降的风险，将对公司经营产生不

14、利影响。 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 （八八）原材料原材料采购采购的风险的风险 公司原材料采购主要包括海绵钛、铌锭、无氧铜及中间合金等。报告期内，公司成本变化主要受海绵钛以及铝钒合金 ALV55、铝钒合金 ALV85 等中间合金价格变化的影响。 2016 年至 2018 年， 海绵钛年采购平均单价分别为 4.34 万元/吨、 5.63 万元/吨及 5.55万元/吨； 铝钒合金 ALV55 年采购平均单价分别为 16.24 万元/吨、 19.78 万元/吨及 35.65万元/吨； 铝钒合金 ALV85 年采购平均单价分别为 22.91 万元/吨、 23.61 万元/吨及

15、 37.73万元/吨。报告期内，公司主要原材料价格涨幅较大，对公司经营业绩及盈利水平造成了一定的不利影响。 报告期内，公司海绵钛及中间合金价格变动对公司净利润的影响敏感性分析如下： 变动性因素变动性因素 净利润变动净利润变动 2018 年年 2017 年年 2016 年年 海绵钛价格影响 海绵钛价格上涨 5% -6.69% -5.25% -3.86% 海绵钛价格上涨 3% -4.02% -3.15% -2.32% 海绵钛价格上涨 1% -1.34% -1.05% -0.77% 海绵钛价格下降 1% 1.34% 1.05% 0.77% 海绵钛价格下降 3% 4.02% 3.15% 2.32% 海

16、绵钛价格下降 5% 6.69% 5.25% 3.86% 中间合金价格影响 中间合金价格上涨 5% -4.20% -2.54% -2.27% 中间合金价格上涨 3% -2.52% -1.52% -1.36% 中间合金价格上涨 1% -0.84% -0.51% -0.45% 中间合金价格下降 1% 0.84% 0.51% 0.45% 中间合金价格下降 3% 2.52% 1.52% 1.36% 中间合金价格下降 5% 4.20% 2.54% 2.27% 如果未来海绵钛、中间合金等原材料出现大幅波动，公司未能采取有效措施应对，则可能会给公司生产经营带来不利影响，公司可能面临一定的原材料价格波动风险。另

17、外，公司主要原材料的供应商较为集中，若供应商经营发生不利变化或产能受限，亦将影响公司原材料的及时供应。虽然公司不断通过技术创新和生产流程优化降低生产成本、扩大产能实现规模经济、推出新产品提高产品附加值，与主要原材料供应商保持良西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 好的业务合作关系， 但公司仍存在原材料价格大幅波动与供应商不利变化给生产经营带来不利影响的风险。 此外，铌锭及无氧铜等原材料需要从国外进口，而且供应商比较单一，如果相关原材料出口国对该等材料的进出口贸易政策发生变化或者由于供应商的原因导致本公司无法采购生产所需的原材料，将对公司的经营产生不利影响。 （九九）涉）涉密密信

18、息脱密披露和豁免披露部分信息可能影响投资者对公司信息脱密披露和豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险价值判断的风险 由于公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，不适合直接披露。根据军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的相关规定，公司对涉密信息采取脱密处理方式进行披露。2019 年 4 月 8 日，国防科工局出具国防科工局关于西部超导材料科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复 ，同意公司豁免披露相关资质证书的具体信息，并要求具体军品名称、军品产能、产量和销量，军品科研生产任务进展、国防专利名称和重大军品合同应按照有关规定脱密处理后对外披露。公司对部分豁免披

19、露的信息采取了脱密处理的方式进行披露。 上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。 二二、本次发行本次发行相关主体作出的重要承诺相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 三三、公司主营业务收入主、公司主营业务收入主要来源于高端要来源于高端钛合金材钛合金材料而非超导产品料而非超导产品 公司主营业务收入主要由高端钛合金

20、材料、 超导产品及高性能高温合金材料等的销售收入构成。报告期内，公司主营业务收入分产品的情况如下： 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 单位：万元 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 高端钛合金材料 91,334.87 85.90% 77,476.34 81.92% 73,936.12 77.59% 超导产品 10,931.73 10.28% 13,551.61 14.33% 17,092.88 17.94% 高性能高温合金材料 30.35 0.03% - - - - 其他 4,02

21、8.44 3.79% 3,550.06 3.75% 4,261.24 4.47% 主营业务收入主营业务收入 106,325.40 100.00% 94,578.01 100.00% 95,290.23 100.00% 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司主营业务收入分别为 95,290.23 万元、94,578.01 万元和 106,325.40 万元，其中高端钛合金材料销售收入分别占主营业务收入的 77.59%、81.92%和 85.90%，公司主营业务收入主要来源于高端钛合金材料，而非超导产品。 四四、公司主要产品高端钛合金的技术来源及与、公司主要产品高端钛合金的技术来源

22、及与 ITER 项目的关系项目的关系 公司主要产品高端钛合金的技术源自于 ITER 计划用 NbTi 超导线材的产业化和新型战机用钛合金的需求。 作为目前全球规模最大、影响最深远的国际科研合作项目之一，ITER 计划需要采用 NbTi 和 Nb3Sn 超导线材制造超导磁体，线材制造任务由各参与国承担。在 2003 年 1月中国政府决定参加 ITER 计划时，国内尚无企业具备 NbTi 和 Nb3Sn 超导线材生产能力， 迫切需要开展超导线材产业化。 2003 年 2 月 28 日， 超导有限正式成立， 开始了 ITER计划用 NbTi 和 Nb3Sn 超导线材的产业化，主要技术涉及合金熔炼、自

23、由锻造、线材拉伸及热处理等。 2005 年以来，随着我国新型战机计划启动，更高的战机性能对航空用结构钛合金提出了苛刻的技术要求，当时此类钛合金材料尚属于国内空白产品。由于 NbTi 线材中超导芯丝最终要被拉伸至 5 微米，且 Nb 和 Ti 的熔点相差较大，NbTi 合金成分和组织均匀性要求远高于常规钛合金， 因此公司从 2005 年开始在所掌握的 NbTi 合金制备技术的基础上，开展了新型战机用高性能结构钛合金的研制并取得突破。 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 五五、审审计报告计报告基准基准日后日后的相关财务信息的相关财务信息 （一一）2019 年年 1-3 财务数据的

24、审阅情况财务数据的审阅情况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的合并及母公司利润表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的合并及母公司现金流量表以及相关中期财务报表附注未经审计，但已由中审众环审阅，并于 2019 年 6 月 18 日出具了西部超导材料科技股份有限公司审阅报告 2019 年 1-3 月 （众环阅字2019170004号） 。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经

25、营状况如下：2019 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 420,473.61 万元，负债总额为 219,005.48 万元，归属于母公司股东权益为 196,184.56 万元。2019 年 1 至 3 月，公司实现的营业收入为 34,503.60 万元，较 2018 年 1 至 3 月增长 46.48%；归属于母公司股东的净利润3,527.63 万元，较 2018 年 1 至 3 月增长 11.95%。公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司的整体经营环境未发生重大变化，公司经营状况良好。公司经营模式、主要客户及供应商的构成，税收政策等方面均未发生重大变化。财务报告审计截止日后

26、，公司的主要原材料采购、技术研发、主要产品的生产及销售等业务运转正常，公司在手订单较上年同期有较大增幅， 但主要原材料海绵钛的采购价格较上年末亦有一定幅度的增长。综合来看，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 具体信息参见招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二二）2019 年年 1-6 月业绩预月业绩预计及同比变动情况计及同比变动情况 公司 2019 年 1-6 月的业绩预计及同期对比情况如下： 单位：万元 项目项目 2019 年年 1-6 月月（预计预计） 2018 年年 1-6 月月 变动变动 营业收入 66,6

27、76.29 52,821.18 26.23% 净利润 7,887.36 7,489.85 5.31% 归属于母公司股东的净利润 7,819.12 7,501.52 4.23% 归属母公司股东的扣除非经常性损益的6,564.45 6,129.83 7.09% 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 项目项目 2019 年年 1-6 月月（预计预计） 2018 年年 1-6 月月 变动变动 净利润 毛利率 33.32% 37.03% - 注：以上数据未经审计；2018 年 1-6 月数据考虑了对九洲生物同一控制下企业合并追溯调整的影响。 受益于下游客户需求增长，2019 年 1-6

28、 月公司收入继续保持增长趋势，公司 2019年 1-6 月预计实现营收 66,676.29 万元（未经审计，预测数） ，同比增长 26.23%，预计实现归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,564.45 万元（未经审计，预测数） ，同比增长 7.09%。公司净利润增长幅度低于收入的增长幅度，主要是由于： （1）2019年 1-6 月公司主要原材料海绵钛价格上涨，造成公司成本增加，导致毛利率有所下降；（2）管理费用维修费、中介机构费用以及研发费用等增加导致期间费用有所增加。 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-11 目目 录录 重要声明重要声明 . 1 本次发行概况本次发行

29、概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、重大风险因素. 3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺. 7 三、公司主营业务收入主要来源于高端钛合金材料而非超导产品. 7 四、公司主要产品高端钛合金的技术来源及与 ITER 项目的关系 . 8 五、审计报告基准日后的相关财务信息. 9 第一节第一节 释释 义义 . 15 第二节第二节 概概 览览 . 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 20 二、本次发行概况. 21 三、发行人主要财务数据及财务指标. 22 四、发行人的主营业务经营情况. 23 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略. 24 六、

30、发行人选择的具体上市标准. 29 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项. 30 八、募集资金用途. 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 31 一、本次发行的基本情况. 31 二、本次发行的有关机构. 32 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系. 34 四、与本次发行上市有关的重要日期. 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 一、技术风险. 36 二、经营风险. 38 三、内部控制风险. 41 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-12 四、财务风险. 42 五、法律风险. 44 六、发行失败的风险. 44 七、涉密信息脱密和豁免披露部分信息可能影

31、响投资者对公司价值判断的风险. 45 八、募集资金投资项目风险. 45 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 47 一、发行人基本情况. 47 二、发行人设立情况. 47 三、发行人报告期内的重大资产重组情况. 53 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 54 五、发行人的股权结构. 54 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况. 55 七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 79 八、发行人的股本情况. 88 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 104 十、发行人员工及其社会保障情况. 123 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 125 一、公

32、司主营业务、主要产品或服务的情况. 125 二、公司所处行业的基本情况. 141 三、发行人的竞争优势与劣势. 202 四、公司销售情况和主要客户. 205 五、采购情况和主要供应商. 212 六、主要固定资产和无形资产等资源要素. 220 七、公司的技术及研发情况. 232 八、发行人境外经营情况. 259 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 260 一、概述. 260 二、股东大会制度的建立健全及运行情况. 260 三、董事会制度的建立健全及运行情况. 262 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-13 四、监事会制度的建立健全及运行情况. 264 五、独立董事

33、制度的建立健全及运行情况. 266 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 267 七、董事会专门委员会的设置情况. 268 八、发行人内部控制的相关情况. 270 九、发行人近三年的违法违规情况. 270 十、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况. 271 十一、发行人独立运行情况. 271 十二、同业竞争. 273 十三、关联方、关联关系和关联交易. 286 第第八八节节 财务财务会会计计信息信息与管理层分析与管理层分析 . 316 一、发行人最近三年的合并财务报表. 316 二、注册会计师审计意见. 321 三、与财务会计信息有关的重大事项. 324 四、影响发行人未来盈利（

34、经营）能力或财务状况的财务或非财务因素分析. 325 五、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况. 329 六、主要会计政策和会计估计. 334 七、主要税项. 352 八、分部信息. 353 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 354 十、主要财务指标. 356 十一、盈利能力分析. 357 十二、财务状况分析. 397 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 449 十四、报告期内重大资本性支出及并购重组情况. 458 十五、期后事项、或有事项、其他事项及重大担保、诉讼等事项. 459 十六、盈利预测情况. 459 十七、关于本次发行摊薄即期回报的分析、相关防范措施及

35、相关承诺. 460 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 463 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-14 第第九九节节 募集资金运用募集资金运用与未与未来发来发展规划展规划 . 467 一、募集资金运用. 467 二、募集资金投资项目的具体情况. 470 三、未来发展规划. 482 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 492 一、发行人投资者关系的主要安排. 492 二、发行人的股利分配政策. 493 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序. 497 四、发行人股东投票机制的建立情况. 497 五、本次发行相关主体作出的重要承诺. 498 第十

36、一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 525 一、重大合同. 525 二、对外担保事项. 528 三、诉讼或仲裁事项. 529 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况. 529 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况. 529 第十二节第十二节 声明声明 . 530 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 530 二、发行人控股股东声明. 531 三、保荐人（主承销商）声明. 532 四、发行人律师声明. 534 五、承担审计业务的会计师事务所声明. 535 六、承担验资复核业务的会计事务所声明. 536 七、承担

37、评估复核业务的资产评估机构声明. 537 第十三节第十三节 附件附件 . 538 一、备查文件. 538 二、查阅地点. 538 三、查阅时间. 539 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-15 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义一、普通名词释义 公司、本公司、发行人、西部超导、超导公司 指 西部超导材料科技股份有限公司 超导有限 指 西部超导材料科技有限公司，本公司之前身 股票、A 股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票 本次公开发行、本次发行 指 本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 股份制

38、改造 指 整体变更设立股份公司 上市、IPO 指 首次公开发行股票并在科创板上市 股东会 指 西部超导材料科技有限公司股东会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 股转系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 科创板 指 上海证券交易所科创板 控股股东、西北院 指 西北有色金属研究院，为公司控股股东 实际控制人 指 陕西省财政厅 中信金属 指 中信金属股份有限公司，公司股东，曾用名“中信金属有限公司” ，前身为“中信金属公司” 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，

39、公司股东 天汇科技 指 西安天汇科技投资股份有限公司，曾用名“西安天汇科技投资有限公司” ，公司股东 西安工业 指 西安工业投资集团有限公司，曾用名“西安工业资产经营有限公司” ，公司股东 光大金控 指 光大金控（上海）股权投资有限公司，公司股东 立琦汉源 指 杭州立琦汉源股权投资合伙企业（有限合伙） ，公司原股东 航天新能源 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司，公司原股东 陕西金控 指 陕西金融控股集团有限公司，公司股东 陕西海投 指 陕西海外投资发展有限公司，曾用名“陕西海外投资发展股份有限公司” ，公司股东 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-16 陕西成长新兴 指 陕

40、西成长性新兴产业股权管理合伙企业（有限合伙） 陕西成长新材料 指 陕西成长性新材料行业股权管理合伙企业（有限合伙） 超导国际 指 Advanced Superconducting Technologies（Mauritius）Corp.，中文名称为“超导国际科技（毛里求斯）有限公司” 西部材料 指 西部金属材料股份有限公司，西北院控股子公司 西部钛业 指 西部钛业有限责任公司，西部材料子公司 西安诺博尔 指 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司 西安天力 指 西安天力金属复合材料股份有限公司 西安优耐特 指 西安优耐特容器制造有限公司 聚能高合 指 西安聚能高温合金材料科技有限公司，西部超导控股

41、子公司 聚能磁体 指 西安聚能超导磁体科技有限公司，西部超导控股子公司 聚能装备 指 西安聚能装备技术有限公司，西部超导控股子公司 九洲生物 指 西安九洲生物材料有限公司，西部超导控股子公司 西燕超导 指 北京西燕超导量子技术有限公司，西部超导全资子公司 西安欧中 指 西安欧中材料科技有限公司，西部超导参股公司 双超金属 指 西安双超金属精整有限公司，西部超导参股公司 汉唐检测 指 西安汉唐分析检测有限公司，西部超导参股公司 西安赛特 指 西安赛特金属材料开发有限公司，控股股东控制的其他公司 西安凯立 指 西安凯立新材料股份有限公司，西北院控股子公司 西部宝徳 指 西部宝徳科技股份有限公司，西

42、北院控股子公司 西安赛隆 指 西安赛隆金属材料有限责任公司，西北院控股子公司 西安泰金 指 西安泰金工业电化学技术有限公司，西北院控股子公司 宝钛股份 指 宝鸡钛业股份有限公司，股票代码 600456 遵义钛业 指 遵义钛业股份有限公司 宁波健信 指 宁波健信核磁技术有限公司 潍坊新力 指 潍坊新力超导磁电科技有限公司 成都奥泰 指 奥泰医疗系统有限责任公司 苏州安科 指 苏州安科医疗系统有限公司 东软医疗 指 东软医疗系统股份有限公司 上海联影 指 上海联影医疗科技有限公司 鑫高益 指 鑫高益医疗设备股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团有限公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公

43、司 西工大超晶 指 西安西工大超晶科技发展有限责任公司 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-17 CBMM 指 Companhia Brasileira de Metalurgia e Minera o，巴西矿冶公司 ITER 中心 指 中国国际核聚变能源计划执行中心 Wah Chang 指 美国 ATI Wah Chang Oxford 指 英国 Oxford Instruments Bruker 指 德国 Bruker Corporation Luvata 指 英国 Luvata JASTEC 指 日本 Japan Superconductor Technology, Inc

44、. GE 指 General Electric，美国通用电气公司 Siemens 指 Siemens AG，德国西门子公司 Philips 指 Royal Philips Electronics of the Netherlands，荷兰皇家飞利浦电子公司 JEOL 指 JEOL Ltd.，日本电子公司 ATI 指 美国 Allegheny Technologies Inc. SMC 指 美国 Special Metals Company Cartech 指 美国 Carpenter Technology Corporation Varian 指 美国 Varian, Inc. 公司章程 指

45、西部超导材料科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 西部超导材料科技股份有限公司章程（草案） ，在公司首次公开发行股票并上市后自动生效 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 教育部 指 中华人民共和国教育部 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 科工局、国防科工局 指 国家国防科技工业局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家知识产权局 指

46、 中华人民共和国国家知识产权局 科技厅 指 陕西省科学技术厅 保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-18 发行人律师、国浩律师、律师、国浩所 指 国浩律师（上海）事务所 发行人会计师、中审众环会计师、会计师事务所、会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估复核机构、评估复核机构 指 湖北众联资产评估有限公司 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 报告期各期、报告期内 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 报告期各期末 指 2016 年末、2017

47、年末、2018 年末 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义二、专业术语释义 钛合金 指 以钛（Ti）为基加入适量其他元素，调整基体相组成和综合物理化学性能而形成的合金 海绵钛 指 把钛矿通过冶金反应生成四氯化钛，与金属镁反应，就得到海绵状多孔“海绵钛” ，海绵钛是生产钛材的重要原材料 钛铸锭 指 海绵钛和中间合金（或海绵钛）经熔炼后形成铸锭，是生产钛材的中间品 钛材 指 钛加工材，将钛铸锭经锻造、轧制、挤压等塑性加工方法形成钛材，包括棒材、丝材、管材、板材、锻坯等。本招股意向书中，直径在 70mm以上称为大棒材， 直径在 7-70mm 之间称为小棒材， 直径在 7mm 以

48、下称为丝材 钛合金牌号 指 针对某种钛合金材料所取的名称，一般反映钛合金的组织结构、化学成分和性能等特征，以“TA/TB/TC+阿拉伯数字”表示 结构件 指 具有一定形状结构，并起承力作用的构件，如支架、框梁、内部骨架及支撑定位架等 紧固件 指 将两个或两个以上零件（或构件）紧固连接成为一件整体时所采用的一类机械零件，如螺栓、螺柱、螺钉、螺母、铆钉等 结构钛合金 指 在中常温下作为承力构件使用的钛合金。主要为适应飞机机体结构件的需要发展起来的，随后扩大应用在火箭、卫星、兵器和舰船等领域 高端钛合金 指 对其组织、性能、加工难度等要求较高的钛合金 超导 指 某些物质在环境温度降至某一临界温度以下

49、时，电阻突然变为零的现象 低/高温超导材料 指 根据超导材料的临界温度，可将超导材料分为低温超导材料和高温超导材料。一般认为，Tc（临界温度）25K 的超导材料称为低温超导材料；Tc25K 的超导材料称为高温超导材料 中间合金 指 将某些单质做成合金，使其便于加入到合金中，解决烧损，高熔点合金不易熔入等问题同时对原材料影响不大的特种合金 上海光源 指 Shanghai Synchrotron Radiation Facility，缩写为 SSRF，是一台高性能的中能第三代同步辐射光源。工程包括三大加速器，分别是一台 150MeV西部超导材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-19 的电子直线

50、加速器、一台能在 0.5 秒内把电子束能量从 150MeV 提升到3.5GeV 的全能量增强器和一台周长 432 米的 3.5GeV 高性能电子储存环 “两机” 指 航空发动机与燃气轮机 “两机”重大专项 指 航空发动机与燃气轮机国家科技重大专项 Ti 指 钛，属于稀有金属，具有金属光泽，有延展性，熔点 1,66010，沸点 3,287 Nb 指 铌，是一种化学元素，是灰白色金属，熔点 2,468，沸点 4,742 Nb3Sn、铌三锡 指 铌锡化合物，是一种重要的低温超导材料 NbTi、铌钛 指 铌钛化合物，是一种重要的低温超导材料 Al 指 铝，银白色轻金属，有延展性，熔点 660，沸点 2