因赛集团：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 （广州市天河区珠江新城临江大道 3 号发展中心 20 楼） （广州市天河区珠江新城临江大道 3 号发展中心 20 楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 二一九年五月 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者

2、应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险 1-1-1 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 公开发行数量 本次拟公开发行股票数量不超过 21,135,355 股， 不低于发行后总股本的 25%。本次公开发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2019 年 5 月 28 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 84,541,420 股 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2019 年 5 月 20 日 1-1-2 声明及承

3、诺 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚

4、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注如下

5、重大事项及公司风险， 并认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”一节全部内容。 一、一、股份锁定承诺及持股意向 股份锁定承诺及持股意向 （一）股份锁定承诺 1、王建朝、李明 （一）股份锁定承诺 1、王建朝、李明 作为发行人控股股东及实际控制人，王建朝、李明就股份锁定事项的承诺内容如下： 自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份， 也不由因赛集团回购本人直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份。 因赛集团上市后六个月内如因赛集团股票连续二十个交易日的收盘价均低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价

6、， 或者上市后六个月期末收盘价低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价， 本人直接及间接持有因赛集团股票的锁定期限自动延长六个月。若上述期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、因赛投资、橙盟投资、旭日投资 2、因赛投资、橙盟投资、旭日投资 因赛投资、橙盟投资、旭日投资作为发行人股东，就股份锁定事项的承诺内容如下： 自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司/企业直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由

7、因赛集团回购本公司/企业直接或间接持有的因赛集团公开发行股 1-1-4 票前已发行的股份。 因赛集团上市后六个月内如因赛集团股票连续二十个交易日的收盘价均低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，本公司/企业直接及间接持有因赛集团股票的锁定期限自动延长六个月。 若上述期间发生派发现金红利、 送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。 3、科讯创投、汇德投资、星辰鼎力、陈岱君、李东英 3、科讯创投、汇德投资、星辰鼎力、陈岱君、李东英 科讯创投、汇德投资、星辰鼎力、陈岱君、李

8、东英作为发行人股东，其就股份锁定事项承诺内容如下： 自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本企业/本人直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份；且自本企业/本人经工商变更登记为因赛集团股东之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本企业/本人直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份。 （二）未履行股份锁定承诺的约束措施 （二）未履行股份锁定承诺的约束措施 发行人实际控制人

9、王建朝、 李明及其控制的发行人股东因赛投资、 橙盟投资、旭日投资未履行股份锁定的约束措施为： 在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并购回违反本承诺减持的股票；如因未履行承诺事项获得收益的，所得收益归因赛集团所有；同时，将承担由此可能导致的一切法律责任。 （三）5%以上股东的持股意向及减持意向 1、王建朝、李明 （三）5%以上股东的持股意向及减持意向 1、王建朝、李明 王建朝、李明就其持有的发行人股份的持股意向及减持意向的承诺内容如 1-1-5 下： 在因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月以后， 在本人担任因赛集团董事、监事、高级管

10、理人员期间，本人每年转让因赛集团股份数量不超过本人所持有因赛集团股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的因赛集团股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。 本人将严格遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定减持发行人股票。 本人拟长期持有因赛集团股票，在本人承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的因赛集团股票， 则每十二个月转让数量不超过本人所持因赛集团股票数量的 15%

11、，且转让价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理） ；在本人所持因赛集团股份锁定期届满后，本人减持因赛集团的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；在减持本人所持有的因赛集团股份时，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 2、因赛投资、橙盟投资 2、因赛投资、橙盟投资 因赛投资、 橙盟投资就其持有的发行人股份的持股意向及减持意向的承诺内容如下： 本公司/企业拟长期持有因赛集团股票， 在

12、本公司/企业承诺的锁定期满后二十四个月内，如本公司/企业拟转让持有的因赛集团股票，则每十二个月转让数量不超过本公司/企业所持因赛集团股票数量的 100%，且转让价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理） ； 在本公司/企业所持因赛集团股份锁定期届满后，本公司/企业减持因赛集团的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式 1-1-6 或其他合法的方式等；在减持本公司/企业所持有的因赛集团股份时，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完

13、整地履行信息披露义务。 （四）未履行股份减持承诺的约束措施 （四）未履行股份减持承诺的约束措施 发行人实际控制人王建朝、李明未履行减持承诺的约束措施为：如本人违反上述承诺的，将自愿将减持因赛集团股票所获得的收益全部归属于因赛集团。 持有发行人 5%以上股份的股东因赛投资、橙盟投资未履行股份减持承诺的约束措施为：如本企业违反上述承诺的，将自愿将减持因赛集团股票所获得的收益全部归属于因赛集团。 二、二、关于公司上市后稳定股价措施的预案及承诺 关于公司上市后稳定股价措施的预案及承诺 为保护投资者利益， 明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司股东大会审议通过了广东因赛品牌

14、营销集团股份有限公司上市三年内稳定股价的预案 。发行人、发行人实际控制人、发行人董事（非独立董事）及高级管理人员为维护发行人上市后三年内股价的稳定，作出如下稳定股价的承诺： （一）稳定股价的具体措施 1、因赛集团实施利润分配或资本公积转增股本方案 （一）稳定股价的具体措施 1、因赛集团实施利润分配或资本公积转增股本方案 如因赛集团股票连续 20 个交易日除权后的收盘价低于因赛集团上一财务年度经审计的除权后每股净资产值， 则触发因赛集团在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定的前提下实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案的义务。 公司将在上述实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案启动条件触发

15、之日起的 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案， 董事会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后应将其提交股东大会审议。 公司应在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕利润分配方案或资本公积转增股本方案。 1-1-7 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、因赛集团回购股份 2、因赛集团回购股份 下列任一条件发生时， 可触发因赛集团在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定且因赛集团股份分布符合上市条件的前提下回购因赛集团股份的义务： （1）因赛集团利润分配或资本公积转增股本方案实施期限届满之日后的连

16、续 20 个交易日除权后的股份收盘价低于因赛集团上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；或 （2）因赛集团利润分配或资本公积转增股本方案未在上述实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案启动条件触发之日起 5 个交易日内启动， 或未获得董事会和股东大会通过而无法执行。 因赛集团将在上述公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日内召开董事会并作出回购股份的决议。 因赛集团董事会应当在作出回购股份决议后的 3 日内公告董事会决议、回购股份预案，并公告召开股东大会的通知。因赛集团董事会将在公告召开股东大会的通知后 15 日内召开公司股东大会，自股东大会审议表决通过股份回购议案之日起 5 日内公告具体的

17、股份回购实施方案（包括但不限于：拟回购的股份数、回购的资金来源、回购股份对公司经营的影响） ，并于完成公告之次日起开始通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购因赛集团股份，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。因赛集团回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告因赛集团股份变动报告，并按照公司法的相关规定履行相关的减资程序并办理相关变更登记手续。 因赛集团回购股份的资金应为自筹资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。 因赛集团用于回购股份的资金金额不超过回购股份事项

18、发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%，但不低于人民币 1,000 万元。 因赛集团最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 1-1-8 但达到以下标准之一时，因赛集团即可终止回购股份：A. 达到上述回购资金最低要求；B.本次回购股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的除权后每股净资产。 3、因赛集团实际控制人增持股份 3、因赛集团实际控制人增持股份 下列任一条件发生时， 因赛集团实际控制人将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足因赛集团上市条件的前提下，对

19、因赛集团股票进行增持： （1） 因赛集团回购股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日除权后的股份收盘价低于因赛集团上一财务年度经审计的除权后每股净资产值； （2）因赛集团回购股份预案未在公司回购启动条件触发之日起 5 个交易日内启动，或未获得董事会和股东大会通过而无法执行。 因赛集团实际控制人基于稳定股价之目的进行股份增持的， 增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产， 用于增持股份的资金金额不超过公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 20%，但不低于人民币 400 万元。 但，达到以下标准之一时，因赛集团实际控制人即可终止增持股份：A.

20、达到上述增持资金最低要求； B.本次增持股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的除权后每股净资产。 如因稳定因赛集团股价之目的而触发因赛集团股份回购的义务时， 因赛集团实际控制人应在因赛集团董事会、 股东大会审议股份回购方案时以其所持有的因赛集团全部股份所对应的表决票数全部投赞成票。 4、因赛集团董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员增持股份 4、因赛集团董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员增持股份 下列任一条件发生时， 因赛集团董事及高级管理人员将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足因赛集团上市条件的前提下， 对因赛集团股票进行增持

21、： （1） 因赛集团实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日除权后的股份收盘价低于因赛集团上一财务年度经审计的除权后每股净资 1-1-9 产值； （2）因赛集团实际控制人未在规定时间内采取股价稳定措施。 因赛集团董事及高级管理人员基于稳定股价之目的进行股份增持的， 当年用于增持因赛集团股份的货币资金不低于其担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度自因赛集团领取的税后薪酬累计额的 20%。 但达到以下标准之一时可终止增持股份： A.公司所有董事和高级管理人员均达到增持资金最低要求； B.本次增持股份措施开始实施后，任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计

22、的除权后每股净资产。 如因稳定因赛集团股价之目的而触发因赛集团股份回购的义务时， 因赛集团董事（包括独立董事）应在因赛集团董事会审议股份回购方案时以本人所拥有的表决票数全部投赞成票。 （二）未履行稳定股价义务的约束性措施 1、因赛集团承诺 （二）未履行稳定股价义务的约束性措施 1、因赛集团承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如因赛集团未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，因赛集团承诺接受以下约束措施： 公司将在股东大会及中国证券监督委员会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因，并向因赛集团股东和社会公众投资者道歉；因赛集团将立即停止发放因赛集团董事和高级管理人员的薪酬、津贴及

23、股东分红，直至因赛集团履行相关义务；因赛集团将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，立即停止增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司采取相应的稳定股价措施并实施完毕；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例等的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 2、实际控制人承诺 2、实际控制人承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如实际控制人未采取已经承诺的稳 1-1-10 定股价的具体措施，实际控制人承诺接受以下约束措施

24、： 实际控制人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取相应稳定股价措施的具体原因，并向因赛集团股东及社会公众投资者道歉；因赛集团有权以实际控制人应获得的与应增持股份所需支付对价金额相等的因赛集团现金分红或工资薪酬，代实际控制人履行相关的股份增持义务；如果未履行上述承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 实际控制人将依法赔偿投资者损失。 3、因赛集团董事承诺 3、因赛集团董事承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如公司董事未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，公司董事承诺接受以下约束措施： 如本人未自因赛集团股份回购义务触发之日起 5 个交易日内提请因赛集团召开董事会及/或未

25、在前述董事会上以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致因赛集团未履行股份回购的义务的，及/或本人未在符合稳定因赛集团股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持因赛集团股份， 则本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明原因及道歉， 并于此不可撤销地授权因赛集团以本人应获得的与应增持股份所需支付对价金额相等的因赛集团现金分红或工资薪酬、津贴等代本人履行股份增持义务、赔偿投资者损失等。 4、因赛集团高级管理人员承诺 4、因赛集团高级管理人员承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如公司高级管理人员未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，公司高级管理人员承诺接受以下约束措施： 如本人未在符合稳定因赛

26、集团股价预案规定的条件下依照该预案的要求增持因赛集团股份， 则本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明原因及道歉， 并于此不可撤销地授权因赛集团以本人应获得的与应增持股份所需支付对价金额相等的因赛集团现金分红或工资薪酬、津贴等代本人履行股份增持义务、赔偿投资者损失等。 1-1-11 三、三、信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 （一）发行人的承诺 发行人对于向证监会提交的招股意向书及其他相关申请文件作出如下承诺： 本公司承诺向中国证监会递交的本公司首次公开发行并上市的招股意向书及其他相关申请文件均不存在

27、虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若本公司向中国证券监督委员会递交的首次公开发行并上市的招股意向书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在有权机关认定有关违法事实的当日进行公告，并在三个交易日内根据相关法律、 法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知， 在经临时股东大会审议通过并经相关主管部门批准/核准/或备案后启动股份回

28、购措施；股份回购价格将不低于发行价格加上同期银行存款利息（若股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 本公司同时承诺， 如本公司首次公开发行并上市的招股意向书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与

29、投资者和解、 通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 本公司承诺： 因本公司首次公开发行并上市的招股意向书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条 1-1-12 件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，如本公司未能履行上述回购及赔偿投资者承诺事项，则： （1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，立即停止增发股份、发行公司债券以

30、及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3） 本公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价， 以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 （二）王建朝、李明的承诺 （二）王建朝、李明的承诺 王建朝、 李明对于向证监会提交的招股意向书及其他相关申请文件作出如下承诺： 本人承诺因赛集团向中国证监会递交的本公司首次公开发行并上市的招股意向书及其他相关申请文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若

31、因赛集团向中国证券监督委员会递交的首次公开发行并上市的招股意向书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断因赛集团是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将依法购回首次公开发行时本人公开发售的股份（如有）和已转让的原限售股份（如有） ，股份购回价格将不低于本次公开发行新股的发行价格。因赛集团上市后发生除权除息事项的，上述本人购回股份价格及购回股份数量应做相应调整；同时，在因赛集团召开的关于回购因赛集团首次公开发行的全部新股事宜的董事会、股东大会上，本人将对因赛集团回购股份方案的相关议案投赞成票。

32、若因因赛集团首次公开发行并上市的招股意向书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特 1-1-13 别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下， 本人将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 因因赛集团

33、首次公开发行并上市的招股意向书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断因赛集团是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回（如有）或赔偿投资者损失承诺，本人不可撤销地授权因赛集团将当年因赛集团应付本人现金分红和应付本人全部薪酬、津贴予以扣留，本人所持的因赛集团股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。 （三）董事、监事及高级管理人员的承诺 （三）董事、监事及高级管理人员的承诺 发行人董事、 监事及高级管理人员对于向证监会提交的招股意向书及其他相关申请文件作出如下承诺： 承诺人承诺因赛集团向中国证监会递交的、 首次公开发

34、行并上市的招股意向书及其他相关申请文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若因因赛集团向中国证券监督委员会递交的首次公开发行并上市的招股意向书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，承诺人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等

35、方式进行赔偿，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 因因赛集团向中国证券监督委员会递交的首次公开发行并上市的招股意向书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 1-1-14 证券交易中遭受损失，若承诺人未履行赔偿投资者损失承诺，承诺人不可撤销地授权因赛集团将承诺人当年及以后年度薪酬、津贴等部分或全部予以扣留，且承诺人不得转让所持因赛集团股份，直至履行相关承诺。 （四）招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的约束措施 （四）招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的约束措施 发行人承诺： 因本公司首次公开发行并上市的招股意向书及其他申请文件有

36、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，如本公司未能履行上述回购及赔偿投资者承诺事项，则： （1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，立即停止增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3） 本公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价， 以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市

37、后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 发行人实际控制人王建朝、李明承诺：因因赛集团首次公开发行并上市的招股意向书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断因赛集团是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回（如有）或赔偿投资者损失承诺，本人不可撤销地授权因赛集团将当年因赛集团应付本人现金分红和应付本人全部薪酬、津贴予以扣留，本人所持的因赛集团股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。 发行人董事、监事及高级管理人员承诺：因因赛集团向中国证监会递交的首次公开发行并上市的招股意向书及其他相关申

38、请文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若承诺人未履行赔偿投资者损失承诺，承诺人不可撤销地授权因赛集团将承诺人当年及以后年度薪酬、津贴等部分或全部予以扣留，且承诺人不得转让所持因赛集团股份，直至履行相关承诺。 1-1-15 （五）中介机构的承诺 1、发行人保荐机构承诺 （五）中介机构的承诺 1、发行人保荐机构承诺 若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。 2、发行人律师承诺 2、发行人律师承诺 如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或

39、者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、审计机构及验资机构承诺 3、审计机构及验资机构承诺 本所及签字注册会计师已阅读发行人招股

40、意向书， 确认招股意向书与本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议， 确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 四、四、发行人及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 由于募集资金投资项目的建设及效益的实现需要一定时

41、间， 发行人首次公开发行股票当年的每股收益与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降，公司 1-1-16 投资者的即期回报存在被摊薄的风险。发行人将不断提高公司的收入和盈利水平，尽量减少本次发行对于公司每股收益的影响并提高投资者的回报，具体分析及相关人员承诺详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析/十四、本次发行对每股收益的影响” 。 五、五、本次发行前滚存利润的处理 本次发行前滚存利润的处理 根据公司 2017 年度第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票首次公开发行后由发行后新老股东按持股比例共享。 六、六、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报政策 本次发行

42、上市后的股利分配政策及分红回报政策 发行人上市后的股利分配及分红回报规划详见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析/十五、股利分配政策” 。 七、七、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的其他约束措施 发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的其他约束措施 为本次发行上市，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体公开作出了相关承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反本次发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 发行人未履行公开承诺事项的其他约束措施为：如本公司未能履行招股意向书公开承诺事

43、项，本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 发行人实际控制人王建朝、李明未履行公开承诺事项的其他约束措施为：如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向因赛集团说明原因，并由因赛集团将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 发行人董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺事项的其他约束措施为：本人应当向因赛集团说明原因， 并由因赛集团将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。 1-1-17 八、八、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 经对

44、发行人持续盈利能力可能产生重大不利影响的所有因素审慎核查后， 保荐机构认为：报告期内，公司具有较好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以及对公司未来经营业绩的判断， 公司具有良好的发展前景和持续盈利能力。 九、九、审计基准日后主要经营状况 审计基准日后主要经营状况 公司最近一期财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。根据公司未经审计的财务数据，公司 2019 年 1-3 月的营业收入为 9,426.68 万元，较上年同期增长 3.88%； 归属于母公司股东的净利润为 1,015.55 万元， 较上年同期增长 2.27%。公司 2019 年 1-3 月的营业收入及净利润保持

45、了增长趋势，公司盈利能力持续向好。 审计基准日至本招股意向书签署日，公司经营状况良好，经营模式、采购模式、营销服务模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 十、十、特别风险提示 特别风险提示 （一）客户相对集中的风险 （一）客户相对集中的风险 报告期内，公司来自前五大客户的收入占公司当期营业收入的比重分别为67.07%、63.33%和 73.72%，从业务收入来源看，客户集中度相对较高。从利润来源来看，报告期内，公司来自毛利额贡献前五大客户的毛利总额占公司当期营业毛利的比重分别为 59.01%、64.90%及 69.20%，公司的利润来源的客户集中度相对较高。 从公

46、司主要的细分业务类型来看， 报告期内， 公司从事的四类业务中，主要收入来源于品牌管理及媒介代理两类业务，各期合计收入占比分别为93.34%、87.20%及 87.58%。而公司的品牌管理业务客户中，各期前五大客户收入占品牌管理业务收入比重分别为 68.93%、68.44%及 72.88%，发行人媒介代理业务中，各期前五大客户收入占媒介代理业务收入比重分别为 94.17%、73.17%及 89.07%，在该等业务领域公司客户集中度相对较高。同时，也由于大客户业 1-1-18 务量的高速增长以及服务内容的增加， 使得公司存在营业收入向少数客户集中的趋势，因此公司存在客户相对集中的风险。若未来公司与

47、原有客户的合作不能持续，或新客户的开拓受阻，则可能对公司的业绩产生不利影响。 （二）人才团队流失风险 （二）人才团队流失风险 整合营销传播服务行业属于人才密集型行业， 专业人才和复合型人才是行业的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。因国内外整合营销传播服务行业对专业人才的需求日益增强， 而专业人才的短缺及其流动率较高的现状制约着行业企业的快速发展，因此整个行业对专业人才的争夺日趋激烈，公司存在专业人才流失的风险。 （三）宏观经济波动及重大事件带来的风险 （三）宏观经济波动及重大事件带来的风险 发行人所处的整合营销传播服务行业目前在国内仍处于快速发展阶段， 其服务需求受下游品牌商家对

48、营销传播推广投入的影响较大。 营销传播费用的支出一般属于企业经营成本中的营销支出， 品牌商对该成本的控制受宏观经济及所属行业市场情况的影响，当宏观经济发生波动时，品牌商会根据不同时期的经营目标调整其营销传播推广策略， 行业需求亦会因此与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。 因此， 如果未来经济增长放慢或出现衰退， 致使现有客户的营销需求下降，且公司未能及时调整经营政策， 则将对公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。 （四）市场竞争加剧的风险 （四）市场竞争加剧的风险 我国的整合营销传播服务行业中企业数量众多，市场竞争较为激烈。公司面临的主要竞争对手既包括国内大型上市公司也包括跨国广告传播公

49、司。其中，国内上市公司依托强大的资本平台不断对产业链上下游中的优质企业进行并购， 通过对不同细分领域优秀企业的聚合不断增强整合营销传播的综合竞争能力； 跨国广告传播集团则凭借全球化的视野优势、专业的技术能力及雄厚的资本实力，在品牌管理内容策划创意等整合营销传播核心领域拥有较强竞争优势。 面对日益激烈的市场竞争环境， 若公司不能继续保持目前在品牌营销传播策划创意领域的核心竞争优势，则公司可能难以吸引和保留住客户，从而对公司的经营业绩、财务 1-1-19 状况、发展前景产生不利的影响。 （五）募集资金投资项目的实施风险 （五）募集资金投资项目的实施风险 公司本次公开发行股份募集资金拟投资用于： 品

50、牌营销传播服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目。上述募投项目的设定是在公司现有业务良性发展、市场环境持续稳定的基础上提出的。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经济、市场环境、管理能力和其他突发因素带来的投资风险，均可能影响项目预期效益的实现。 1-1-20 目录 目录 本次发行概况.1 声明及承诺.2 重大事项提示.3 一、 股份锁定承诺及持股意向.3 二、 关于公司上市后稳定股价措施的预案及承诺.6 三、 信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺.