远东传动：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、许昌远东传动轴股份有限公司许昌远东传动轴股份有限公司XUCHANGYUANDONG DRIVE SHAFT CO., LTD.（许昌市北郊尚集镇）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）（郑州市郑东新区外环路 10 号中原广发金融大厦）招股说明书112许许 昌昌 远远 东东 传传 动动 轴轴 股股 份份 有有 限限 公公 司司XUCHANG YUANDONG DRIVE SHAFT CO., LTD.XUCHANG YUANDONG DRIVE SHAFT CO., LTD.发行股票类型发行股票类型：人民币普通股人民币普通股（A A 股股） 每股面值每股面值：1.

2、001.00 元元拟发行股数拟发行股数：4 4, ,7 70000 万股万股预计发行日期预计发行日期：20102010 年年 5 5 月月 4 4 日日每股发行价格每股发行价格：26.6026.60 元元发行后总股本发行后总股本：1 18 8, ,7 70000 万股万股拟上市证券交易所拟上市证券交易所：深圳证券交易所深圳证券交易所本 次 发 行本 次 发 行前 股 东 所前 股 东 所持 股 份 的持 股 份 的流 通 限 制流 通 限 制及 自 愿 锁及 自 愿 锁定 股 份 的定 股 份 的承承 诺诺发行人控股股东和实际控制人刘延生先生及其配偶史彩霞女士承诺：自远东公司股票上市之日起36

3、个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；远东公司股票上市后第4年和第5年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的15%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过50%。公司董事杨国军、徐开阳、葛子义、马喜岭，监事齐怀德、陈宗申，高级管理人员赵保江、王伟、张卫民承诺：自远东公司股票上市之日起12个

4、月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第2年和第3年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的15%；在远东公司股票上市后的第4年和第5年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过50%。本次发行前， 深圳市基石创业投

5、资有限公司、 郑州宇通集团有限公司、河南证道投资有限公司承诺：自远东公司股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司所持远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份。除上述公司股东外，本次发行前持有发行人股份的其他股东承诺：自远东公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第2年和第3年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的50%。保荐保荐人人（主承销商主承销商） ：） ：中原证券股份有限公司中原证券股份有限公司招股说明书签署日期招股说明书签署日期：二二一一

6、年年四四月月二二十十日日招股说明书113发行人及全体董事发行人及全体董事、监事监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性并对其真实性、准确性准确性、完整性承担完整性承担个别和连带个别和连带的法律的法律责任责任。公司负责人和主管会计工作的负责人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实及其摘要中财务会计资料真实、完整完整。中国证监会中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见其他政府部门对本次发行所

7、做的任何决定或意见，均不表均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任任何与何与之相反的声明均属虚假不实陈述之相反的声明均属虚假不实陈述。根据根据证券法证券法的规定的规定，股票依法发行后股票依法发行后，发行人经营与收益的变化发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经应咨询自己的股票经纪人纪人、律师律师、会计师或其他专

8、业顾问会计师或其他专业顾问。发行人声明发行人声明招股说明书114重大事项提示重大事项提示一、本次发行前公司总股本14,000万股，本次拟公开发行4,700万股，发行后公司总股本18,700万股。 发行人控股股东和实际控制人刘延生先生及其配偶史彩霞女士承诺：自远东公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份， 也不由远东公司回购该部分股份；远东公司股票上市后第4年和第5年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的15%。在远东公司任职（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%；离职后6个月

9、内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过50%。公司董事杨国军、徐开阳、葛子义、马喜岭，监事齐怀德、陈宗申，高级管理人员赵保江、王伟、张卫民承诺：自远东公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份， 也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第2年和第3年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的15%； 在远东公司股票上市后的第4年和第5年内，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%。在远东公司任职

10、（董事、监事、高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的远东公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售远东公司股份数量占本人所持有远东公司股份总数的比例不超过50%。本次发行前，深圳市基石创业投资有限公司、郑州宇通集团有限公司、河南证道投资有限公司承诺：自远东公司股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让或者委托他人管理本公司所持远东公司股份， 也不由远东公司回购该部分股份。除上述公司股东外，本次发行前持有发行人股份的其他股东承诺：自远东公招股说明书115司股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他

11、人管理本人在远东公司股票上市前所持有的远东公司股份，也不由远东公司回购该部分股份；在远东公司股票上市后的第2年和第3年内， 每年转让的股份不超过本人所持有远东公司股份总数的50%。二、经公司2009年度股东大会决议通过，公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有， 截至2009年12月31日公司滚存未分配利润为174,261,581.87元（母公司） 。三、 受国际金融经济危机的影响， 短期内公司经营业绩出现一定程度的下滑。在2008年第四季度、2009年第一季度和第二季度，公司的营业收入分别为71,742,247.82元、115,582,840.18元和143,93

12、6,173.97元，较上年同期下降42.85%、26.92%和27.96%；营业利润分别为16,720,390.83元、19,331,030.08元和34,876,065.75元，较上年同期下降28.15%、20.04%和12.41%，但上述指标从环比看来， 均呈上升趋势。 受益于宏观经济的稳步回升和汽车行业的快速增长，公司2009年的经营业绩创历史新高。四、公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险：（一）汽车与工程机械行业周期波动的风险传动轴作为汽车与工程机械的零部件产品， 其市场需求直接受汽车行业与工程机械行业的景气度和发展规模的影响。 受益于国家“十五”以及“十一五”期间固定资产与

13、基础设施建设投资规模的扩大， 汽车行业及工程机械行业市场需求增长强劲，传动轴市场景气度持续向好。但是，从长期看，汽车行业与工程机械行业具有明显的周期性，受国民经济发展的影响较大，在国家对基础设施建设与固定资产投资宏观调控的时期，汽车与工程机械行业的增长也将趋缓，本公司也将受到影响。（二）主要原材料价格上涨的风险公司所用的主要原材料是钢材（圆钢、钢管） 、毛坯件、万向节和支承，2007年、2008年和2009年，主要原材料成本占生产成本的比重分别为65.16%、72.99%和70.95%，主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有重要影响。报告期内主要原材料价格波动较大，公司通过不断改进工艺，调整流

14、程，在保证产品质量的前招股说明书116提下探索轻量化生产的技术，最大限度地减少原材料的不必要消耗，提高原材料的使用效率，在一定程度上消化原材料涨价带来的不利影响。（三）税收优惠政策变动的风险根据财政部、国家税务总局技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法 （财税字1999290号）及河南省发展和改革委员会符合国家产业政策的技术改造项目确认书 （豫发改规划准字20064号） ，公司2007年度享受技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税优惠政策。2007年度，公司实际抵免企业所得税5,330,400.00元，占当年净利润的7.18%。自2008年1月1日起，国家停止执行企业购买国产设备投资抵免企

15、业所得税的政策，公司以后将不能获得该类优惠。根据高新技术企业认定管理办法 （国科发火2008172号） 、 高新技术企业认定管理工作指引 （国科发火2008362号） ，公司2008年11月14日被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局认定为高新技术企业，自2008年起三年内享受15%的企业所得税优惠政策。未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件而不能获得该类优惠的可能。五、2005年度和2006年度，公司正处于快速成长期，固定资产投资较多，对资金需求量大。鉴于当地税收任务完成情况较好，根据地方政府对改制企业和重点企业的扶持政策， 税务机关同意

16、公司晚缴2005年度和2006年度企业所得税汇算后的未缴税款，2007年度，公司已将上述晚缴税款缴足。2008年11月28日，许昌县地方税务局出具相关证明文件，确认公司上述晚缴税款已获得该局同意；该局对上述晚缴税款不收取滞纳金；并明确今后不会因上述晚缴税款而追究公司责任。2008年11月28日，公司发起人股东出具承诺：公司如因上述所得税晚缴问题将来被税务机关处罚或遭受其他任何损失， 均由发起人股东按公司变更设立时的出资比例承担。六、 2007年度公司营业外收入中包含10,611,480.77元政府补助， 合计占2007年度利润总额的9.97%。七、公司原申报会计师天健光华（北京）会计师事务所有

17、限公司与中和正信会计师事务所有限公司实施合并，同时更名为天健正信会计师事务所有限公司。招股说明书117天健正信会计师事务所有限公司出具了许昌远东传动轴股份有限公司截至2009年12月31日止前三个年度财务报表的审计报告、内部控制专项鉴证报告、纳税情况专项鉴证报告、非经常性损益专项鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项鉴证报告。天健正信会计师事务所有限公司出具承诺函：天健正信会计师事务所有限公司已复核了天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的关于许昌远东传动轴股份有限公司首发申请文件反馈意见中有关财务情况的说明、 关于许昌远东传动轴股份有限公司有关改制时审计报告及主要资产账面价值调

18、整情况的说明、许昌远东传动轴股份有限公司2007年11月变更设立时及2007年12月增资时的验资报告；对上述审计、审核、验资报告及相关说明的内容无异议，并对其审计、审核、验资报告及相关说明承担相应的审计责任。招股说明书118目目录录第一节第一节释义释义.12第二节第二节概览概览.17一、发行人简介.17二、控股股东和实际控制人简介.18三、发行人主要财务数据和财务指标.19四、本次发行情况.20五、募集资金主要用途.21第三节第三节本次发行概况本次发行概况.22一、本次发行的基本情况.22二、本次发行的有关当事人.23三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 .24四、与本次发行上市有关的重要日

19、期.24第四节第四节风险因素风险因素.25一、市场风险.25二、主要原材料价格上涨的风险.27三、募集资金投向风险.28四、税收优惠政策变动的风险.28五、管理风险.29六、财务风险.29七、技术风险.30八、控股股东控制风险.30九、北汽远东合作模式对公司未来经营业绩影响的风险 .31第五节第五节发行人基本情况发行人基本情况.32一、发行人基本资料.32二、发行人改制重组情况.32三、发行人的股本形成及变化情况.36四、发行人重大资产重组情况.69五、发行人历次验资情况.78六、发行人组织机构.79七、发行人控股及参股子公司的基本情况.82八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际

20、控制人的基本情况.84九、发行人股本情况.85十、委托出资形成演变及清理规范.88十一、发行人员工及其社会保障情况.108十二、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.109招股说明书119第六节第六节业务与技术业务与技术. 111一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .112二、发行人所处行业基本情况.112三、公司的竞争地位.135四、主营业务情况.144五、主要固定资产和无形资产.155六、特许经营权.163七、发行人主要产品的生产技术.163八、在境外经营及境外资产状况.173九、主要产品质量控制情况.173第七节

21、第七节同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.176一、同业竞争.176二、关联方及关联关系.177三、关联交易.178四、公司章程关于关联交易的决策权力与程序的规定 .184五、最近三年关联交易履行公司章程情况及独立董事意见 .186六、减少关联交易的措施.187第八节第八节董事董事、监事监事、高级管理人员与核心技术人员高级管理人员与核心技术人员.188一、董事会成员.188二、监事会成员.190三、高级管理人员.192四、核心技术人员.193五、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在近三年直接或间接持有发行人股份情况.194六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外

22、投资情况.194七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况.195八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .195九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 .197十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议.197十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺.197十二、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 .197十三、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 .197第九节第九节公司治理公司治理.199一、公司治理制度的建立健全及运行情况.199二、发行人最近三年违法违规行为情况.213三、发行人最近三年资金占用和对外担

23、保的情况 .214四、发行人的内部控制制度.214第十节第十节财务会计信息财务会计信息.215一、发行人近三年经审计的财务报表.215二、审计意见.223三、财务报表编制基础和合并财务报表的编制方法、范围及变化.223招股说明书1110四、主要会计政策和会计估计.224五、报告期内会计政策和会计估计变更情况 .237六、分部信息.237七、非经常性损益.239八、使用的主要税种、税率和相关的税收优惠政策 .239九、主要资产.241十、主要债项.246十一、股东权益变动情况.249十二、现金流量情况.250十三、或有事项、承诺事项、期后事项、政府补助及其他重要事项.251十四、主要财务指标.2

24、54十五、公司历次验资及评估情况.257十六、公司企业所得税缴纳情况说明.257第十一节第十一节管理层讨论与分析管理层讨论与分析.260一、财务状况分析.260二、盈利能力分析.274三、资本性支出分析.286四、报告期内重大或有事项对发行人的影响 .289五、与类似行业主要上市公司的财务指标比较 .289六、对公司未来经营趋势的分析.292七、国际金融危机形势下国内外宏观经济环境变化对重卡、工程机械等周期性行业的影响，及其对公司产品销售带来的冲击.293八、2008 年第四季度、2009 年第一季度和第二季度经营情况分析.295九、北汽远东合作模式对发行人经营业绩的影响 .299第十二节第十

25、二节业务发展目标业务发展目标.304一、公司发展战略和发展目标.304二、公司当年和未来两年发展计划.305三、拟定上述计划所依据的假设条件.307四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的主要途径.307五、业务发展计划与现有业务的关系.308第十三节第十三节募集资金运用募集资金运用.310一、募集资金使用概况.310二、本次募集资金的必要性.311三、本次募集资金投资项目的市场前景及产能分析 .313四、募集资金投资项目简介.329五、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 .344六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 .345第十四节第十四节股利分配政策股利分配政策

26、.347一、股份公司设立前的利润分配政策.347二、股份公司设立后的股利分配政策.347三、最近三年历次实际股利分配情况.348四、发行后股利分配政策.348招股说明书1111五、发行完成前滚存利润的分配安排.348第十五节第十五节其他重要事项其他重要事项.349一、信息披露制度和投资者服务计划.349二、重要合同.350三、对外担保情况.357四、重大诉讼或仲裁.358第十六节第十六节董事董事、监事监事、高级管理人员及有关中介机构声高级管理人员及有关中介机构声明明.359第十七节第十七节备查文件备查文件.364一、备查文件目录.364二、查阅时间和查阅地点.364招股说明书1112第一节第一

27、节释义释义在本招股说明书中在本招股说明书中，除非除非另有说明另有说明，下列简称具有如下特定意义下列简称具有如下特定意义：一般词汇一般词汇发行人、 本公司、 公司、远东公司或远东传动指许昌远东传动轴股份有限公司远东有限指许昌远东传动轴有限公司传动轴总厂指河南省许昌汽车传动轴总厂保荐人、主承销商指中原证券股份有限公司嘉源律师、 发行人律师指北京市嘉源律师事务所天健正信指天健正信会计师事务所有限公司，由天健光华（北京）会计师事务所有限公司（原天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司更名）与中和正信会计师事务所有限公司合并而成中兴锻造指许昌中兴锻造有限公司中亚纺织指许昌中亚纺织机械有限公司柳州宇航指柳

28、州宇航传动轴有限公司北京富搏达指北京富搏达传动轴有限公司山东雷沃指山东雷沃重工有限公司福田重机指福田重型机械股份有限公司万向远东指许昌万向钱潮远东有限公司北汽远东指北京北汽远东传动部件有限公司潍坊远东指潍坊远东传动轴有限公司重汽远东指重庆重汽远东传动轴有限责任公司河南经开指河南省经济技术开发公司华融公司指中国华融资产管理公司第一联合指第一联合资产管理有限责任公司许昌经开指许昌市经济技术开发公司招股说明书1113许昌开投指许昌开发投资公司，原许昌经济技术开发公司深圳基石指深圳市基石创业投资有限公司郑州宇通指郑州宇通集团有限公司河南证道指河南证道投资有限公司许昌精达指许昌精达机械有限公司，原许昌恒

29、瑞金属制造有限公司报告期指2007 年、2008 年和 2009 年中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司章程指许昌远东传动轴股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元、万元指人民币元、万元中国汽车工业协会指在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会传动轴委员会指中国汽车工业协会下设的负责传动轴行业日常事务的零部件分支机构一汽指中国第一汽车集团公司东风汽车指东风汽车公司东风传动轴指东风汽车传动轴有限公司上汽集团指上海汽车工业(集团)总公司中国重汽指中国重型汽

30、车集团有限公司中国重汽济南特种车指中国重汽集团济南特种车有限公司北汽控股指北京北汽工业控股有限责任公司海纳川指北京海纳川汽车部件股份有限公司，由北汽控股与北京工业发展投资管理有限公司共同投资组建重庆重汽指重庆重型汽车集团有限责任公司重汽传动轴指重庆重型汽车集团传动轴有限责任公司北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司陕西重汽指陕西重型汽车有限公司招股说明书1114上汽依维柯红岩指上汽依维柯红岩商用车有限公司包头北奔指包头北奔重型汽车有限公司江淮汽车指安徽江淮汽车股份有限公司安徽华菱指安徽华菱汽车股份有限公司东风柳汽指东风柳州汽车有限公司江铃汽车指江铃五十铃汽车有限公司南汽跃进指跃进汽车股份有限公司三

31、江瓦力特指三江瓦力特特种车辆有限公司徐州重型指徐州重型机械有限公司柳工指广西柳工机械股份有限公司龙工指龙工（上海）机械制造有限公司厦工指厦门工程机械股份有限公司山东临工指山东临工工程机械有限公司山东山工指山东山工机械有限公司成工指四川成都成工工程机械股份有限公司三一重工指三一重工股份有限公司宇通客车指宇通客车股份有限公司丹东黄海指丹东黄海汽车有限责任公司郑州日产指郑州日产汽车有限公司河北中兴指河北中兴汽车制造有限公司唐骏欧铃指山东唐骏欧铃汽车制造有限公司常林股份指常林股份有限公司重庆长安指重庆长安汽车股份有限公司上汽通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司GKN指英国 GKN 公司，全球领先的传

32、动轴供应商Delphi指美国德尔福公司，全球领先的汽车与汽车电子零部件及系统技术供应商NTN指成立于日本的轴承公司，是世界综合性精密机械制造厂家之一招股说明书1115Visteon指美国伟世通公司，全球知名汽车零部件集成供应商ArvinMeritor指阿文美驰汽车工业公司，美国一家专业从事汽车零部件设计与制造的公司， 2007 年按销售额排名世界零部件供应商第 26 名Toyota指日本丰田汽车公司Honda指日本本田汽车公司VW指德国大众汽车公司JAMA指日本汽车工业协会专业词汇专业词汇非等速万向节指从动轴在随着主动轴转动时，主、从动轴的角速度在两轴之间的夹角变动时不相等的万向节非等速万向节

33、传动轴总成、非等速传动轴指采用非等速万向节的传动轴为非等速万向节传动轴总成， 主要应用于商用车 （包括载货车、 客车、 专用车等）和工程机械等等速万向节指从动轴在随着主动轴转动时，主、从动轴的角速度在两轴之间的夹角变动时仍然相等的万向节等速万向节传动轴总成、等速传动轴指采用等速万向节的传动轴为等速万向节传动轴总成， 主要应用于轿车乘用车指基本型乘用车(轿车)、多功能乘用车、运动型多功能乘用车和交叉型乘用车的统称商用车指客车、载货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和载货车非完整车辆的统称锻件指利用锻压机械对金属坯料施加压力， 使其产生塑性变形后获得的具有一定机械性能、形状和尺寸的零件铸件指将金属熔化

34、成液体后浇入模子里，经冷却凝固、清理后获得的具有所需形状的零件毛坯件指锻造或铸造出来的未最终成型的部件万向节指利用球型连接实现不同轴的动力传送的机械结构淬火指一种金属热处理工艺，用以提高材料的硬度调质指淬火后再进行高温回火处理热处理指对毛坯件进行调质、淬火与回火等处理过程喷丸处理指利用高速喷射的沙丸或铁丸， 对工件表面进行强烈的冲击，使其表面发生塑性变形，从而达到强化表面和改变招股说明书1116表面状态的一种工艺方法工装指用来保证某种产品生产的一些设施金加工指对毛坯件的切削加工动平衡指传动轴高速旋转时的跳动要达到一定的平衡标准涂装指一种表面制造工艺精益生产指（Lean Production，

35、简称LP） 美国麻省理工学院于1990年提出的生产制造模式， 其最终目标就是要以具有最优质量和最低成本的产品， 对市场需求做出最迅速的响应一个流生产指一个流生产，即各工序只有一个工件在流动，使工序从毛坯到成品的加工过程始终处于不停滞、不堆积、不超越的流动状态， 是一种工序间在制品零等待的生产管理方式主机指需使用传动轴的汽车、 工程机械和其他专用车辆的统称主机制造商指生产主机的企业统称轻量化技术指主机零部件制造商通过运用新材料、 新技术和新工艺不断降低主机零部件产品重量， 以达到减轻主机重量的目的主机配套市场指零部件生产企业为主机制造商配套而提供汽车零部件的市场维修服务市场指即修理或更换主机零部

36、件的市场SUV指运动型多用途乘用车MPV指多功能乘用车ERP指Enterprise Resource Planning，企业资源计划系统，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台ISO/TS16949指由国际汽车行动组 （IATF） 和日本汽车工业协会 （JAMA）编制， 并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。 该认证已包含QS9000和德国VDA6.1质量管理体系要求的内容ISO14001指国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的环境管理领域的国际标准，于 1996 年正式颁布PPM指百

37、万分之一招股说明书1117第二节第二节概览概览重要提示重要提示：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策投资者做出投资决策前前，应认真阅读招股说明书全文应认真阅读招股说明书全文。一一、发行人简介发行人简介公司名称：许昌远东传动轴股份有限公司英文名称：Xuchang Yuandong Drive Shaft CO.,Ltd.法定代表人：刘延生成立日期：2004年6月16日（2007年11月28日整体变更为股份有限公司）公司住所：许昌市北郊尚集镇注册资本：14,000万元经营范围： 自营本企业自产的机电产品、 成套设备及相关技术的出口业务 （国家组织

38、统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外） ；自营本企业生产、科研所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。2004 年 6 月 16 日， 许昌远东传动轴有限公司在传动轴总厂改制基础上设立。经 2007 年 10 月 16 日远东有限临时股东会决议和 2007 年 11 月 11 日公司创立大会决议，远东有限整体变更为许昌远东传动轴股份有限公司。2007 年 11 月 28日，公司在河南省许昌市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：411000100004384。公司主营业务为非等速传动轴及相关零部件的研发、生产与销售，

39、是国内规模最大的非等速传动轴生产企业。目前，公司拥有 109 条专业化的“U 型数控化一个流生产线” ，具备年产 140 万套非等速传动轴的生产能力，能够生产 5,680多个品种，公司产品共分轻型、中型、重型和工程机械四大系列，其中以重型和招股说明书1118工程机械系列为主，主要用于重卡、装载机和起重机等。公司是中国汽车工业协会理事单位， 中国汽车工业协会传动轴委员会副理事长单位，是行业标准的制订者之一。公司是河南省高新技术企业，公司技术中心为省级企业技术中心。近年来，公司不断加大技术创新力度，自主研发多项行业领先的技术创新项目，656 系列重型汽车传动轴的开发和市场普及荣获河南省人民政府颁发

40、的“河南省科学技术进步奖”。 2007 年，公司生产的“”牌汽车传动轴总成被国家质量监督检验检疫总局授予为“中国名牌产品” ；公司研发的新 EQ153 中型系列传动轴总成、 奔驰 395 重型系列传动轴总成和 635 重型系列传动轴总成荣赝“河南省高新技术产品”称号。公司是河南省质量管理先进企业，已通过 ISO/TS16949 质量管理体系认证，并被国家质量监督检验检疫总局质量司授予“2005 年度全面质量管理知识普及教育先进单位” 。2005 至 2007 年，公司连续三年被河南省人民政府评为“河南省优秀民营企业” 、 “河南省诚信民营企业” ；2008 年，公司荣获 2007 年度“中国汽

41、车零部件行业百强企业”称号；2009 年 10 月，公司被海军驻武汉三江航天集团军事代表室、总装驻孝感地区军事代表室、二炮驻孝感地区军事代表室和三江瓦力特联合授予“60 周年国庆首都阅兵装备保障优秀供应商”称号；2009 年10 月，公司荣获“第六届全国百佳汽车零部件供应商”称号；2009 年 11 月，公司被中国汽车工业协会授予“中国汽车零部件传动轴行业龙头企业”称号。公司与北汽福田、陕西重汽、上汽依维柯红岩、包头北奔、江淮汽车、安徽华菱、东风柳汽、江铃汽车、南汽跃进、三江瓦力特、徐州重型、柳工、龙工、厦工、山东临工、山东山工、成工、三一重工、宇通客车、丹东黄海、郑州日产、河北中兴等建立了稳

42、定的供货关系，连续多年被主机制造商评为“优秀供应商” 。二二、控股股东和实际控制人简介控股股东和实际控制人简介本公司控股股东和实际控制人为刘延生先生， 本次发行前持有本公司股份为5,946.50 万股，持股比例为 42.48%。刘延生先生出生于 1956 年 7 月，中共党员，郑州航空管理学院企业管理系招股说明书1119毕业，经济师。1976 年 6 月至 2004 年 6 月历任传动轴总厂团委书记、生产计划科科长、生产计划处处长、销售副厂长、厂长、党委副书记；2004 年 6 月至 2007年 11 月任远东有限董事长、党委书记。刘延生先生现任公司董事长、总经理。刘延生先生 1995 年至今

43、任中国汽车工业协会理事；1996 年至 2005 年任中国汽车工业协会传动轴委员会理事长；2006 年至今任中国汽车工业协会传动轴委员会常务副理事长；1998 年至今任河南省企业管理协会副理事长；2003 年至今任河南省汽车行业协会副会长；2006 年至今任许昌市工商联副会长；第四届、五届许昌市人大代表。三三、发行人主要财务数据和财务指标发行人主要财务数据和财务指标以下财务数据均引自天健正信审(2010)GF 字第 220003 号审计报告所附财务报表，投资者欲详细了解公司财务状况，请阅读公司财务报表及附注。（一一）简要合并资产负债表简要合并资产负债表单位：元项项 目目2009 年年 12 月

44、月 31 日日2008 年年 12 月月 31 日日2007 年年 12 月月 31 日日资产总计714,249,208.13583,863,569.15489,053,354.79负债总计257,854,365.67253,554,933.19252,938,126.08少数股东权益109,636.30144,918.94173,815.01股东权益合计456,394,842.46330,308,635.96236,115,228.71（二二）简要合并利润表简要合并利润表单位：元项项 目目2009 年年度度2008 年度年度2007 年度年度营业收入616,651,320.59606,027

45、,954.98528,251,150.10营业利润136,479,543.73111,576,970.4595,560,459.24利润总额153,729,129.94114,262,582.04106,411,261.23净利润130,597,456.4693,589,185.8374,219,124.41归属于公司普通股股东的净利润130,632,739.1093,618,081.9073,726,871.31招股说明书1120（三三）简要合并现金流量表简要合并现金流量表单位：元项项 目目2009 年年度度2008 年度年度2007 年度年度经营活动产生的现金流量净额81,518,026.

46、9057,712,652.8048,695,293.64投资活动产生的现金流量净额- 61,892,434.38- 83,316,662.18- 83,096,625.19筹资活动产生的现金流量净额- 13,588,365.3852,398,819.4554,462,965.90现金及现金等价物净增加额6,037,227.1426,794,810.0720,061,634.35（四四）主要财务指标主要财务指标财务指标财务指标2009 年年度度2008 年度年度2007 年度年度流动比率(倍)1.731.451.36速动比率（倍）1.250.970.93资产负债率（母公司） （）38.7145.

47、8553.01应收账款周转率（次/年）4.655.385.19存货周转率（次/年）6.127.428.66息税折旧摊销前利润（元）174,872,223.88130,794,551.71120,941,687.37利息保障倍数（倍）29.4733.6029.39每股净资产（元）3.262.361.69加权平均净资产收益率（%）33.5933.0654.15加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） （%）30.3032.8145.32基本每股收益（元）*0.930.670.57基本每股收益（元） （扣除非经常性损益后）*0.840.660.48无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）0.

48、220.370.43注：基本每股收益的计算详见本招股说明书“第十节 十四、 （二）每股收益和净资产收益率” 。四四、本次发行情况本次发行情况公司本次发行 4,700 万股人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元，采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行的股票由以中原证券为主承销商（保荐人）的承销团以余额包销方式承销。招股说明书1121五五、募集资金主募集资金主要用途要用途根据公司第一届四次董事会及2007年度股东大会通过的关于募集资金用途的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：序号序号项目名称项目名称项目总投资项目总投资（万

49、元万元）项目备案情况项目备案情况1许昌远东传动轴股份有限公司年产 100 万套商用车传动轴项目19,616豫许市域工200800019豫发改工业函2008354 号函2潍坊远东传动轴有限公司年产 50 万套商用车传动轴项目10,326山东省建设项目登记备案证明：08000000153许昌中兴锻造有限公司年产2万吨传动轴零部件锻造项目4,880豫许市域工200800020豫发改工业函2008355 号函合 计34,822若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金用以补充公司流动资金。招股说明书1122第三节第三节本次发行概

50、况本次发行概况一一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况（一一）本次发行的一般情况本次发行的一般情况股票种类股票种类普通股（A 股）每股面值每股面值1.00 元发行股数发行股数本次计划发行数量 4,700 万股，占发行后总股本的比例为 25.13%，最终发行数量根据监管部门的要求由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。发行价格发行价格根据初步询价结果和市场情况与保荐人（主承销商）协商确定发行价格31.67 倍（计算口径：每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）市盈率市盈率42.22 倍（计算口径：每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常