金发拉比：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司金发拉比妇婴童用品股份有限公司 （住所：汕头市金平区鮀浦鮀济南路（住所：汕头市金平区鮀浦鮀济南路 107 号）号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省广州市天河区天河北路（广东省广州市天河区天河北路 183-187 号号 大都会广场大都会广场 43 楼楼 4301-4316 房）房） 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行简况本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元 发行股数： 1,700 万股 每股发行价格： 26.00 元 预计发行日

2、期： 2015 年 6 月 2 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,800 万股 发行股份数量： 公司首次公开发行 1,700 万股的人民币普通股 A 股，公开发行股份比例 25.00%。 全部为公司公开发行新股， 不安排公司股东公开发售股份。本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 林浩亮、林若文作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两

3、年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈迅、贝旭、孙豫、郭一武、林金松承诺：自发行人

4、股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-2 动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职

5、后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司股东、实际控制人的关联方林浩茂承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东卢志鸿、金辉、林秀浩承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 保荐人（主承销商） ： 广发证券

6、股份有限公司 招股说明书签署日期：2015 年 6 月 1 日金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人承诺： “如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以股票发行价格加上同期银行存款利息的价格依法回购本次公开发行的全部新股。” 发行人及发行人控股股东、实际控制人林浩亮、林若文及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行

7、人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担个别和连带赔偿责任。” 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

8、会计师或其他专业顾问。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容： 一、相关承诺事项一、相关承诺事项 （一）股份锁定的承诺（一）股份锁定的承诺 林浩亮、林若文作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；

9、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈迅、贝旭、孙豫、郭一武、林金松承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人持

10、有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%， 且在离职后半年内， 不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股

11、票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-5 公司股东、实际控制人的关联方林浩茂承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东卢志鸿、金辉、林秀浩承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）稳定股价的承诺 （二）稳定股价的承诺 公司及其控股股东、董事及高级管理人

12、员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体详见本招股说明书之“第九节 公司治理”之“十二、公司上市后三年内稳定股价的预案”。 （三）股份回购的承诺 （三）股份回购的承诺 公司承诺：“如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以股票发行价格加上同期银行存款利息的价格依法回购本次公开发行的全部新股。” （四）赔偿损失的承诺 （四）赔偿损失的承诺 公司及公司控股股东、实际控制人林浩亮、林若文及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “如发行人招股说明书存在虚假记载、误导

13、性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担个别和连带赔偿责任。” 保荐机构承诺：“因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 申报会计师承诺： “如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发

14、行人金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-6 及其他过错方一并对投资者直接遭受的、 可计算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” 发行人律师承诺： “本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 二、滚存利润分配政策及分红政策二、滚存利润分配政策及分红政策 （一）滚存利润分配 （一）滚存利润分配 经 2011 年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前公司

15、的滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例分享。 （二）上市后的股利分配政策 （二）上市后的股利分配政策 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 的相关规定，2014 年 4 月 7 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改的议案，公司发行上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配的原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性，注重现金分红。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或

16、现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配， 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 4、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 5、利润分配的条件： （1）现金分红的条件与比例 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-7 公司当年度实现盈利， 在依法提取法定公积金、 任意公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司每年以现金形式分配的利润

17、应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。 （2）发放股票股利的具体条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常

18、生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当

19、年利润分配方案。 （3）全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利， 根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-8 分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 20%， 确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 6、利润分配的决策程序： （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发

20、表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策； 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将

21、通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 7、利润分配政策的调整 （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一： 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化， 非因公司自身原因导致公司经营亏损； 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 公司当年实现净利润仍不足以

22、弥补以前年度亏损； 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 8、利润分配政策的披露 公

23、司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； （2）分红标准和比例是否明确清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 9、利润分配政策的执行： （1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配事项。 （2）若公司股东违规占用资金

24、，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （三）上市后三年的具体股利分配计划（三）上市后三年的具体股利分配计划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报， 进一步细化 公司章程 （草案）中关于股利分配的政策，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益，公司制定了公司上市后三年的具体股利分配计划，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体如下： 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-10 本公司在上市后 3 年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方

25、式。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%； 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展

26、阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的详细内容， 详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 三、特别风险提示三、特别风险提示 （一）市场竞争风险（一）市场竞争风险 国内婴幼儿消费品行业为一个充分竞争的行业， 其竞争主要体现在品牌影响力、 营销渠道、 研发设计等方面， 其中品牌竞争力是该行业企业综合实力的反映。本公司自有品牌“拉比”、“下一代”和“贝比拉比”虽然在中国已成为较具影

27、响力和知名度的0-3岁婴幼儿消费品品牌之一， 但目前该行业的品牌集中度较低，各品牌之间的竞争较为激烈。若公司未来不能进一步提高产品市场份额，将对本公司品牌提升和持续增长等产生不利影响。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （二）销售模式风险（二）销售模式风险 公司主要采用加盟和自营相结合的销售模式， 该模式不仅有利于公司借助加盟商的优势进行营销网络的扩张， 而且有利于公司节约资金投入， 降低投资风险。现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用， 但如果公司的主要加盟商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 公司通过与加盟商签订特许经营加盟合同的方式， 对加盟商

28、日常运营的各个方面进行规范。但加盟商人、财、物皆独立于公司，如加盟商未按照公司统一标准进行运营，或者加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标，抑或加盟商的实力跟不上公司发展，都可能使得加盟商的经营行为偏离公司的发展方向，进而对公司在当地市场的发展构成不利影响。 近几年公司加盟商不断扩张， 虽然加盟商在经营过程中采用商场专柜或者自行租赁店铺等形式经营，自担风险，但考虑到中国房地产租赁市场的现状，有可能存在某些加盟店/柜的店铺产权关系不规范，进而造成该等店铺发生提前撤店、被有关管理机关处罚等情况， 影响加盟商的销售并进一步影响到公司的销售业绩或使得公司的品牌形象受到损害。 （三）部分产品外包生

29、产的风险（三）部分产品外包生产的风险 公司将部分婴幼儿服饰棉品及日用品通过委外加工及外包生产， 但公司紧紧掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节。虽然国内相关产品的生产加工企业资源丰富， 且公司已就委外加工及外包生产厂商的筛选形成了一套严格的甄别机制和程序， 并建立了严格的质量控制制度， 但是公司外包产品的产量、质量、生产时间等，仍受限于外包生产厂商提供原料的质量以及外包生产厂商的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素。随着未来销售规模的扩大，公司需要寻找更多符合本公司要求的委外加工及外包生产厂商， 若届时本公司对供应商的管理或供应商在产品质量等方面无法满足公司业务发展的需要，

30、 则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （四）店铺快速扩张带来的管理风险（四）店铺快速扩张带来的管理风险 本公司产品主要通过自营店/柜和加盟店/柜进行销售。截至报告期末，公司在全国开设了营销终端网点合计 1,120 家， 其中自营店/柜 126 家、 加盟店/柜 994家。2012 年、2013 年和 2014 年，公司全国店/柜数量分别较上年增长 19.68%、20.65%和 11.44%，公司计划未来 2 年内利用募集资金新建店铺 146 家。虽然公司积累了丰富的门店拓展、管理经验及优质的渠

31、道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店异地复制能力，但如果本公司在营销网络发展过程中出现如下情形：没有培养或招聘到足够数量的合格的管理和销售人员；不能寻觅到合适的新开店铺；不能发展到合适的加盟商；信息系统、人员素质和管理能力未能满足日益发展的营销网络管理需要， 本公司营销网络的发展将难以达到预期经营效益。 （五）募集资金无法达到预期收益的风险（五）募集资金无法达到预期收益的风险 本次募投项目中营销网络建设投资资金总额为 22,511.50 万元， 拟新设店铺146 家，包括直营专卖店和战略加盟店两种类型。报告期各年度，公司全年持续经营的“拉比”直营专卖店的平效平均为 10,623.0

32、2 元/平方米，而募投项目中直营专卖店平效测算为 15,395.23 元/平方米，高于报告期内平均水平。本项目新增的旗舰店和品牌形象店处于一、 二线城市及发达三线城市的主要商圈的购物中心或大型社区，而公司目前直营专卖店全部集中在三、四线城市的潮汕地区，考虑到所在区域的居民收入水平及消费能力的差异，因此，募投项目的平效测算高于报告期内直营专卖店的平均水平。 虽然本项目系公司在充分考虑公司品牌知名度和管理能力、 未来宏观经济和市场发展潜力、不同区域居民收入水平及消费能力等因素确定的，但如果本公司在募投营销网络建设项目实施过程中出现如下情形： 宏观经济或市场环境发生重大变化、不能设计出适应市场需求的

33、新款产品、不能寻找到合适的新开店铺、新开店铺平效无法达到测算值等， 将对本公司募投营销网络建设项目的经营业绩产生不利影响。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-13 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2014年 12 月 31 日） 后的主要财务信息及经营状况， 2015 年 1-3 月财务报表的相关财务信息未经审计， 但已经申报会计师审阅。 2015 年 1-3 月营业收入 7,808.5

34、2 万元，较上年同期增长 9.93%，净利润 1,606.15 万元，较上年同期增长 11.89%。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员已认真审阅了公司 2015年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司

35、2015 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-14 目目 录录 本次发行简况本次发行简况 . 1发行人声明发行人声明 . 3重大事项提示重大事项提示 . 4一、相关承诺事项 . 4二、滚存利润分配政策及分红政策 . 6三、特别风险提示 . 10四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 13目目 录录 . 14第一节第一节 释释 义义 . 19一、普通术语 . 19二、专业术语 . 20第二节第二节 概概 览览 . 22一、发行人简介 . 22二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 27三、发行人主要财务数据

36、. 27四、本次发行情况 . 29五、募集资金用途 . 29第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 31一、本次发行基本情况 . 31二、本次发行的有关当事人 . 32三、发行人与本次发行有关当事人的关系 . 33四、本次发行上市的重要日期 . 33第四节第四节 风险因素风险因素 . 34一、经营风险 . 34二、财务风险 . 36三、募集资金投资项目风险 . 37金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-15 四、管理风险 . 37第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 39一、发行人基本情况 . 39二、发行人改制重组情况 . 39三、发行人股本形成及其变化情况和重大

37、资产重组情况 . 43四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 52五、发行人的组织结构 . 53六、发行人对外投资基本情况 . 60七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况 . 61八、发行人的股本情况 . 62九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况 . 65十、发行人员工及社会保障情况 . 65十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构的重要承诺及其履行情况 . 69第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 72一、公司发展历程和主营业务、主要产品及变化情况 . 72二、公司所处行业基本情况 . 75三、行业竞争格局、公司的竞争地位及竞争优

38、劣势 . 94四、公司主营业务情况 . 103五、公司主要固定资产及无形资产情况 . 157六、特许经营权情况 . 168七、公司的技术和研发情况 . 169八、产品质量控制 . 172第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 175一、同业竞争 . 175二、关联方及关联关系 . 176三、关联交易 . 180四、对关联交易决策权限与程序的安排 . 182五、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 183六、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施 . 184第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 185金发

39、拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-16 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 . 185二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况 . 189三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 . 190四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一期来自公司及其关联企业领取收入的情况 . 190五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 191六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订协议及重要承诺 . 192七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 . 192八、董事、监事及高级管理人员任职资格情

40、况 . 192九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况及原因 . 192十、股东、董事、监事、高级管理人员的亲属在发行人财务部的任职情况 . 193第九节第九节 公司治理公司治理 . 194一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 . 194二、董事会制度的建立、健全及运行情况 . 196三、监事会制度的建立、健全及运行情况 . 198四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 . 199五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况 . 200六、董事会专门委员会的设置及规范运行情况 . 201七、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作情况 . 207八、独立董事、外部监事出席相关会议及履职情况 .

41、 214九、公司最近三年未有重大违法违规行为 . 215十、资金占用和对外担保情况 . 216十一、公司内部控制制度情况 . 216十二、公司上市后三年内稳定股价的预案 . 218第十节第十节 财务与会计信息财务与会计信息 . 220一、财务报表的编制基础及审计意见 . 220二、合并财务报表范围及变化情况 . 220三、财务报表 . 222四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 228五、报告期内非经常性损益 . 236六、主要资产情况 . 237七、主要负债情况 . 237金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-17 八、股东权益情况 . 238九、现金流量情况 . 23

42、9十、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 . 239十一、主要财务指标 . 239十二、盈利预测情况 . 241十三、资产评估情况 . 241十四、验资情况 . 241第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 242一、财务状况分析 . 242二、盈利能力分析 . 259三、现金流量分析 . 277四、资本性支出 . 278五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 . 279六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 279七、公司未来股利分配计划分析 . 280八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 282第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展

43、与规划 . 284一、发行人未来三年的发展规划和发展目标 . 284二、具体经营计划 . 284三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 286四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施 . 287五、业务发展计划与现有业务的关系 . 287第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 288一、本次发行募集资金总量及运用概况 . 288二、募集资金投资项目的具体情况 . 289三、募投项目对公司现有模式的影响 . 311四、募集资金补充流动资金的必要性和合理性 . 312五、募集资金运用对公司经营和财务的影响 . 313第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 316一

44、、公司股利分配的一般政策 . 316金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-18 二、公司最近三年的股利分配情况 . 317三、利润共享安排和现金分红政策的规定 . 317第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 323一、信息披露和投资者关系的组织安排 . 323二、重大合同 . 323三、对外担保情况 . 325四、重大诉讼或仲裁事项 . 325第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 326一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 . 326二、保荐机构（主承销商）声明 . 327三、发行人律师声明 . 3

45、28四、审计机构声明 . 329五、验资机构声明 . 330第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 331一、备查文件 . 331二、查阅时间及地点 . 331金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-19 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、金发拉比 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 公司控股股东、 实际控制人 指 林浩亮、林若文 金发制造厂 指 汕头市升平区金发妇幼用品制造厂，金发有限改制前身 金发有限 指 汕头市金发妇幼用品有限公司，股份公司的前身 深圳金发拉比 指

46、 深圳市金发拉比妇婴童用品有限公司 君悦店 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司君悦店 春泽店 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司春泽店 金禧店 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头金禧分店 潮华雅居店 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头潮华雅居分店 常春园店 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司澄海区常春园分店 东厦花园店 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头东厦花园分店 丰泽庄店 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头丰泽庄分店 潮阳新华都店 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮阳新华都分店 龙光花园店 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司揭阳龙光花园分店 金阳花园店 指 金发拉比妇婴童

47、用品股份有限公司潮安金阳花园分店 文祠西路店 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司澄海文祠西路分店 中山路店 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮阳中山路分店 瓷兴路店 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮州瓷兴路分店 彩虹路店 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮州彩虹路分店 升平金发 指 汕头市升平区金发妇幼用品有限公司 Frost & Sullivan 指 弗若斯特沙利文，行业咨询公司，成立于 1961 年，总部位于美国硅谷，在全球 21 个国家拥有超过 40 家分支机构和超过 1,700 名行业咨询师。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革

48、委员会 卫计委，原卫生部 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工商行政管理总局 指 中华人民共和国工商行政管理总局 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 食药总局 指 国家食品药品监督管理总局 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 招股说明书 1-1-20 广东省经信委 指 广东省经济和信息化委员会 汕头工商局 指 汕头市工商行政管理局 金平工商局 指 汕头市金平区工商行政管理局 升平工商局 指 汕头市工商行政管理局升平分局 金新工贸 指 汕头市升平区金新工贸发展公司 保荐人、主承销商 指 广发证券股

49、份有限公司 律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身广东正中珠江会计师事务所有限公司 元 指 人民币元 A 股 指 人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司股东大会 董事会 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 监事会 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会 公司章程 指 金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程 本次发行 指 公司本次公开发行面值为 1.00 元的 1,700 万股境内上市人民币普通股的行为 最近三年、报告期 指 20

50、12 年、2013 年、2014 年 报告期末 指 2014 年 12 月 31 日 二、专业术语二、专业术语 加盟模式 指 公司与符合一定资质的加盟商签订特许经营加盟合同，授予其在一定时间和地点内通过开设加盟店/柜经营公司产品的权利，同时还授予其成为公司加盟商的资格。实际经营中，公司以折扣价向加盟商销售公司产品，加盟商以零售价向消费者销售公司产品，包括普通加盟店/柜和战略加盟店两种模式。 普通加盟 指 由加盟商通过商场专柜或租赁、购买店铺进行销售，加盟商自行负责店/柜的经营管理并承担责任。 战略加盟 指 由公司租赁店铺后，零租金或低租金租予加盟商经营，加盟商自行负责店铺的经营管理并承担责任，