金固股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、1-1-1 浙江金固股份有限公司浙江金固股份有限公司 Zhejiang Jingu Co., Ltd. 浙江省富阳市富春街道丰收路 28 号 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： （上海市淮海中路 98 号） 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 预计发行股数： 3,000万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 22元 发行后总股本： 12,000万股 预计发行日期： 2010年10月11日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份

2、的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司股东孙金国、孙利群、孙锋峰、孙曙虹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东杨增荣、陈芝浓、杨富金、丁纪铭、李乐祺、浙大创投承诺：自本人（本公司）获得发行人股份的工商变更（备案）登记手续完成之日（即 2009 年 12 月 16 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人（本公司）持有的发行人新增股份。 除上述股东外，公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。 公司股

3、东孙金国、孙锋峰、倪永华、章剑飞、李富珍、孙叶飞、孙兴源作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让。 保荐机构（主承销商） ： 海通证券股份有限公司 签署日期： 2010年 9 月 30 日 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-3发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会

4、计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-4重大事项提示重大事项提示 一、股东承诺一、股东承诺 1、本公司股东孙金国、孙利群、孙锋峰、孙曙虹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管

5、理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本公司股东杨增荣、陈芝浓、杨富金、丁纪铭、李乐祺、浙大创投承诺：自本人 （本公司） 获得发行人股份的工商变更 （备案） 登记手续完成之日 （即2009年12月16日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人（本公司）持有的发行人新增股份。 除上述股东外，公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。 3、公司股东孙金国、孙锋峰、倪永华、章剑飞、李富珍、孙叶飞、孙兴源作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股

6、份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让。 二、发行前滚存未分配利润分配安排二、发行前滚存未分配利润分配安排 截至 2010 年 6 月 30 日，发行人（母公司）经审计的未分配利润为 7,233.35万元。经公司 2009 年度股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润全部由公司发行股票后的新老股东共享。 三、特别提醒投资者关注本公司及本次发行的以下风险：三、特别提醒投资者关注本公司及本次发行的以下风险： （一）宏观经济波动的风险（一）宏观经济波动的风险 发行人所处汽车零部件行业的发展主要取决于下游汽车制造和售后服务业的需求，其中

7、，汽车制造业的需求变化对汽车零部件行业的影响更大。而汽车制浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-5造业与宏观经济的周期波动具有强相关性，属于典型的周期性行业。从细分行业看，乘用车为典型的可选消费品，需求驱动因素主要为消费者收入状况及其对宏观经济的预期，受宏观经济趋势影响较大。商用车中重卡属典型的投资品，其需求与宏观经济形势紧密关联且波动较大；大中型客车需求则相对稳定，且随着公路基础设施条件的改善和公共交通的发展其需求有望保持增长态势。 从2008年至2009年国内外市场表现来看， 全球金融危机发生后， 全球乘用车、商用车的销售均受到较大影响。 其中， 国内乘用车市场受金融危机影响销售放缓，

8、2008年增长速度下降为7.27%， 国内商用车市场总体也比上年略有下降。 2009年，国家出台 汽车产业调整和振兴规划 后， 进一步出台了一系列鼓励小排量轿车、微型卡车、微型客车、轻型卡车方面的优惠政策。随着国内宏观经济明显复苏，从2009年二季度开始，上述品种汽车在国内的销售出现快速增长，国内汽车销售整体也大幅增加，并迅速传导到汽车零部件行业。 金融危机发生后，国外汽车制造和售后服务业的复苏相对缓慢，但复苏趋势已经显现。按照海关统计的“机动车辆的车轮产品及其零件、附件”出口额统计，2009年1-4季度该类产品出口金额分别为48,049.19万美元、56,841.07万美元、67,409.9

9、7万美元及73,245.74万美元； 2010年1-5月， 出口额达到126,102.28万美元。产品出口额的回升说明国外市场正处于逐步复苏阶段。 发行人产品是主要用于轿车、 微型车等乘用车和部分特种用途车辆的5钢制滚型车轮和主要用于各型号卡车、 挂车和客车等商用车的15钢制滚型车轮产品，且出口比重较高。受金融危机影响，发行人的2008年销量和收入虽然比2007年仍然有所增长，但利润率已经有所下降。2009年销量、收入均较2008年略有下降，但利润率已经触底回升。在国家拉动内需的经济政策刺激下，发行人自2008年开始着手大力拓展国内市场，并抓住2009年国内汽车制造市场快速增长的契机， 200

10、9年下半年以来，发行人国内OEM市场的销售迅速增加，并与国内大型整车制造厂建立了长期合作关系。 发行人产品收入的内销占比从2007年的13.00%增加到2010年上半年的33.27%， 呈逐年上升趋势， 这将使发行人逐渐减小对国外市场的依赖程度，优化利润来源结构。同时，发行人可通过调整内外销结构，在一定程度上对国内外市场经济波动风险进行较为灵活的规避。 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-6尽管目前国内宏观经济形势已明显好转，全球经济也逐渐复苏，但未来如果再次出现较大且全面的经济波动，则将对发行人下游汽车制造行业的景气程度、厂商的生产经营状况产生影响，从而直接影响发行人产品的市场需求。

11、（二）主要原材料价格波动风险（二）主要原材料价格波动风险 发行人生产原材料主要为热轧钢板， 最近三年及一期占主营业务成本的比例平均为65.53%。 2007年、2008年、2009年和2010年上半年，公司热轧钢板平均采购价格分别为3,411.15元/吨、4,496.65元/吨、3,086.56元/吨和3,397.62元/吨，2008 年热轧钢板平均采购价格较2007年同比增长31.82%。 2009 年， 钢材价格在2008年4季度探底后小幅回升。2010年上半年，钢材采购价格较上一年度均价略有上升。报告期内，波动较为明显。 为避免原材料价格波动对发行人利润产生不利影响，在采购方面，发行人根

12、据多年的企业经营管理经验，结合对国际国内宏观环境的判断，把握原材料价格的涨跌趋势，在钢材价格相对较低且开始出现上涨趋势时，提高原材料的安全储备量。近年来，由于发行人已与主要供应商建立了长期合作关系，可及时获得钢材价格波动的信息，灵活调整采购量，从而尽可能避免钢材价格波动对发行人造成重大损失；在生产方面，发行人逐步改进生产技术工艺以降低单位产品的原材料耗用；在销售定价方面，采用产品价格随原材料市场价格波动而相应调整的定价政策。对主要客户，商定价格随原材料价格波动而波动的条款，从而部分转嫁原材料价格波动风险。 但如果上述采购及销售策略不能有效执行， 或发行人产品定价与原材料价格不能及时同步变动，发

13、行人产品毛利率水平将受到不利影响。 （三）汇率风险（三）汇率风险 2007年度、2008年度、2009年度及2010年上半年，发行人出口销售收入分别为23,041.28万元、30,515.76万元、23,733.17万元、16,490.00万元，分别占同期主营业务收入的87.00%、85.53%、68.77%、66.73%。由于发行人产品出口比例较高，因此，发行人受人民币升值的影响较为明显：一方面，因合同签订时点与收浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-7入确认时点的差异， 导致确认收入时的人民币收入低于合同签订时的预计人民币收入；另一方面，人民币的持续升值将会形成发行人的汇兑损失，从而导

14、致发行人财务费用增加。近三年及一期，发行人的汇兑损失分别为239.97万元、286.69万元、65.25万元和75.37万元。 针对以上风险，发行人一方面采取相应直接提高出口产品报价、签定合同时锁定汇率或约定价格随汇率调整等措施， 部分抵消人民币升值对出口产品毛利率的影响； 另一方面加快拓展国内业务， 从而使得收入结构中外销的占比逐年降低，减少对外币计价收入的依赖。 虽然上述措施能够部分抵消和降低人民币持续升值给发行人带来的不利影响，但若未来人民币在一段时间内持续保持升值趋势，发行人仍将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。 请投资者对上述重大事项及其他重要事项予以特别关注，

15、 并认真阅读本招股说明书中“风险因素”一节的全部内容。 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-8目目 录录 第一节第一节 释释 义义 .11 第二节第二节 概概 览览 .16 一、发行人简介.16 二、公司控股股东及实际控制人.17 三、主要财务数据及财务指标.17 四、本次发行概况.19 五、募股资金运用.19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .21 一、本次发行的基本情况.21 二、与发行有关的机构和人员.22 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .24 四、发行上市重要日期.24 第四节第四节 风险因素风险因素 .25 一、宏观经济波动的风险.25 二、经营风险

16、.26 三、财务风险.29 四、市场竞争风险.32 五、关联方资金占用的风险.32 六、临时建筑存在拆除损失的风险.33 七、技术风险.34 八、政策风险.35 九、实际控制人与其关联方达成一致行动的风险 .36 十、募集资金投向风险.36 第五节 发行人基本情况.25 一、发行人基本情况.38 二、发行人改制重组情况.38 三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况.42 四、发行人历次验资情况况及发起人投入资产的计量属性 .58 五、发行人的组织结构.59 六、发行人控股企业情况.63 七、发起人、持有发行人 5%以上股份股东的基本情况.64 八、发行人股本情况.71 九、发行人

17、员工及其社会保障情况.75 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.77 第六节 业务与技术.79 一、发行人的主营业务及其变化情况.79 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-9二、发行人所处行业的基本情况.80 三、公司在行业中的竞争地位.113 四、发行人的主要业务情况.124 五、发行人的主要固定资产和无形资产.141 六、发行人的特许经营权.145 七、发行人的技术情况.145 八、发行人质量控制情况.148 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .151 一、同业竞争.151 二、关联交易.151 第

18、八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.164 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .164 二、上述人员及其亲属直接或间接持有发行人股份情况 .169 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.171 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .171 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况.172 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.172 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况.173 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职

19、资格 .173 九、近三年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 .173 第九节第九节 公司治理公司治理 .175 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.175 二、最近三年是否存在违法违规行为.185 三、最近三年的资金占用和对外担保情况.185 四、发行人内部控制制度情况.186 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .187 一、财务报表.187 二、审计意见.202 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.202 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.204 五、非经常性损益情况.218 六、最近一期末的主要资产.219 七、最近一期末的

20、主要负债.220 八、股东权益情况.221 九、现金流量.224 十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 .224 十一、主要财务指标.225 十二、历次资产评估情况.226 十三、设立时及以后历次验资情况.227 第十一节 管理层讨论与分析.229 一、财务状况分析.229 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-10二、盈利能力分析.261 三、公司资本性支出分析.294 四、重大或有事项及对发行人的影响.294 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .294 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .297 一、公司发展计划.297 二、本次发行对于本公司实现前述业务

21、目标的重要意义 .300 三、公司发展计划和公司现有业务的关系.301 第十三节第十三节 募集资金的运用募集资金的运用 .302 一、募集资金投资运用计划.302 二、募集资金投资项目分析.302 三、募集资金投资项目概况.310 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .323 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 .325 一、发行后的股利分配政策.325 二、近三年股利分派情况.326 三、利润共享安排和股利派发计划.326 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .327 一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员.327 二、重要合同事项.327 三、对外担保事项.331

22、 四、重大诉讼或仲裁事项.334 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.334 第十六节第十六节 有关声明有关声明 .327 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .335 二、保荐人（主承销商）声明.337 三、发行人律师声明.338 四、承担审计业务的会计师事务所声明.339 五、承担评估业务的资产评估机构声明.340 六、承担验资业务的机构声明.341 第十七节第十七节 备查文件备查文件 .342 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-11第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： （一）普通术语（一）

23、普通术语 发行人、 公司、 本公司、金固股份 指 浙江金固股份有限公司 保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 发行人会计师、天健 指 天健会计师事务所有限公司， 原为浙江天健东方会计师事务所有限公司 浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司 浙江金固 指 发行人前身，浙江金固汽车部件制造有限公司 富阳金固 指 富阳金固钢圈有限公司，2003 年 2 月更名为浙江金固汽车部件制造有限公司 飞轮厂 指 富阳飞轮汽车钢圈厂 就业企业管理处 指 富阳市就业企业管理处，在富阳改县设市前，为富阳县就业企业管理处 上海誉泰 指 上海誉泰实业有限公司，发行人

24、全资子公司 浙江世轮 指 浙江世轮实业有限公司，发行人控股子公司 成都金固 指 成都金固车轮有限公司， 原为成都金固陵川汽车部件制造有限公司，发行人全资子公司 浙大创投 指 浙江大学创业投资有限公司，发行人股东 智慧投资 指 富阳智慧投资有限公司，公司发起人之一（报告期内已注销） 双合投资 指 富阳双合投资有限公司，公司发起人之一（报告期内已注销） 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-12杭州科众 指 杭州科众纸制品包装有限公司，发行人关联方 娄氏机械 指 富阳市娄氏机械有限公司，发行人关联方 上海德墅 指 上海德墅实业有限公司，发行人关联方 富阳江枫阁 指 富阳江枫阁贸易有限公司，发行

25、人关联方 杭州金固 指 杭州金固汽车部件制造有限公司（已注销） ，发行人关联方 杭州卫达 指 杭州卫达机械配件有限公司，发行人关联方 杭州雷米 指 杭州雷米电子有限公司，发行人关联方 北京奔驰 指 北京奔驰-戴姆勒克莱斯勒汽车有限公司 比亚迪 指 比亚迪汽车有限公司 上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司 上海通用 指 上海通用汽车有限公司 通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 厦门金龙 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司 福建戴姆勒 指 福建戴姆勒汽车工业有限公司 中集车辆 指 中集车辆（集团）有限公司 东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司 吉利 指 吉利汽车控股有限公司 沈阳金杯 指 沈

26、阳金杯汽车工业有限公司 青年汽车 指 中国青年汽车集团 一汽海马 指 一汽海马汽车有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 安徽江淮 指 安徽江淮汽车股份有限公司 长安集团 指 长安汽车（集团）有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-13证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行3,000万股人民币普通股（A 股）的行为 最近三年、近三

27、年 指 2007 年、2008 年、2009 年 报告期、近三年及一期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月 元 指 人民币元 （二）专业术语（二）专业术语 钢制车轮 指 汽车零部件之一，用钢制造，是安装轮胎的载体，主要由轮辋、轮辐组成，另称“钢圈”，通常可按轮辋上给轮胎提供径向支承部分的胎圈座与轮胎轴向水平面的夹角度数分为 5系列车轮和 15系列车轮 5滚型系列车轮 指 轮辋上给轮胎提供径向支承部分的胎圈座与轮胎轴向水平面的夹角度数为 5的车轮。 标定直径一般在 17 英寸以下，主要型号为 8-16.5 英寸的中小型车轮，该车轮主要应用于轿车、微型车等乘用车

28、、商用车中的小型客车、货车和部分特种用途车辆 15滚型系列车轮 指 轮辋上给轮胎提供径向支承部分的胎圈座与轮胎轴向水平面的夹角度数为 15的车轮。标定直径一般在 17 英寸以上， 主要型号为 17-24.5 英寸的大型车轮，该车轮主要用于各型号卡车、挂车和大中型客车等商用车 无内胎（滚型）车轮 指 直接依靠轮辋密封轮胎气压， 适合于高速公路行走的车轮， 按产品结构分类， 无内胎车轮即滚型车轮，浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-14型钢车轮不能用于无内胎轮胎的安装。 车轮产品规格一般以 AxB 表示，A 代表轮辋标定直径，B 代表轮辋标定宽度，均以英寸为计量单位。 乘用车 指 主要用于运

29、载人员及其行李/或偶尔运载物品，包括驾驶员在内，最多为 9 座的汽车 商用车 指 除乘用车以外，主要用于运载人员、货物、及牵引挂车的汽车，又分为客车和货车两大类 OEM 市场 指 Original Equipment Manufacture，即整车配套市场， 汽车零部件供应商为整车制造商提供配套零部件的市场 AM 市场 指 After-Market，即售后服务市场，修理或更换汽车零部件形成的市场 子午线轮胎 指 胎体帘线的排列与轮胎行驶方向呈 90或者接近90的结构的轮胎 无内胎车轮 指 直接依靠轮辋密封轮胎气压， 适合于高速公路行走的车轮 DOT 认证 指 DOT 认证制度即联邦机动车辆安全

30、标准(FMVSS)，始于 1968 年，由美国交通部的全国公路交通安全管理局（NHTSA）负责制定修订标准并予实施。DOT 认证是强制性认证，即所有在美国销售的机动车及配件产品都必须通过 DOT 认证，拥有 DOT标志 TUV 认证 指 德国莱茵 TUV 产品安全部根据德国及欧洲的安全健康标准为电气、 电子和机器产品提供测试和认证服务。 这些认证服务不仅针对法规所要求的最基本的产品安全认证， 还包括其他产品质量方面的进一步要求 ISO9000 指 是国际标准化组织(英文缩写为 ISO)于 1987 年制订，后经不断修改完善而成的系列标准；该标准族可帮助组织实施并有效运行质量管理体系， 是质量管

31、理体系通用的要求或指南 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-15ISO/TS16949:2002 指 对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2000 的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式 QS-9000 指 QS-9000 质量体系要求的简称，由美国克莱斯勒、通用、 福特汽车公司的供方质量要求特别工作组制定 VDA6.1 指 德国汽车工业联合会 （VDA） 制定的德国汽车工业质量标准的第一部分， 即有形产品的质量管理体系审核 VIA 认证 指 日本车辆检查协会 VIA 试验室认证 SPC 指 Statistical Process Control，统计过程控制 MSA 指

32、 Measure System Analyse，测量系统分析 FMEA 指 Failure Mode & Effect Analyse, 失效模式和效果分析 APQP 指 Advanced Product Quality Planning, 产品质量先期策划 PPAP 指 Production Part Approval Process, 生产件批准程序 特别说明： 本招股说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符， 均为四舍五入所致。浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-16第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

33、一、发行人简介一、发行人简介 公司名称：浙江金固股份有限公司 英文名称：Zhejiang Jingu Co., Ltd. 成立日期：2007 年 9 月 28 日 注册地址：浙江省富阳市富春街道丰收路 28 号 注册资本：9,000 万元 法定代表人：孙金国 设立方式：有限责任公司整体变更设立 经营范围：货运、汽车零部件、热镀锌钢圈制造；热浸铝、小五金加工；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外） 。 公司前身为成立于 1996 年 6 月 24 日的富阳金固 （后更名为浙江金固） 。 2007年 9 月 19 日，经浙江金固股东会决议通过，以 2007 年 8 月 31 日为基准日，根

34、据天健出具的浙天会审2007第 1777 号审计报告 ，将浙江金固经审定的净资产 8,771.320156 万元按 1.169509：1 的比例折成 7,500 万股，整体变更为股份有限公司。 公司主要从事汽车钢制车轮的研发、制造、销售。公司是中国汽车工业协会车轮委员会理事单位、中国汽车工程学会会员单位、全国车轮标准化技术委员会成员单位。近几年来公司业务持续增长，是国内整车制造厂的重要配套供货商，且产品远销美国、加拿大及南美等多个国家和地区。公司是商务部和发改委首批授予的“国家汽车零部件出口基地”企业。根据中国汽车工业年鉴（2009 版） ，2008 年公司钢制车轮的产能、产量、销量位居行业第

35、三位。公司的生产技术水平和产品质量达到国内领先，部分指标达到国际先进水平。 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-17公司是中国汽车工业协会评选的 2008 年度“中国汽车零部件车轮行业龙头企业”。公司于 2008 年 12 月被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，证书编号：GR200833000810，有效期三年。公司的“15无内胎旋压滚型车轮”项目被国家科学技术部认定为国家火炬计划项目，项目编号：2008GH040877。目前该项目已实现重大突破， 成功地开发出重量为 30KG 的型号为 22.58.25 的滚型车轮，比国内同行生产的该型号车轮的平均重量减轻了 15KG 左右， 与欧美

36、 37KG 的行业平均水平相比也有较大的提高， 为全球少数几家掌握此产品技术的车轮生产企业之一。公司生产的“高档无内胎、高精度、轻量化深槽滚型车轮”被浙江省科技厅认定为省级高新技术产品。截至本招股说明书签署日，公司已获得国家专利22 项。此外，公司在钢制车轮设计及生产制造方面还拥有多项重要的专有技术。 公司建立了完善的质量保证体系， 2003 年通过了 ISO9000 和 QS 认证； 2006年 9 月通过国际汽车行业最新的质量管理标准 ISO/TS16949 认证； 公司获得了美国交通部的 DOT 认证。2009 年，公司获得了欧洲 TUV 认证，为近期大力开拓欧洲市场打下了坚实的基础。

37、二、公司控股股东及实际控制人二、公司控股股东及实际控制人 本公司控股股东、实际控制人为孙金国、孙利群夫妇，孙金国、孙利群合计持有本公司 3,150 万股，占本公司发行前总股本的 35%。 孙金国，男，1953 年生，中国国籍，现为富阳市人大代表，中国汽车协会车轮委员会理事，浙江省汽摩配商会理事会副会长，曾荣获“杭州市乡镇企业系统优秀厂长”荣誉称号。现任本公司董事长。 孙利群，女，1952 年出生，中国国籍，现任本公司控股子公司浙江世轮董事长。 三、主要财务数据及财务指标三、主要财务数据及财务指标 根据天健出具的天健审20103728 号 审计报告 ， 公司主要财务数据如下： （一）近三年及一期

38、主要财务数据（一）近三年及一期主要财务数据 1、合并资产负债表简要数据、合并资产负债表简要数据 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-18单位：元 项项 目目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 640,390,503.16592,394,529.99412,024,925.32 307,364,755.67负债总计 406,642,427.18385,844,735.57276,310,500.35 196,557,517.86少数股东权益 7,772,413.58 7,364,837.426,760,317.01 5,966,

39、385.92股东权益 233,748,075.98 206,549,794.42135,714,424.97 110,807,237.812、合并利润表简要数据、合并利润表简要数据 单位：元 项项 目目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 266,512,106.59380,302,231.40381,068,028.08 278,253,824.55营业利润 31,243,485.4139,585,757.1621,928,533.25 30,995,575.84利润总额 32,354,317.3943,695,712.3826

40、,958,940.30 33,532,577.26净利润 27,198,281.5639,635,369.4524,907,187.16 31,550,937.30归属于母公司所有者的利润 26,790,705.4039,030,849.0424,113,256.07 30,773,824.983、合并现金流量表简要数据、合并现金流量表简要数据 单位： 元 项项 目目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 23,248,649.6914,205,555.1323,497,881.67 1,018,001.63投资活

41、动产生的现金流量净额 -21,845,384.03-75,433,740.47-36,818,515.21 -78,719,705.93筹资活动产生的现金流量净额 33,657,267.0292,496,951.8912,134,433.90 66,126,685.88汇率变动对现金及现金等价物的影响 -753,723.99 -652,509.45-2,866,860.63 -2,503,228.33现金及现金等价物净增加额 34,306,808.69 30,616,257.10-4,053,060.27 -14,078,246.75（二）近三年及一期主要财务指标（二）近三年及一期主要财务指标

42、 以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-19财务指标财务指标 2010 年年 1-6 月月（2010.6.30）2009 年度年度 （2009.12.31）2008 年度年度 （2008.12.31） 2007 年度年度 （2007.12.31）流动比率 1.11 0.96 1.07 0.77 速动比率 0.75 0.67 0.69 0.50 资产负债率（母公司） 63.50%63.67%68.27% 64.08%应收账款周转率（次年） 2.876.21 11.13 10.67 存货周转率（次年） 1.

43、652.97 4.69 6.16 息税折旧摊销前利润（万元） 5,390.95 7,977.87 5,994.05 4,955.74 利息保障倍数 4.413.66 2.42 5.19 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.260.16 0.31 0.01 每股净现金流量（元/股） 0.380.34 -0.05 -0.19 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.07%1.26%0.07% 0.10%基本每股收益（元/股） 0.300.51 0.32 0.41 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.290.46 0.27 0.39 稀释每股收益（元/股

44、） 0.300.51 0.32 0.41 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.290.46 0.27 0.39 净资产收益率 12.60%28.17%20.63% 31.86%扣除非经常性损益后净资产收益率 12.06%25.55%17.15% 30.33%四、本次发行概况四、本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行价格 22 元 发行数量 3,000 万股，占发行后总股本的 25 % 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、

45、法规禁止购买者除外） 承销方式 采取余额包销方式 五、募股资金运用五、募股资金运用 本次发行募集资金拟投资于年产 350 万只无内胎高强度钢制滚型车轮固定浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-20资产投资项目，该项目预计投资总额 31,880 万元，已于 2009 年 12 月 31 日在浙江省发展和改革委员会备案。若实际募集资金不能满足上述项目全部投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。 本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书第十三节“募集资金的运用”内容。1-1-21 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本

46、次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一）股票种类： 人民币普通股（A 股） （二）每股面值： 人民币 1.00 元 （三）发行数量： 3,000 万股 发行股数占发行后总股本比例： 25% （四）每股发行价格： 22 元 （五）发行市盈率： 73.33 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前一年末每股净资产：2.21元 （按截至发行前一年末经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 6.72 元（按截至发行前一年末经审计的归属于母 公司所有者权益加上预计募集资金净额除

47、以本次发行后总股本计算） （七）发行市净率： 3.27 倍（按照每股价格除以发行后每股净资产计算） （八）发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 （九）发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十）承销方式： 采用余额包销方式 （十一）预计募集资金总额： 66,000 万元 预计募集资金净额： 60,704.56 万元 （十二）发行费用概算 5,295.44 万元 其中：承销及保荐费用： 4,790 万元 审计费用： 180 万元 律师费用： 70 万元 信息披露费用： 243.44

48、万元 登记托管费用： 12 万元 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-22二、与发行有关的机构和人员二、与发行有关的机构和人员 1、发行人：浙江金固股份有限公司、发行人：浙江金固股份有限公司 住所： 浙江省富阳市富春街道丰收路 28 号 法定代表人：孙金国 电话： 0571-6313 3920 传真： 0571-6313 3950 联系人： 倪永华 2、保荐人（主承销商） ：海通证券股份有限公司、保荐人（主承销商） ：海通证券股份有限公司 住所：上海市淮海中路 98 号 办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 法定代表人：王开国 电话：021-2321 9000 传真：021-6

49、341 1627 保荐代表人：汪晓东 赵慧怡 项目协办人：彭博 联系人：肖磊 王鑫 谢汇文 李振兴 臧黎明 3、律师事务所：、律师事务所： 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 住所：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 法定代表人：章靖忠 电话：0571-8790 1111 传真：0571-8790 1500 经办律师：吕崇华 周剑峰 浙江金固股份有限公司 招股说明书 1-1-234、会计师事务所：天健会计师事务所有限公司、会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 住所：浙江杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 法定代表人：胡少先 电话：0571-8821 6

50、809 传真：0571-8821 6890 经办注册会计师：陈翔 贾川 5、资产评估机构：浙江勤信资产评估有限公司、资产评估机构：浙江勤信资产评估有限公司 住所：浙江省杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 11 楼 法定代表人：俞华开 电话：0571-8821 6950 传真：0571-8717 8826 经办注册资产评估师：王传军 周敏 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122