金桥信息：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 上海金桥信息股份有限公司 Shanghai Golden Bridge InfoTech Co., LTD. 上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 12 幢 21302；21319 室 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明说明书书 保荐机构保荐机构: :申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号 大成国际大厦 20 楼 2004 室 上海金桥信息股份有限公司招股说明书 2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份不超过 2,200 万股，本次发行不涉及老股转让。 每股面值

2、人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 9.50 元 预计发行日期 2015 年 5 月 20 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 8,800 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人金国培承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。对本人所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格应不低于公司股票发行价格； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期

3、末收盘价低于发行价， 则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 2、发行人其他股东朱树旺、上海王狮实业有限公司、束韶华、周喆、周英、李志明、陆胜、杨明炯、沈颖华、金史平、顾立兵、孙学成、汪宗元、杨海婷、许坚翔、王际无、张曦、王琦、易学军、陈杰、王琨、韩广毅、卢捷、刘俊、章冰烨、周玉静、李鸿华承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、担任发行人监事的股东朱树旺、顾立兵承诺： 除前述股份锁定外，在担任发行人监事期间，

4、每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的 25；离职后半年内，不得转让其所持发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持发行人股份总数的比例不超过50。 4、担任发行人董事、高级管理人员的股东金国培、沈颖上海金桥信息股份有限公司招股说明书 3 华、陆胜、周喆、金史平、王琨、李志明、周英承诺： 除前述股份锁定外，在担任发行人董事、高级管理人员期间， 每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的 25；离职后半年内，不得转让其所持发行人股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持发行人股份总数的比例

5、不超过 50。对本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于公司股票发行价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月； 对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 保荐机构 （主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2015 年 5 月 18 日 上海金桥信息股份有限公司招股说明书 4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

6、性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海金桥信息股份有限公司招股说明书 5 重大事项提示 一、本次发行前股东关

7、于所持股份的自愿锁定、减持价格承诺及约束措施 （一）本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定和减持价格承诺 发行人控股股东、实际控制人金国培承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。对本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于公司股票发行价格。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 发

8、行人其他股东朱树旺、上海王狮实业有限公司、束韶华、周喆、周英、李志明、陆胜、杨明炯、沈颖华、金史平、顾立兵、孙学成、汪宗元、杨海婷、许坚翔、王际无、张曦、王琦、易学军、陈杰、王琨、韩广毅、卢捷、刘俊、章冰烨、周玉静、李鸿华承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人监事的股东朱树旺、顾立兵承诺：除前述股份锁定外，在担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的 25；离职后半年内，不得转让其所持发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份

9、数量占其所持发行人股份总数的比例不超过 50。 担任发行人董事、高级管理人员的股东金国培、沈颖华、陆胜、周喆、金史平、王琨、李志明、周英承诺：除前述股份锁定外，在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的 25；离职后半年内，不得转让其所持发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通上海金桥信息股份有限公司招股说明书 6 过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持发行人股份总数的比例不超过 50。对本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于公司股票发行价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市

10、后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月； 对于本人作出的前述承诺， 不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 （二）未能履行承诺的约束措施 若本次发行前股东未能履行关于所持股份的自愿锁定和减持价格承诺， 其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并将因未履行上述承诺而获得的收益上缴公司，同时自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。 二、滚存利润的分配安排 根据公司股东大会决议，截至公司股

11、票公开发行日前形成的滚存未分配利润，由公司股票公开发行后的新老股东共享。 三、股利分配政策 请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。 根据公司上市后实行的公司章程（草案） 及公司制定的关于公司上市后股东分红回报规划及上市后三年分红计划 ，本公司上市后的股利分配政策及上市后三年内的股利分配规划如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的正常经营和可持续发展， 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

12、阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，上海金桥信息股份有限公司招股说明书 7 提出差异化的现金分红政策；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司董事会可以根据公司情况，进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 上市后三年内，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，

13、公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 公司具体分配政策请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 四、稳定股价的预案及约束措施 （一）公司稳定股价措施 公司在 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，如果公司股价连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股

14、东权益合计数年末公司股份总数，下同） （以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件” ） ，公司将依据法律法规、公司章程规定实施以下具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 3 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理备案手续。 在完成必须的审议、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 上海金桥信息股份有限公司招股说明书 8 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一会计年度经审计的

15、每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份， 回购金额单次不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的 20%， 单一会计年度合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的 50%。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 （二）公司控股股东稳定

16、股价措施 若公司按照稳定股价预案的要求，实施股价稳定措施方案完毕后，发行人股票连续 5 个交易日收盘价仍低于其上一会计年度末经审计的每股净资产的， 公司控股股东应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露公司控股股东增持公司股份的计划。在公司披露公司控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，公司控股股东开始实施增持公司股份的计划。 公司控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产， 用于增持的资金单次不低于从公司上市累计得到的现金分红

17、的 20%， 单一年度不超过从公司上市累计得到的现金分红的 50%。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再实施增持公司股份。 公司控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员稳定股价措施 若公司和公司控股股东均按照稳定股价预案的要求， 实施股价稳定措施方案完毕后， 发行人股票连续 5 个交易日收盘价仍低于其上一会计年度末经审计的每股净资产的，董事、高级管理人员应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案上海金桥信息股份有限公司招股说明书

18、 9 （包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。 董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额，单次不低于其在公司上市后担任董事、 高管职务期间从公司处领取的现金分红累计额及上一会计年度其从发行人处领取的税后薪酬累计额之和的 20%， 单一年度不超过其在公司上市后担任董事、 高管职务期间从公司处领取的现金分红累计额及上一会计年度其从发行人处领取的税后薪酬累计

19、额之和的 50%。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事、高级管理人员可不再实施增持公司股份。 公司董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （四）未实施稳定股价预案的约束措施 1、公司应实施而未实施稳定股价预案的，将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价预案的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将以单次不

20、超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、 单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准，向全体股东实施现金分红。 2、控股股东应实施而未实施稳定股价预案的，将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 并将在未采取稳定股价的具体措施的行为发生之日起 5 个工作日内停止从公司获得股东分红，同时其拥有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、 董事 （不包括独立董事） 、 高级管理人员应实施而未实施稳定股价预案的，上海金桥信息股份有限公司招股说明书 10 将在公司股东大会

21、及证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 并将在未采取稳定股价的具体措施的行为发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取股东分红及领取薪酬， 同时其持有的公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 五、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施 （一）发行人承诺，若本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权部门认定本公司招股说

22、明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定启动召开董事会、临时股东大会的程序，并经相关主管部门批准或备案后，启动股份回购措施；回购价格依据二级市场价格确定，但是不低于首次公开发行股份的的发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。 发行人若违反上述承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）发行人实际控制人金国培承诺，若公司首次公开发行招股说明书有

23、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权部门认定本公司招股说明书，存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个交易日内，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。 购回价格依据协商价格或二级市场价格确定， 但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。 发行人实际控制人若违反上述承诺，将停止在发行人处获得股东分红，同时上海金桥信息股份有限公司招股说明书 11 其持有的公司股份将不得转让， 直至其按承诺采取相应的购回

24、或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）发行人现任董事、监事、高级管理人员承诺，若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人现任董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将停止在公司处获得薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 六、中介机构相关承诺 保荐机构承诺，本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

25、损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 天健会计师事务所承诺，本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 国枫承诺，本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 七、公开发行前持股 5%以上股东在上市后的持股意向和减持意向 公司股东除金国培外持股均未超过

26、 5%。公司控股股东股东、实际控制人金国培就其所持有发行人股票的持股意向及减持意向，声明并承诺如下： 上海金桥信息股份有限公司招股说明书 12 （一）本人作为发行人的实际控制人，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股份锁定承诺。 （二）在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的， 须按照证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）根

27、据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 （四）在锁定期满后的 12 个月内，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 10%；在锁定期满后的 24 个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 20%。 （五）本人在减持所持有的发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并在 3 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （六）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如果未履行上述承诺事项， 本人

28、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 同时将在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并将因未履行上述承诺而获得的收益上缴公司， 同时自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 八、公司 2015 年第一季度主要财务信息及经营状况 本部分披露的相关财务信息未经审计， 但已经会计师事务所审阅。 具体如下： （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 上海金桥信息股份有限公司招股说明书 13 2015 年第一季度，公司生产经营状况正

29、常。根据经天健审阅的公司 2015 年第一季度合并财务报表，公司 2015 年第一季度的合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2015.3.31 2014.12.31 变动幅度变动幅度 流动资产 46,780.08 52,313.92 -10.58% 非流动资产 7,178.22 7,095.93 1.16% 资产总计 53,958.30 59,409.85 -9.18% 流动负债 29,240.08 32,860.49 -11.02% 非流动负债 - - / 负债总计 29,240.08 32,860.49 -11.02% 股东权益

30、总计 24,718.22 26,549.36 -6.90% 归属于母公司股东权益 24,718.22 26,549.36 -6.90% 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年年 1-3 月月 变动幅度变动幅度 营业收入 4,008.81 4,892.65 -18.06% 营业成本 2,873.27 3,655.80 -21.41% 营业利润 -1,011.35 -1,216.25 16.85% 利润总额 -1,011.35 -1,216.25 16.85% 净利润 -861.94 -1,002.11 13.99% 3、合并现金流量表 单位：万元

31、 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年年 1-3 月月 变动幅度变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 -8,172.35 -7,598.95 -7.55% 投资活动产生的现金流量净额 - - / 筹资活动产生的现金流量净额 -985.68 -2,395.42 58.85% 现金及现金等价物净增加额 -9,155.42 -9,988.22 8.34% （二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况 截至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化，发行人主要原材料的采购规模及采购价格、 主要产品的收入规模及价格未发生重大变化、发行人客户和供应商的构成未

32、发生重大变化，税收政策未发生变化，整体经营环境未发生重大变化。 具体情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后主要财务信息及经营状况” 。 上海金桥信息股份有限公司招股说明书 14 九、风险因素 （一）市场需求波动引起的公司经营业绩下滑的风险 近年来中国经济运行总体平稳，但经济环境错综复杂，既有增长动力、也有下行压力。公司目前的主要客户需求来自于各行业内的大中型企业、事业单位及政府机关。 2013 年公司营业收入和净利润较 2012 年下降， 2014 年较 2013 年略有回升。2013 年公司营业收入比 2012 年下降了 12.53%， 净利润 2013 年比

33、 2012 年下降了20.05%， 主要原因是党政军机关客户在建设及更新信息系统等固定资产投资方面的需求下降，而公司期间费用中人员工资、折旧摊销费用等具有固定成本性质的费用较 2012 年度小幅增长、计提的坏账准备持续增加所致。近年来公司持续加强研发投入， 力求充分利用公司在多媒体信息系统行业所积累的竞争优势的基础上，积极拓展延伸公司产品在行业应用上的深度和广度，以实现公司多媒体信息系统产品的行业应用领域和客户更加广泛，从而保证公司业务持续健康的发展，但市场需求始终随着国家宏观经济和调控政策的变化而产生波动， 使公司面临经营业绩下滑的风险。 报告期内发行人分别在党政军机关、 事业单位及企业单位

34、获得的收入情况如下： 单位：万元 客户分类客户分类 2014 年年 2013 年年 2012 年年 收入收入 比例比例 收入收入 比例比例 收入收入 比例比例 企业单位 34,645.82 59.06% 42,640.03 73.70% 43,090.21 65.13% 党政军机关 19,708.35 33.59% 13,283.12 22.96% 20,380.58 30.81% 事业单位 4,313.40 7.35% 1,935.34 3.34% 2,688.00 4.06% 总计总计 58,667.57 100% 57,858.49 100% 66,158.79 100% 报告期内党政军

35、机关、事业单位为发行人的重要客户，该等客户对发行人主营业务的影响如下： （1）如果政府财政收支压力增大将会影响公司相应的应收账款回收进度，一方面对于发行人经营性现金流是不确定的因素，同时还将造成发行人应收账款坏账准备的计提及冲回对公司净利润产生波动性和滞后性的影响，从而影响投资者对发行人盈利情况的判断。 （2）如果因国家政策调整等因素，引上海金桥信息股份有限公司招股说明书 15 起该等客户在建设及更新信息系统等固定资产投资方面的需求下降， 将对发行人经营情况造成负面影响，因此发行人对该等客户有一定的依赖性。 （二）市场竞争加剧的风险 我国多媒体信息系统行业是一个充分竞争的市场，行业集中度较低，

36、竞争较为激烈。随着国家产业政策的大力扶持与行业发展前景的持续看好，国内众多企业纷纷拓展多媒体信息系统行业解决方案业务， 本公司面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险， 如果公司不能适应市场竞争状况的变化， 竞争优势可能被削弱，从而面临市场占有率降低的风险。 （三）公司规模扩大而带来的管理风险 近年来公司经营规模不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。本次发行及上市后，公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大幅度的扩展。这些均对本公司的管理层提出了更高要求。 如果公司不能在本次发行及上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行， 则公司的经营效率、发展速度与盈

37、利水平将受到影响。 （四）应收账款余额较大的风险 随着公司近几年经营规模扩大， 公司应收账款的规模也不断增加。 2012年末、2013年末和2014年末公司应收账款账面价值分别为18,741.91万元、 19,538.99万元和24,165.41万元，占总资产比重分别为36.29%、35.02%和40.68%。公司应收账款余额较大，可能会对公司产生如下不利影响： （1）坏账风险，公司主要客户为大中型企事业单位、政府相关部门，虽然这些客户商业信誉良好、资金实力雄厚或者具有政府信用，但是公司无法保证不发生坏账损失，一旦发生大额的坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响； （2）坏账准备计

38、提影响公司业绩的风险，由于本公司的部分客户需要按照严格的内部程序申请资金用于付款，且存在部分客户因本身资金使用预算而延迟付款的情形，致使公司部分完工项目的应收款项账龄超过一年，2012年度、2013年度及2014年度公司根据坏账政策计提应收账款坏账准备形成的资产减值损失分别为：533.84万元、760.45万元和 284.05万元。如果客户持续大规模的延期支付货款，将对公司实现的利润产生不利影响； （3）占用流动资金的风险， 2012年末、2013年末和2014年末公司应收账款账面价值占流动资产总额的比例分别为42.07%、40.23%和46.19%，应上海金桥信息股份有限公司招股说明书 16

39、 收账款占用公司流动资金较大，如果应收账款规模持续的增长，公司将面临流动资金不足而导致财务成本增加、业务增长放缓的风险。 （五）资产负债率较高的风险 公司主要业务为提供各类多媒体信息系统解决方案， 该业务对资金实力要求较高，在项目承接和实施阶段，都需要公司持续大量的资金投入。随着公司近年来经营规模的拓展， 公司资金需求量较大， 但是公司目前外部融资渠道较为单一，主要以短期债务融资为主。2012 年末、2013 年末和 2014 年末公司的资产负债率（母公司）分别为 59.77%、58.18%和 55.94%；同时公司同期流动比率和速动比率偏低，分别为 1.48、1.51、1.59 和 1.13

40、、1.21、1.39。高负债率和低流动性给公司带来一定的偿债风险，并制约公司扩大银行贷款的融资规模，影响公司筹措持续发展所需的资金。 （六）募集资金投资项目的市场风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境因素而作出的。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、宏观经济形势或相关行业景气程度突变等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来一定影响。 （七）募集资金投资项目新增资产折旧及摊销大幅上升带来的风险 本次募集资金投资项目开始实施后，公司新增资产的折旧及摊销将大幅上升，预计每年最高新增折旧和摊销将分别达到 996.27 万元和 1,154.00 万元，两者合计将达到

41、 2,150.27 万元。如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则新增资产折旧及摊销的大幅上升将影响到公司的盈利能力。 （八） 发行人股东历史上出资及股权转让中的瑕疵可能对发行人控制权及股权结构的稳定产生不利影响的风险 1994 年发行人成立之初，信息中心和吉通通信认缴的 150 万元出资、100 万元技术出资未实际缴纳，其中 1998 年 6 月由山东电子全额补足信息中心的未到位出资，2001 年发行人将吉通通信未到位的 100 万元出资予以减资。2001 年发行人进行股权转让时， 因历史上股东出资不到位及大股东浦实电子自身股权结构复杂等原因， 导致公司存在产权归属关系上的

42、评估立项主体无法就金桥有限资产评估事项向同级资产评估行政主管部门申报资产评估立项的瑕疵。 发行人自2001上海金桥信息股份有限公司招股说明书 17 年股权转让完成至今， 原股东均未就金桥有限该次股权转让事宜发生过任何纠纷或异议的情形， 但仍存在因上述原因对发行人控制权及股权结构的稳定产生不利影响的可能。 上海金桥信息股份有限公司招股说明书 18 目 录 发行概况发行概况 . 2 2 发行人声明发行人声明. 4 4 重大事项提示重大事项提示 . 5 5 一、本次发行前股东关于所持股份的自愿锁定、减持价格承诺及约束措施 . 5 二、滚存利润的分配安排 . 6 三、股利分配政策 . 6 四、稳定股价

43、的预案及约束措施 . 7 五、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施 . 10 六、中介机构相关承诺 . 11 七、公开发行前持股 5%以上股东在上市后的持股意向和减持意向 . 11 八、公司 2015 年第一季度主要财务信息及经营状况 . 12 九、风险因素 . 14 目目 录录 . . 1818 第一节第一节 释释 义义 . 2323 一、普通术语 . 23 二、专业术语 . 24 第二节第二节 概概 览览 . 2727 一、发行人概况 . 27 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 30 三、发行人报告期内主要财务数据和财务指标 . 30 四、本次发行情况

44、 . 32 五、募集资金运用 . 32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3333 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行的有关当事人 . 34 三、发行人与中介机构关系的说明 . 36 上海金桥信息股份有限公司招股说明书 19 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 36 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3737 一、市场需求波动引起的公司经营业绩下滑的风险 . 37 二、市场竞争加剧的风险 . 38 三、公司规模扩大而带来的管理风险 . 38 四、技术风险 . 38 五、市场区域集中的风险 . 39 六、季节性风险 . 39 七、招投标风险 . 39 八、研发风险 .

45、39 九、未能准确预算工程项目成本和进度的风险 . 40 十、质保期风险 . 40 十一、应收账款余额较大的风险 . 41 十二、财务风险 . 41 十三、募集资金投资项目相关风险 . 42 十四、人力资源风险 . 42 十五、税收优惠政策变化的风险 . 42 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4444 一、发行人概况 . 44 二、发行人改制重组情况 . 44 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组行为 . 47 四、发行人历次验资情况 . 71 五、发行人的组织机构 . 74 六、子公司的简要情况 . 76 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情

46、况 . 79 八、发行人有关股本情况 . 81 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 86 十、发行人员工及其社会保障情况 . 86 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及董事（不包括独立董事） 、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 90 十二、关于 2001 年上海金桥信息工程有限公司股权转让相关受让方的承诺 . 92 上海金桥信息股份有限公司招股说明书 20 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 9393 一、发行人主营业务及主要产品 . 93 二、行业基本情况 . 93 三、发行人在行业中的竞争地位 . 109 四、发行人主营业务情况 .

47、 115 五、主要资产情况 . 134 六、发行人技术情况 . 142 七、质量控制情况 . 147 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 149149 一、同业竞争 . 149 二、关联交易 . 150 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 . 157157 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 . 157 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况 . 162 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 164 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人及关联方领取报酬

48、情况 164 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 165 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 167 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及承诺情况 . 167 八、董事、监事与高级管理人员的任职资格 . 167 九、董事、监事与高级管理人员的变动情况 . 167 第九节第九节 公司治理公司治理 . 170170 一、公司股东大会等制度的建立、健全及运行情况 . 170 二、发行人报告期内违法违规情况 . 196 三、报告期资金占用和对外担保的情况 . 196 四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 . 196

49、五、发行人内部控制制度情况 . 197 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 199199 一、审计意见类型及财务报表编制基础 . 199 二、合并财务报表编制方法、范围及变化情况 . 199 上海金桥信息股份有限公司招股说明书 21 三、最近三年财务会计报表 . 200 四、报告期内主要会计政策和会计估计 . 206 五、公司财务报告事项 . 212 六、主要财务指标及计算说明 . 216 七、盈利预测 . 218 八、资产评估和验资情况 . 218 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 220220 一、财务状况分析 . 220 二、盈利能力分析 . 236 三、现

50、金及现金等价物净流量分析 . 251 四、资本性支出分析 . 252 五、其他事项说明 . 252 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 253 七、审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 254 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 258258 一、发行当年和未来两年的发展计划 . 258 二、拟定上述计划所依据的假设条件与实施将面临的主要困难 . 261 三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 . 262 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 . 262 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 263263 一、本次发行募集资金运用概况 . 263 二、本次发