金禾实业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 安徽金禾实业股份有限公司 （安徽省滁州市来安县城东大街 127 号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八层安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 安徽金禾实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 3,350 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 21.50 元 预计发行日期： 2011 年 6 月 29 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 13,350 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东所持股份自愿锁定的承诺：

2、公司控股股东金瑞投资和实际控制人杨迎春承诺： 自金禾股份首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。 公司股东复星谱润、 谱润投资、 獐子岛投资、 绍兴平安、达成投资、玉源投资、平安财智、优龙投资及尹锋承诺：自成为金禾股份股东（工商股东变更登记日，即 2010 年 6 月29 日） 之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的金禾股份的股份， 也不由金禾股份回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以遵照有关规定上市流通和转让。 公司其他股东承诺： 自金禾股份股票上市之日起十

3、二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。 同时， 作为本公司股东的董事、 高级管理人员的戴世林、曹松亭、仰宗勇、方泉、夏家信、孙涛、陶长文、孙建文、黄其龙还承诺：前述锁定期满后，若仍然出任公司的董事、高级管理人员， 在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的金禾股份的股份，离职后一年内，转让的金禾股份的股份不超过其所持有的公司股份总数的 50%。 保荐人（主承销商） ： 平安证券有限责任公司 签署日期： 二零一一年六月十日 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

4、1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应

5、咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司本次发行前总股本为10,000万股，本次拟发行不超过3,350万股人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本不超过13,350万股。上述股份全部为流通股。 公司控股股东金瑞投资和实际控制人杨迎春承诺： 自金禾股份首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。 公司股东复星谱润、谱润投资、獐子岛投资、绍兴平安、达成投资、玉源投资、平安财

6、智、优龙投资及尹锋承诺：自成为金禾股份股东（工商股东变更登记日，即 2010 年 6 月 29 日）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以遵照有关规定上市流通和转让。 公司其他股东承诺：自金禾股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。 同时，作为本公司股东的董事、高级管理人员的戴世林、曹松亭、仰宗勇、方泉、夏家信、孙涛、陶长文、孙建文、黄其龙还承诺：前述锁定期满后，若仍然出任公司的董事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份

7、不超过其上年末所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的金禾股份的股份，离职后一年内，转让的金禾股份的股份不超过其所持有的公司股份总数的 50%。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 2010 年 8 月 18 日，公司第五次临时股东大会审议通过：本次发行完成后，公司发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险： 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 （一一）食品添加剂产品被公众误解的风险食品添加剂产品被公众误解的风险 近年来，由于和食品添加剂有关的食品卫生安全事件频发，公众在一定程度上对

8、食品添加剂尤其是经化学方法合成的食品添加剂的使用存在误解。这种误解主要体现在两个方面： 1、将食品添加剂和违法添加的非食用物质混淆 近年来，一些食品生产和加工厂商为了自身利益，不顾公众的健康安全，在食品中添加非食用物质，造成食品安全问题屡有发生，社会影响恶劣。由于普通公众并不具有专业的食品添加剂知识，而误将不法厂商添加到食品中的非食用物质等同于食品添加剂，在发生添加非食用物质引起的食品安全事件时，则误认为是食品添加剂的原因，从而对食品添加剂产生排斥和抵制情绪。 2、对用化学方法合成的食品添加剂片面抵制 食品添加剂使用卫生标准详细规定了每种食品添加剂的使用范围和最大使用量，凡是在规定范围和规定使

9、用量内使用的食品添加剂都是安全的。但食品添加剂种类繁多，很多食品添加剂超量使用也确实存在较严重的后果。公众一方面由于无法判断食品添加剂的具体用量，另一方面对化学合成的食品添加剂存在排斥心理，而直接拒绝使用食品添加剂。 安赛蜜和甲、乙基麦芽酚，经过多年的使用，安全性已为国际社会普遍认可。安赛蜜和甲、乙基麦芽酚是公司最主要的食品添加剂类产品，尽管公司生产的食品添加剂安全性高，但是仍存在因公众对食品添加剂，尤其是化学合成的食品添加剂的整体性误解而影响公司产品销售的风险。 （二二）原材料供应价格变化的风险原材料供应价格变化的风险 公司主要从事基础化工产品和精细化工产品的生产、研发和销售，主要原材料为煤

10、、糠醛、双乙烯酮等。报告期内，原材料占公司生产成本的 60%左右。原材料价格的波动，对公司生产经营产生一定的影响。 公司自设立以来，一直专注于基础化工和精细化工产业，具有丰富的化工生产经验和技术，可以根据原材料价格变动情况，灵活选择生产工艺，相应调整产品结构，根据市场情况，加大盈利能力较高的产品生产比例。报告期内公司还通过开发新产品、调整产品销售价格等方式，降低原材料价格变动对公司综合盈利能力的影响。 虽然公司采取了有效的措施，防范主要原材料价格变动带来的风险，但由安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 于化工原材料是我国国民经济中重要的基础材料，其价格受国际、国内宏观

11、经济变化和供求关系等多种因素的影响，未来化工原材料价格变动的不确定性，仍将会对公司盈利情况产生一定的风险。 （三三）环保风险环保风险 公司高度重视环境保护工作，通过了 ISO14001:2004 环境管理体系认证，已建立了一整套环境保护和治理制度。近年来，公司通过大力发展循环经济和资源综合利用，保证了“三废”的达标排放，取得了良好的经济效益和社会效益。公司在生产经营活动中未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况，并于 2010 年 8 月通过了安徽省环保厅组织的环保核查。 但随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准，从而对化工生产企业提出更高的环保要求，这可能

12、会对公司的生产经营带来一定的影响。 （四四）募投项目的风险募投项目的风险 公司本次募集资金投资项目投资总额为 71,639.00 万元，项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，不能排除宏观经济环境、政策条件等发生变化而产生的影响，从而存在募投项目的实际收益和预期目标出现差异的可能性，导致对公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。三个募投项目建成后，每年将新增约 4,133.31 万元的固定资产折旧，对经营业绩可能产生一定的影响。 另外

13、，公司本次募集资金投资项目之一“年产 20 万吨硝酸铵钙项目” ，投资总额较大。硝酸铵钙属新型化肥，肥效显著，适应华东地区耕地状况和作物要求，但其在农民中认知度目前较低。公司作为安徽省首家硝酸铵钙化肥产品生产推广企业，该募投项目可能存在一定的市场风险。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”等相关章节。 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 目 录 释 义 . 11 第一节 概 览 . 13 一、发行人简介 . 13 二、控股股东及实际控制人简介 . 15 三、发行人主要财务数据 . 16 四、本次发行情况 . 17 五、募集资

14、金用途 . 17 第二节 本次发行概况 . 19 一、本次发行的基本情况 . 19 二、本次发行有关机构的情况 . 19 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 21 四、发行上市重要日期 . 21 第三节 风险因素 . 22 一、食品添加剂产品被公众误解的风险 . 22 二、原材料供应价格变化的风险 . 23 三、环保风险 . 24 四、募投项目的风险 . 25 五、食品添加剂安全及政策风险 . 25 六、安全生产风险 . 26 七、税收政策变化风险 . 26 八、汇率波动的风险 . 28 第四节 发行人基本情况 . 29 一、发行人的基本资料 . 29 二、发行人改制设立情况

15、 . 29 三、股本形成及变化情况 . 32 四、金禾股份设立时用于出资的实物资产相关情况 . 38 五、重大资产重组情况 . 68 六、发行人历次验资情况 . 68 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 七、发行人组织结构 . 68 八、发起人、实际控制人及主要股东的情况 . 74 九、控股股东、实际控制人控制的其他企业 . 83 十、股本 . 83 十一、员工及社会保障情况 . 86 十二、主要股东作出的其他重要承诺 . 88 第五节 业务和技术 . 89 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 89 二、公司所处行业的基本情况 . 97 三、公司在行

16、业中的竞争地位 . 128 四、公司主营业务具体情况 . 133 五、主要固定资产及无形资产 . 148 六、公司技术与研发情况 . 153 七、公司境外生产经营情况 . 162 八、主要产品和服务的质量控制情况 . 162 第六节 同业竞争与关联交易 . 164 一、同业竞争 . 164 二、关联交易 . 165 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 177 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 . 177 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况 . 181 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 182 四、

17、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 183 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 185 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 185 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排及履行情况 . 185 八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明 . 186 九、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况 . 186 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 第八节 公司治理结构 . 188 一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况 . 188 二、本公司近三年不存在违法违规行为 . 190 三

18、、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 . 190 四、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见 . 191 第九节 财务会计信息 . 192 一、财务报表 . 193 二、财务报表的编制基础和合并会计报表编制方法 . 201 三、主要会计政策和会计估计 . 202 四、税项 . 213 五、非经常性损益 . 214 六、主要资产 . 214 七、主要债项 . 215 八、所有者权益变动情况 . 217 九、现金流量情况 . 217 十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 218 十一、财务指标 . 219 十二、发行人设立时及报告期内资产

19、评估情况 . 220 十三、验资情况 . 221 第十节 管理层讨论与分析 . 222 一、财务状况分析 . 222 二、盈利能力分析 . 243 三、现金流量分析 . 286 四、资本性支出分析 . 289 五、管理层对财务状况和经营成果的总结 . 290 六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 . 290 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 290 第十一节 业务发展目标 . 292 一、发行当年和未来两年的发展计划 . 292 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 . 294 三、上述发展计划与现

20、有业务的关系 . 295 四、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 . 295 第十二节 募集资金运用 . 296 一、本次募集资金安排概况 . 296 二、本次募集资金投资项目具体介绍 . 297 三、募集资金投资项目效益预测的基础和依据 . 318 四、募集资金投资项目与主营业务的关系 . 320 五、新增固定资产的对未来经营成果的影响 . 320 六、募投项目新增固定资产与产能变动的匹配关系 . 321 七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 322 第十三节 股利分配政策 . 324 一、股利分配政策 . 324 二、报告期股利分配情况 . 324 三、发行后的股利分配政

21、策 . 324 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 . 325 第十四节 其他重要事项 . 326 一、信息披露与投资者服务 . 326 二、重大合同 . 326 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 329 第十六节 备查文件 . 338 一、备查文件 . 338 二、查阅时间和地点 . 338 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一、常用词语 公司、本公司、发行人、金禾股份 指 安徽金禾实业股份有限公司 金瑞投资 指 安徽金瑞化工投资有限公司或更名前的皖东金瑞化工有限责任

22、公司，本公司控股股东 金源化工 指 滁州金源化工有限责任公司，系发行人控股子公司 金利化工 指 皖东金利化工有限责任公司，系发行人控股子公司 金丰化工 指 滁州金丰化工有限责任公司，系发行人控股子公司 立鑫港口 指 来安立鑫港口经营物流有限责任公司，系发行人控股子公司 金晨包装 指 来安县金晨包装实业有限公司，系发行人参股公司 金瑞水泥 指 滁州金瑞水泥有限公司，原名安徽金禾水泥有限公司，目前系金瑞投资全资子公司 赛华铜业 指 安徽省赛华铜业有限公司，系金瑞投资全资子公司 金润装饰 指 滁州市金润装饰材料有限公司，系金瑞投资控股子公司 中鹏模具 指 滁州中鹏设备模具制造有限公司，系金瑞投资控股

23、子公司 小额贷款公司 指 来安县金瑞小额贷款有限公司，系金瑞投资参股公司 大江医疗 指 安徽省定远县大江医疗用品有限责任公司 来安混凝土 指 来安县长安混凝土外加剂有限公司 复星谱润 指 上海复星谱润股权投资企业（有限合伙） 谱润投资 指 上海谱润股权投资企业（有限合伙） 獐子岛投资 指 大连獐子岛投资有限公司 绍兴平安 指 绍兴平安创新投资有限责任公司 达成投资 指 芜湖达成创业投资中心（有限合伙） 玉源投资 指 武汉玉源投资管理中心（有限合伙） 平安财智 指 平安财智投资管理有限责任公司 优龙投资 指 南京优龙投资中心（有限合伙） 森源投资 指 滁州森源投资集团有限公司 保荐人、主承销商

24、指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 安徽承义律师事务所 华普天健、安徽华普、会计师、会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司或其前身安徽华普会计师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 本次发行 指 公司本次发行不超过 3,350 万股普通股股票（A 股）的行为 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期、近三年 指 2008 年、2009 年和 2010 年 元 指 人民币元 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 二、专业词语 收率 指 实际生产得到的产

25、品与理论计算得到的产品质量百分比。安赛蜜生产中，常用以氨基磺酸投入量计算的收率来衡量生产效率。 得率 指 实际生产得到的产品与投入的某种原材料的质量比率。麦芽酚生产中，常用以镁锭投入量计算的得率来衡量生产效率。 氨醇 指 合成氨和甲醇。使用联醇法生产合成氨时联产甲醇，氨醇的生产比例可以在一定范围内调节。两种产品的折合比率近似，因此氨醇概念常用来衡量联醇法装置的生产能力。 食品添加剂 指 为改善食品品质和色、香、味，以及为防腐和加工工艺的需要而加入食品中的化学合成或者天然物质，如甜味剂、食品用香料、着色剂、防腐剂等。 天然等同香料 指 在自然界中存在，但是通常用人工合成的方式生产的香料。 甲基麦

26、芽酚 指 一种香料，公司主要产品之一。除用作食品添加剂之外，还可用于医药中间体。 乙基麦芽酚 指 一种用途非常广泛的香料，公司主要产品之一。 安赛蜜 指 公司主要产品之一，又名 AK 糖，化学名乙酰磺胺酸钾，一种用途广泛的高倍甜味剂。 氨、液氨、合成氨 指 氨是在高温高压下，由氢气和氮气通过催化剂作用，合成反应生成的一种无机化工产品。以液态方式贮存和运输的氨称为液氨；在化肥行业视氨为中间产品或半成品，通常称为合成氨。 甲醇 指 由一氧化碳或二氧化碳和氢气通过催化剂作用合成反应生成的一种基本有机化工原料。 联醇法 指 合成氨联产甲醇的生产工艺，又称为氨醇联产工艺。 甲醛 指 一种重要的有机原料，

27、主要用于塑料工业（如制酚醛树脂、脲醛塑料） 、合成纤维（如合成维尼纶） 、皮革工业、医药、染料等。 碳酸氢铵 指 由氨水和二氧化碳通过化学反应生成的一种白色晶状物，简称碳铵。 循环经济 指 一种最大限度地利用资源和保护环境的经济发展模式，它主要是通过对传统行业的技术改造，最大限度地减少资源消耗和废物排放。 COD 指 化学耗氧量，衡量水中有机物质含量多少的环保指标。 Kosher 指 犹太洁食食品认证的缩写，产品认证可更好地证明其洁净卫生程度，并以此来满足信仰犹太教人们或非信仰犹太教人们的饮食需要。 Halal 指 伊斯兰清真食品认证的缩写，产品认证可更好地证明其洁净卫生程度，并以此来满足信仰

28、伊斯兰教人们或非信仰伊斯兰教人们的饮食需要。 GMA 指 GMA-SAFE 认证，原名 FPA-SAFE，是由美国食品协会（FPA）同一些国际知名食品公司联合设立的国际化食品标准。 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 第一节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 1 1、发行人名称发行人名称：安徽金禾实业股份有限公司 2 2、注册地址注册地址：来安县城东大街 127 号 3

29、3、法定代表人法定代表人：杨迎春 4 4、成立日期成立日期：2006 年 12 月 25 日 5 5、注册资本注册资本：10,000 万 6 6、经营范围经营范围：许可经营项目：食品添加剂、食用香料香精、危险化学品有机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧化硫生产、销售。 （上述经营范围在许可证有效期内经营，涉及专项审批的除外）一般经营项目：三聚氰胺、季戊四醇、甲酸钠、尿素、碳酸氢铵的生产、销售（涉及专项审批的除外） ；化工原料（除危险化学品） 、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外） 。 7 7、设立情况设立情况： 本公

30、司是由皖东金瑞化工有限责任公司（现名安徽金瑞化工投资有限公司） 、安徽省定远县大江医疗用品有限责任公司和来安县长安混凝土外加剂有限公司于 2006 年 12 月共同发起设立的股份有限公司。本公司设立时的总股本为8,000 万股，各发起人按 1:0.503778338 的比例折股认购。2006 年 12 月 25 日，滁州市工商行政管理局向公司核发了注册号为 3411002302152 的企业法人营业执照 。 8 8、经营情况经营情况： 本公司主要从事精细化工产品和基础化工产品的生产、研发和销售。精细化工主要产品包括安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚等食品添加剂；基础化工产品主要包括液氨、碳酸氢铵、

31、甲醛、三聚氰胺、硝酸、新戊二醇等。近年来，在精细化工领域，公司的主要产品安赛蜜和甲基麦芽酚、乙基麦芽酚的产能、安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 产销量规模均处于国际前列。目前，公司是全球第二大安赛蜜生产商，甲、乙基麦芽酚总产能居全球第一位。在基础化工领域，公司在华东地区占据了重要的市场地位，主要产品甲醛、三聚氰胺的产销量在该区域处于领先地位。 公司在生产经营中，采取“产品即原料，同种原料多种产品，不同产品市场周期交替”的策略，不断延伸自身的产品链条，丰富产品种类。通过该种方式，一方面公司可以根据各种产品的市场需求量、价格的走势，灵活调整产品生产计划，优化产品结构

32、，实现资源的优化配置和效益的最大化；另一方面由于公司生产链上很多产品可以作为下游产品的原料，共同分担公用费用，综合利用资源，从而有效降低了生产成本。 公司主要产品已通过了 ISO9001-2008、ISO14001-2004、OHSAS18001-1999认证，食品添加剂系列产品还通过了 ISO22000-2005、Kosher、Halal、GMA 等认证。公司“京达”牌甲、乙基麦芽酚和安赛蜜均被认定为“安徽省名牌产品” ，“半塔”商标及“京达”商标被认定为“安徽省著名商标” 。 公司良好的产品质量得到了内蒙古伊利实业集团公司、内蒙古蒙牛乳业股份有限公司、杭州娃哈哈集团有限公司、广东健力宝饮料

33、有限公司、今麦郎饮品有限公司、吉百利股份有限公司等众多终端用户的广泛认可。 公司是高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并具有一批丰富经验的技术研发人员。在自主创新、技术研发方面，公司通过多年的理论探索和生产实践，形成了一系列具有竞争力的技术，如在安赛蜜生产中的浓缩控制、麦芽酚生产中的反应过程控制等技术。公司拥有 7 项国家专利和一系列的非专利技术，与国内同行业企业相比，技术优势十分明显。 公司坚持遵循循环经济和节能减排的发展理念，做到“进来的都是原料，出去的全是产品” ，循环经济和节能减排的理念已经贯彻到公司生产的各个环节。一方面，公司加强节能减排措施，充分利用基础化工产品和精细化工产品生产过

34、程中产生的余热、尾气；另一方面，不断延长产业链，加强对生产废物和副产品的回收利用，循环利用炉渣、粉煤灰等生产过程中的废弃资源，在减少环境污染的同时，降低生产成本。如在生产安赛蜜过程中对二氯甲烷进行回收利用，经济效益十分可观。公司连年被安徽省人民政府评为“安徽省节能先进企业” 。 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 9 9、公司的荣誉公司的荣誉： 近年来，公司获得的省级以上荣誉主要如下： 颁发时间 荣誉奖项 授予单位 2007 年 安徽省名牌产品（ “京达”牌甲、乙基麦芽酚） 安徽省质量技术监督局、 安徽省名牌战略推进委员会 安徽省著名商标（ “半塔”商标） 安徽省

35、工商行政管理局 守合同重信用单位 安徽省工商行政管理局 2008 年 安徽省著名商标（ “京达”商标） 安徽省工商行政管理局 安徽省民营企业百名排序 20 强企业 安徽省工商业联合会、 安徽省经济和信息化委员会、 安徽省工商行政管理局、安徽省商务厅、安徽省地税局、安徽省统计局 2007 年安徽省民营企业出口创汇 100 强 安徽省工商业联合会、 安徽省经济和信息化委员会、 安徽省工商行政管理局、安徽省商务厅、安徽省地税局 2007 年度安徽省节能先进企业 安徽省人民政府 2009 年 第八届安徽省文明单位 安徽省委、安徽省人民政府 2008 年度全国氮肥行业企业主营收入 50强 中国氮肥工业协

36、会 2008 年安徽省民营企业出口创汇 20 强企业 安徽省工商业联合会、 安徽省经济和信息化委员会、 安徽省工商行政管理局、安徽省商务厅、安徽省地税局 高新技术企业 安徽省财政厅、安徽省地税局、安徽省国税局、安徽省科技厅 2010 年 安徽省名牌产品（ “京达”牌安赛蜜） 安徽省质量技术监督局、 安徽省名牌战略推进委员会 2009 年度安徽省节能先进企业 安徽省人民政府 二、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东是金瑞投资，持有本公司 78,240,000 股。本公司实际控制人为杨迎春先生，直接持有本公司 917,320 股，并持有金瑞投资 47.49%的股权。 1 1、控股股东控股股东

37、金瑞投资原名皖东金瑞化工有限责任公司，设立于 2001 年，目前注册资本为 1,376.15 万元，注册地址为来安县南大街银河综合楼 305-310 室，法定代表人为杨迎春，主营业务为对化工、造纸、机械制造、房地产、商贸、运输等行业的投资。 2 2、实际控制人实际控制人 杨迎春先生，1964 年 3 月出生，中共党员，研究生学历，现任本公司董事安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 长、金瑞投资董事长、小额贷款公司董事长。曾任来安县化肥厂技术分厂厂长、生产科副科长、主任、副厂长、常务副厂长、厂长，本公司总经理等职。 杨迎春先生于 2000 年被国务院授予“全国劳动模范

38、”称号，是安徽省第十届、第十一届人民代表大会代表；获得“2003-2004 年度安徽省优秀民营科技企业家” 、2007 年度“安徽省非公有制经济优秀创业者” 、2008 年度“安徽民营企业十大创新人物”等荣誉称号；2009 年当选为安徽省节能减排促进会第一届理事会常务理事。 三、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产总计 105,858.01 72,931.22 62,948.55 负债合计 32,287.27 32,776.31 32,653.92 归属于母公司所有者权益合计 72,481.

39、97 39,099.68 29,373.17 所有者权益合计 73,570.74 40,154.90 30,294.62 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 20,002.90 14,495.52 8,958.76 投资活动产生的现金流量净额 -23,158.12 -14,045.02 -10,467.23 筹资活动产生的现金流量净额 17,612.63 -1,508.78 1,160.54 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.58 13.23 -1.14 现金及

40、现金等价物增加净额 14,455.82 -1,045.05 -349.06 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 162,573.04 131,672.51 117,459.39 营业利润 14,660.60 8,957.89 6,457.85 利润总额 15,281.71 9,502.05 6,729.80 净利润 13,287.23 8,170.30 5,380.90 归属于母公司所有者的净利润 13,021.44 8,187.94 5,386.32 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 12,490.03 7,721.59 5,202.70 安徽金禾实业股份

41、有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 （四）主要财务指标 项 目 2010-12-31 或 2010 年度 2009-12-31 或 2009 年度 2008-12-31 或 2008 年度 流动比率 2.06 1.17 1.35 速动比率 1.54 0.88 0.86 资产负债率（母公司） 28.99% 43.10% 52.50% 应收账款周转率(次) 35.82 32.68 34.18 存货周转率（次） 12.36 11.22 11.94 息税折旧摊销前利润(万元) 22,594.32 15,549.01 12,506.25 利息保障倍数(倍) 25.61 21.50 13.2

42、2 每股经营活动产生的现金流量(元/股) 2.00 1.81 1.12 每股净现金流量(元/股) 1.45 -0.13 -0.04 基本每股收益（元/股） 1.45 1.02 0.67 净资产收益率（加权平均） 23.34% 23.92% 20.73% 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.04% 0.14% 0.29% 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 3,350 万股 发行价格： 21.50 发行方式： 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式确定 发行对象： 符合资格

43、的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金用途 本次发行募集资金拟投入的项目为： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 备案部门及文号 环评批复文号 1 5000 吨/年安赛蜜项目 28,360.00 滁州市发改委 341122C149201000002 （滁）环评【2010】196 号 2 年产 20 万吨硝酸铵钙项目 37,507.30 滁州市发改委 341122C262201000001 （滁）环评 【2010】197 号 3 供热系统节能减排改造项目 5,771.70 滁州市发改委 341122D443201000003 （滁

44、）环评 【2010】212 号 合计合计 71,63971,639.0.00 0 公司本次募集资金投资项目总投资71,639.00万元，拟全部使用募集资金投资建设，募集资金到位前，如果上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 先期投入，募集资金到位后将优先抵补募集资金到位前用于该项目的自有资金或偿还该项目的银行贷款。若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求，不足部分将由公司通过间接融资或自有资金方式予以补齐。 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况

45、 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：3,350 万股，占发行后总股本的比例 25.09% 4、每股发行价格：21.50 元 5、发行市盈率：22.87 倍（每股收益按照本公司 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：7.25 元（按照本公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于公司普通股股东的权益和发行前总股本计算） 发行后每股净资产：10.48 元（按照本公司实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄计算） 7、市净率：2.05 倍(按

46、照询价确定的发行价格除以发行后每股净资产计算) 8、发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：余额包销 11、发行费用概算：4,621.25 万元 序号 项目 金额（万元） 1 承销及保荐费 3,901.25 2 信息披露费 300 3 审计费 260 4 律师费用 160 二、本次发行有关机构的情况 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 1 1、发行人发行人 名称：安徽金禾实业股份有限公司 法定代表人：杨迎春 住所：来

47、安县城东大街 127 号 电话：0550-5628594 传真：0550-5611232 联系人：仰宗勇、刘瑞元 2 2、保荐人保荐人（主承销商主承销商） 名称：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼 电话：010-59734981 传真：010-59734978 保荐代表人：吴文浩、王裕明 项目协办人：杨鸥 项目组其他成员：高圣亮、黄军辉、何保钦、邵路伟、徐洋 3 3、发行发行人律师人律师 名称：安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 住所：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场首座 1508 室 电话：0551-5609615 传真：055

48、1-5608051 经办律师：鲍金桥、汪心慧 4 4、会计师事务所会计师事务所 名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人：肖厚发 住所：北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层 电话：0551-2646805 传真：0551-2652879 经办注册会计师：方长顺、王荐、姚跃文 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 5 5、资产评估机构资产评估机构 名称：安徽国信资产评估有限责任公司 法定代表人：叶煜林 住所：安徽合肥市益民街 28 号文采大厦七楼 电话：0551-2650041 传真：0551-2650041 经办资产评估师：牛传亮、周典

49、安 6 6、股票登记机构股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 7 7、收款银行收款银行 收款银行：中国银行深圳东门支行 户名：平安证券有限责任公司 账号：810400012708026001 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 保荐机构平安证券关联方平安财智持有发行人 50 万股，占发行人本次发行前总股本的 0.50%；保荐机构平安证券关联方绍兴平安持有发行人 250 万股，占发行人本次发行前总股本的 2.50%。保荐机构平安证券关联方合计

50、持有发行人300 万股，占发行人本次发行前总股本的 3.00%。 除上述股权关系外，发行人与本次发行的中介机构之间不存在其他直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。 四、发行上市重要日期 1、询价推介时间 2011年6月22日至6月24日 2、定价公告刊登日期 2011年6月28日 3、申购日期和缴款日期 2011年6月29日 4、预计股票上市日期 发行完成后尽快安排在交易所上市 安徽金禾实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-22 第三节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明