新研股份：商誉减值测试涉及的四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告.PDF

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1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的四川明日宇航工业新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目 资产评估报告资产评估报告 中瑞评报字2020第 000480 号 （共一册，第一册） 中瑞世联资产评估集团有限公司 2021 年 4 月 22 日 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 1 目目 录

2、录 声声 明明 . 2 2 资产评估报告资产评估报告摘要摘要 . 4 4 资产评估报告正文资产评估报告正文 . 8 8 一、委托人、商誉资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 . 8 二、评估目的 . 19 三、评估对象和评估范围 . 19 四、价值类型 . 25 五、评估基准日 . 25 六、评估依据 . 25 七、评估方法 . 27 八、评估程序实施过程和情况 . 28 九、评估假设 . 40 十、评估结论 . 43 十一、特别事项说明 . 44 十二、评估报告使用限制说明 . 49 十三、评估报告日 . 49 资产评估报告附件资产评估报告附件 . 5151 新疆机械

3、研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 2 声声 明明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人

4、使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，对商誉资产组的可收回金额进行分析、估算、发表专业意见，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、含商誉资产组或资产组组合范围由委托人和审计机构在确认与商誉初始形成及之后年度减值测试的业务内涵保持一致后提供给评估

5、机构，评估人员进行了核实。 七、评估对象涉及的资产组清单及企业经营预测资料由委托人、资产组所在企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 八、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。 新疆机械

6、研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 3 十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 4 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的四川明日宇航新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的四川

7、明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组可收回金额评估项目工业有限责任公司含商誉资产组可收回金额评估项目 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 中瑞评报字2021第 000000 号 四川明日宇航工业有限责任公司四川明日宇航工业有限责任公司： 中瑞世联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两种评估方法，对新疆机械研究院股份有限公司（简称“新研股份”）并购四川明日宇航工业有限责任公司（简称“明日宇航”或“公司”）股权形成的商誉减值测试涉及的四川明日宇航工业有限责任公司资产组在评估基

8、准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下： 评估目的： 为新研股份编制财务报告拟商誉减值测试确定四川明日宇航工业有限责任公司资产组的可收回金额提供价值参考。 评估对象：四川明日宇航工业有限责任公司含商誉的资产组。 评估范围：包括新研股份收购四川明日宇航工业有限责任公司形成的完全商誉，商誉相关资产组，具体有固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产以及商誉。 评估基准日：2020 年 12 月 31 日 价值类型：可收回金额 评估结论：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，新研股份合并报表层面收购四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的账面价值为 267,849.01

9、 万元， 可收回金额为 130,960.83 万元。 本资产评估报告仅为新研股份编制财务报告确定四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起至财务报告编制完成日。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。 对评估结论产生影响的特别事项： （一）资产抵押情况 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 5 1、房屋抵押情况 本次评估的 17 栋房屋建筑物均位于四川明日宇航工业有限责任公司 4 宗土

10、地红线图范围内，其中 13 项已经全部办理房屋所有权证或不动产权证，其他 4 项已经办理了报建手续，正在办理不动产证。截止评估基准日，位于什国用（2010）第 160542 号宗地上的 9 栋房屋抵押到中国银行股份有限公司什邡支行，抵押期限为 2018 年 1 月 18 日至 2020 年 12 月 31 日。位于什国用（2016）第 01268 号宗地上的 1 栋房屋建筑物抵押到中国银行股份有限公司什邡支行，抵押期限为 2016 年12 月 6 日至 2021 年 5 月 31 日。位于什国用（2015）第 02129 号的 4 栋房屋建筑物抵押到中国民生银行股份有限公司总行营业部。抵押房屋

11、账面净值为39,220,428.16 元。抵押房屋具体明细如下表： 房屋抵押明细表房屋抵押明细表 序号序号 权证编号权证编号 建筑物名称建筑物名称 所占土地所占土地使用证号使用证号 结构结构 建成年月建成年月 建筑面积建筑面积m2 账面净值账面净值 1 川（2018）什邡市不动产权第 0000731 号 1 号厂房 什国用（2010）第160542 号 钢 2011/08 4359.81 672,328.48 2 川（2018）什邡市不动产权第 0000736 号 2 号厂房 钢 2011/08 4368.84 472,537.35 3 川（2018）什邡市不动产权第 0000728 号 3

12、号厂房 钢 2011/08 4368.84 829,071.22 4 川（2018）什邡市不动产权第 0000737 号 研发楼 钢筋混凝土 2011/08 6409.67 5,698,562.61 5 川（2018）什邡市不动产权第 0000733 号 空压机房 混合 2011/08 384.66 347,158.82 6 川（2018）什邡市不动产权第 0000732 号 配电房 钢筋混凝土 2011/08 329.16 112,226.52 7 川（2018）什邡市不动产权第 0000734 号 辅助配套用房 钢筋混凝土 2011/08 3313.67 687,625.98 8 川（20

13、18）什邡市不动产权第 0000735 号 高速切削中心厂房 钢、钢筋混凝土 2013/10 8971.84 3,024,854.37 9 川（2018）什邡市不动产权第 0000727 号 钣金中心厂房 钢、钢筋混凝土 2014/06 5929.35 3,314,530.62 10 什房权证经济字第C0027104 1-1 号 机匣中心厂房 什国用（2016）第01268 号 钢、钢筋混凝土 2015/12 16,886.07 18,383,748.85 11 什房权证经济字第C0027094 1-1 号 数控加工中心厂房 什国用（2015）第钢、钢筋混凝土 2015-12 20977.67

14、 3,874,599 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 6 12 什房权证经济字第C0027090 1-1 号 数控加工中心空压站房 02129 号 混合 2015-12 250.84 407,240.70 13 什房权证经济字第C0027091 1-1 号 数控加工中心配电房 钢筋混凝土 2015-12 101.5 190,329.16 14 什房权证经济字第C0027092 1-1 号 数控加工中心门卫室 钢筋混凝土 2015-12 25.52 74,347.34 小计 76

15、,677.44 39,220,428.16 注：（第 1-9 项为中国银行股份有限公司什邡支行，第 10 项为中国银行股份有限公司什邡支行，第 11-14 项为中国民生银行股份有限公司总行营业部） 2、截止评估基准日，委估宗地 1 抵押到中国银行股份有限公司什邡支行，抵押期限为 2018 年 1 月 18 日至 2020 年 12 月 31 日；委估宗地 2 抵押到中国银行股份有限公司什邡支行，抵押期限为 2016 年 12 月 6 日至 2021 年 5 月 31 日；委估宗地 3 抵押到中国民生银行股份有限公司总行营业部， 抵押期限为 2015 年 5 月 29日至 2020 年 6 月

16、30 日；委估宗地 4 抵押到华夏银行，抵押期限为 2019 年 12 月31 日至 2020 年 12 月 31 日；委估宗地 5 抵押到中航租赁。抵押土地使用权账面价值为 36,007,379.39 元，抵押到期的正在办理续期手续。抵押土地使用权具体明细如下表： 评估对象土地权利状况一览表 宗地编号 土地所有权性质 登记土地使用权类型 设定土地使用权类型 土地使用权人 用途 设定用途 土地使用权终止日期 设定土地使用年期 他项权利状况 账面价值 宗地1 国有 出让 出让 什邡市明日宇航工业股份有限公司 工业用地 工业用地 2060年8月29日 41.66 已抵押 12407795.92 宗

17、地2 国有 出让 出让 四川明日宇航工业有限责任公司 工业用地 工业用地 2063年4月8日 44.27 已抵押 8587150.97 宗地3 国有 出让 出让 工业用地 工业用地 2063年4月8日 44.27 已抵押 7,007,948.10 宗地4 国有 出让 出让 工业用地 工业用地 2067年6月12日 46.45 已抵押 8,004,484.40 宗地5 国有 出让 出让 工业用地 工业用地 2067年8月8日 46.60 已抵押 7,007,948.10 36,007,379.39 3、设备抵押情况 截止评估基准日，机器设备 280 台已抵押，抵押到中国银行股份有限公司什新疆机械

18、研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 7 邡支行、中信银行和华夏银行。抵押设备账面净值 329,638,815.62 元。 4、在建设备抵押情况 截止评估基准日，在建设备 10 台已抵押，抵押到中国银行股份有限公司什邡支行。抵押在建设备账面价值 159,562,749.54 元。 （二）我们关注到：审计报告出具“新研股份公司的非受限货币资金余额为23,231.80 万元，银行短期借款及一年内到期的长期借款本息余额为 170,572.66万元，非银行金融机构的一年内到期的长期应付款余额为 8,

19、234.29 万元，民间借贷余额为 37,055.13 万元。表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”。为此，明日宇航提供已成立专项催款小组、积极与供应商协商延长账期、在地方政府协调下，金融机构合力帮扶及处置公司非重要的自有物业资产以获取运营资金等主要措施，改善公司现金流状况的依据。并经董事会评估，公司自报告期末起 12 个月内的具有持续经营能力。本次商誉减值评估，在公司提供的各项筹资举措、三年规划、盈利预测等依据，仍然假设公司具备持续经营能力，在此基础上形成评估结论。如果公司后期失去持续经营能力，则会对本次评估结果产生重大不利影响。 （三）我们关注到：其他非流动资产中部

20、分设备预付款对应的合同系 2016 年至 2017 年之间签订的，且交货期均在 2 年以内。按照合同规定，公司应当在交货期内支付提货款，公司近年来资金紧张，不能按进度支付款项，已构成违约。根据与公司可预计的资金状况，已无能力继续履行，根据合同约定未按期支付货款将承担万分之三至千分之五一天的违约金不等，判断对于预付部分的款项很难收回，因此对上述其他非流动资产全额计提了减值准备。 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明特别事项说明对评估结论的影响。对评估结论的影响。 以上内容摘自资产评估报告正

21、文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 8 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的四川明日宇航工业新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目 资产评估报告正文资产评估报告正文 中瑞评报字中瑞评报字2

22、021第第 000000 号号 四川明日宇航工业有限责任公司四川明日宇航工业有限责任公司： 中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称为“中瑞世联”或我公司）接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两种评估方法， 对新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估，现将资产评估情况报告如下： 一、一、 委托人、资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用委托人、资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资

23、产评估报告使用人人 本次资产评估的委托人及资产组所在企业为四川明日宇航工业有限责任公司， 资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。 （一）委托人及资产组所在企业概况（一）委托人及资产组所在企业概况 1、注册登记情况 名称：四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”） 类型：其他有限责任公司 住所：四川省什邡市经济开发区（灵杰园区） 法定代表人：蔡忠维 注册资本：贰亿壹仟贰佰壹拾叁万肆仟零陆拾玖元整 成立日期：2009 年 12 月 22 日 营业期限：2009 年 12 月 22 日至长期 统一社会信用代码：91510682699156200F 经营范围：飞行器零部件产品、新型钛

24、合金及高温合金材料、机械电子产品的技术开发、生产(需通过环评后方可开展经营活动)、销售 新型钛合金金属制品机械加工(需通过环评后方可开展经营活动) 航空相关设备制造(需通过环评后方可开展经营活动) 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 9 自营进出口业务 高性能碳纤维增强热固性树脂基复合材料制造(需通过环评后方可开展经营活动) 金属表面处理及热处理加工(需通过环评后方可开展经营活动) 检测服务(凭有效许可证开展经营活动) 医疗仪器设备及器械的研发、制造(需通过环评后方可开展经营活动)

25、、销售卫生材料及医药用品的研发、制造(需通过环评后方可开展经营活动)、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、历史沿革 （1）2009 年 12 月明日宇航成立 四川明日宇航工业有限责任公司原名什邡市明日宇航工业股份有限公司。2009 年12 月 18 日，韩华、杨立军、张郁平、卢臻、黄云辉、张蕾、张舜、方子恒、胡鑫、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、李兴聚 14 人签订关于设立什邡市明日宇航工业股份有限公司的发起人协议，一致同意以发起方式设立明日宇航，注册资本为 3,400 万元，总股数为 3,400 万股。同日，明日宇航召开创立大会。2009 年 12 月 18 日

26、，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验2009第 278 号”验资报告，审验确认截至 2009 年 12月 18 日，韩华、杨立军等 14 位股东已将首期出资 680 万元以货币形式足额缴纳。2009年 12 月 22 日， 德阳市工商局核发注册号为 510600000034317 号 企业法人营业执照 。 2010 年 3 月 30 日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验2010第 029 号”验资报告，审验确认截至 2010 年 3 月 30 日，韩华、杨立军等 9 位股东已将第二期出资1,134.4 万元以货币形式足额缴纳。 2010 年 4 月 1 日， 德阳市工商局核发了更新后的 企业

27、法人营业执照。 2010 年 4 月 14 日， 中都国脉 （北京） 资产评估有限公司出具 “中都评报字201021号”资产评估报告，确定韩华所拥有的“一种钛合金蜂窝板的制造方法”发明专利的评估价值为 1,268.82 万元。2010 年 4 月 22 日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验2010第 039 号”验资报告，审验确认截至 2010 年 4 月 22 日，韩华等 6 位股东已将第三期出资 1,585.6 万元足额缴纳；其中张郁平等 5 位股东以货币形式缴付 585.6万元，韩华以知识产权“一种钛合金蜂窝板的制造方法”评估作价 1,268.82 万元缴付（其中 1,000 万元作为

28、实收资本，其余 268.82 万元作为资本公积）。2010 年 4 月 23日，德阳市工商局核发了更新后的企业法人营业执照。 明日宇航设立时股权结构如下： 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 10 单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比持股比例（例（% %） 1 韩华 1,436.00 42.24 2 杨立军 884.00 26.00 3 张郁平 340.00 10.00 4 卢臻 272.00 8.00 5 黄云辉 138.00 4.06 6 张蕾 60

29、.00 1.76 7 张舜 50.00 1.47 8 方子恒 50.00 1.47 9 胡鑫 50.00 1.47 10 张杏徽 30.00 0.88 11 李兴聚 30.00 0.88 12 王鲁峰 20.00 0.59 13 汪丽 20.00 0.59 14 杨峰 20.00 0.59 合计合计 3,400.00 3,400.00 100.00100.00 （2）2010 年 8 月增资至 3,900 万元 2010 年 8 月 19 日，明日宇航股东大会作出决议，同意金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）以 2,430 万元认购新增股份 270 万股，天津伍通股权投资基金合伙企业（有限

30、合伙）（以下简称“天津伍通”）以 2,070 万元认购新增股份 230 万股。2010年 8 月 25 日， 四川永瑞会计师事务所出具了 “川瑞会验2010第 104 号” 验资报告 ，审验确认截至 2010 年 8 月 25 日，已收到新股东金石投资、天津伍通以货币形式缴纳的出资额 4,500 万元，其中金石投资缴纳 2,430 万元（270 万元作为股本，2,160 万元作为资本公积），天津伍通缴纳 2,070 万元（230 万元作为股本，其余 1,840 万元作为资本公积）。本次变更后，明日宇航累计实收资本为 3,900 万元。2010 年 8 月 26 日，德阳市工商局核发了更新后的企

31、业法人营业执照。 本次增资后，明日宇航的股权结构如下： 单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例（持股比例（% %） 1 韩华 1,436.00 36.82 2 杨立军 884.00 22.67 3 张郁平 340.00 8.72 4 卢臻 272.00 6.97 5 黄云辉 138.00 3.54 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 11 6 张蕾 60.00 1.54 7 张舜 50.00 1.28 8 方子恒 50.00 1.28 9 胡鑫 50.0

32、0 1.28 10 张杏徽 30.00 0.77 11 李兴聚 30.00 0.77 12 王鲁峰 20.00 0.51 13 汪丽 20.00 0.51 14 杨峰 20.00 0.51 15 金石投资 270.00 6.92 16 天津伍通 230.00 5.90 合计合计 3,3,900.00900.00 100.00100.00 （3）2010 年 12 月股份转让 2010年12月23日，明日宇航股东大会作出决议，同意股东张郁平将其所持有的明日宇航340万股股份转让给韩华。同日，张郁平与韩华签署股权转让协议，约定转让方张郁平将其所持有的340万股股份以340万元的价格转让给韩华。 本

33、次股份转让后，明日宇航的股权结构如下： 单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例（持股比例（% %） 1 韩华 1,776.00 45.54 2 杨立军 884.00 22.67 3 卢臻 272.00 6.97 4 黄云辉 138.00 3.54 5 张蕾 60.00 1.54 6 张舜 50.00 1.28 7 方子恒 50.00 1.28 8 胡鑫 50.00 1.28 9 张杏徽 30.00 0.77 10 李兴聚 30.00 0.77 11 王鲁峰 20.00 0.51 12 汪丽 20.00 0.51 13 杨峰 20.00 0.51 14 金石投资 27

34、0.00 6.92 15 天津伍通 230.00 5.90 合计合计 3,400.003,400.00 100.00100.00 （4）2011 年 3 月股份转让 2011年3月19日，明日宇航股东大会作出决议，同意股东韩华、韩立军将其所持有新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 12 的明日宇航部分股份转让给中国风险投资有限公司（以下简称“中国风投”）及6名自然人。其中韩华以9元每股的价格分别向中国风投、尹瑛、王珏、冯菊转让150万股、150万股、68万股、10万股，以1元每股的价

35、格向张小京、杨艳各转让50万股、148万股；杨立军以1元每股的价格向冷严转让80万股。韩华与中国风投、尹瑛、王珏、冯菊、张小京、杨艳，杨立军与冷严分别就上述事项签署了股权转让协议。 张小京、杨艳及冷严与韩华、杨立军夫妇系朋友关系并参与明日宇航设立。明日宇航设立时，韩华代张小京持有50万股股份，代杨艳持有148万股股份，杨立军代冷严持有80万股股份。张小京、杨艳及冷严已分别出具声明与确认对上述事项进行确认，并声明除本次交易所涉及股份外，未直接或间接持有明日宇航其他权益，亦不存在为他人代为持有明日宇航股份或其他利益输送或安排的情况。 本次股份转让后，明日宇航的股权结构如下： 单位：万股 序号序号

36、股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例（持股比例（% %） 1 韩华 1,200.00 30.77 2 杨立军 804.00 20.62 3 卢臻 272.00 6.97 4 尹瑛 150.00 3.85 5 杨艳 148.00 2.80 6 黄云辉 138.00 3.54 7 冷严 80.00 2.05 8 王珏 68.00 1.74 9 张蕾 60.00 1.54 10 张小京 50.00 1.28 11 张舜 50.00 1.28 12 方子恒 50.00 1.28 13 胡鑫 50.00 1.28 14 张杏徽 30.00 0.77 15 李兴聚 30.00 0.77 16 王鲁

37、峰 20.00 0.51 17 汪丽 20.00 0.51 18 杨峰 20.00 0.51 19 冯菊 10.00 0.26 20 金石投资 270.00 6.92 21 天津伍通 230.00 5.90 22 中国风投 150.00 3.85 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 13 合计合计 3,900.003,900.00 100.00100.00 （5）2011 年 9 月增资至 4,300 万元 2011 年 8 月 25 日，明日宇航股东大会作出决议，同意高新投资发展

38、有限公司（以下简称“高新投资”）以 6,400 万元的价格认购新增股份 400 万股。2011 年 9 月 14 日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验2011第 100 号”验资报告，审验确认截至2011 年 9 月 9 日， 高新投资以货币形式缴纳出资额 6,400 万元， 其中 400 万元作为股本，6,000 万元作为资本公积。2011 年 9 月 26 日，德阳市工商局核发了更新后的企业法人营业执照。 本次增资后，明日宇航的股权结构如下： 单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例（持股比例（% %） 1 韩华 1,200.00 27.91 2 杨立军 804

39、.00 18.70 3 卢臻 272.00 6.33 4 尹瑛 150.00 3.49 5 杨艳 148.00 3.44 6 黄云辉 138.00 3.21 7 冷严 80.00 1.86 8 王珏 68.00 1.58 9 张蕾 60.00 1.40 10 张小京 50.00 1.16 11 张舜 50.00 1.16 12 方子恒 50.00 1.16 13 胡鑫 50.00 1.16 14 张杏徽 30.00 0.70 15 李兴聚 30.00 0.70 16 王鲁峰 20.00 0.47 17 汪丽 20.00 0.47 18 杨峰 20.00 0.47 19 冯菊 10.00 0.2

40、3 20 高新投资 400.00 9.30 21 金石投资 270.00 6.28 22 天津伍通 230.00 5.35 23 中国风投 150.00 3.49 合计合计 4,300.00 4,300.00 100.00100.00 （6）2012 年 1 月股份转让并增资至 4,350 万元 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 14 2011 年 12 月 31 日，金石投资与高新投资签订股权转让协议，约定以 1,280万元价格向高新投资转让所持有的明日宇航 80 万股股份。同

41、日，天津伍通与高新投资签订股权转让协议，约定以 1,120 万元价格向高新投资转让所持有的明日宇航 70万股股份。 2012 年 1 月 5 日， 明日宇航股东大会作出决议， 同意中国宝安集团资产管理有限公司（以下简称“宝安资产”）以 800 万元认购新增股份 50 万股股份；同意天津伍通、金石投资分别将持有的明日宇航 70 万股和 80 万股股份转让给高新投资。2012 年 1 月 6日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验2012第 001 号”验资报告，审验确认截至 2012 年 1 月 6 日，已收到宝安资产以货币形式缴纳的出资款 800 万元，其中 50 万元作为股本，750 万元作为

42、资本公积。2012 年 1 月 12 日，德阳市工商局核发了更新后的企业法人营业执照。 本次股份转让并增资后，明日宇航的股权结构如下： 单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例（持股比例（% %） 1 韩华 1,200.00 27.59 2 杨立军 804.00 18.48 3 卢臻 272.00 6.25 4 尹瑛 150.00 3.45 5 杨艳 148.00 3.40 6 黄云辉 138.00 3.17 7 冷严 80.00 1.84 8 王珏 68.00 1.56 9 张蕾 60.00 1.38 10 张小京 50.00 1.15 11 张舜 50.00 1.

43、15 12 方子恒 50.00 1.15 13 胡鑫 50.00 1.15 14 张杏徽 30.00 0.69 15 李兴聚 30.00 0.69 16 王鲁峰 20.00 0.46 17 汪丽 20.00 0.46 18 杨峰 20.00 0.46 19 冯菊 10.00 0.23 20 高新投资 550.00 12.64 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 15 21 金石投资 190.00 4.37 22 天津伍通 160.00 3.68 23 中国风投 150.00 3.4

44、5 24 宝安资产 50.00 1.15 合计合计 4,350.00 4,350.00 100.00100.00 （7）2012 年 12 月股份转让并增资至 4,618 万元 2012 年 9 月 27 日，明日宇航股东李兴聚因与其配偶黄丽华办理协议离婚手续签订补充协议书，约定双方婚姻存续期间共同拥有的明日宇航全部股份归黄丽华所有。 2012 年 12 月 26 日， 明日宇航股东大会作出决议， 同意什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“星昇投资”）以 1,608 万元认购新增股份 268 万股股份。2012年 12 月 28 日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验2012第 0

45、51 号” 验资报告，审验确认截至 2012 年 12 月 28 日，已收到星昇投资以货币形式缴纳的出资款 1,608 万元，其中 268 万元作为股本，1,340 万元作为资本公积。2012 年 12 月 18 日，德阳市工商局核发了更新后的企业法人营业执照。 本次股份转让并增资后，明日宇航的股权结构如下： 单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例（持股比例（% %） 1 韩华 1,200.00 25.99 2 杨立军 804.00 17.41 3 卢臻 272.00 5.89 4 尹瑛 150.00 3.25 5 杨艳 148.00 3.20 6 黄云辉 138.

46、00 2.99 7 冷严 80.00 1.73 8 王珏 68.00 1.47 9 张蕾 60.00 1.30 10 张小京 50.00 1.08 11 张舜 50.00 1.08 12 方子恒 50.00 1.08 13 胡鑫 50.00 1.08 14 张杏徽 30.00 0.65 15 李兴聚 30.00 0.65 16 王鲁峰 20.00 0.43 17 汪丽 20.00 0.43 18 杨峰 20.00 0.43 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 16 19 冯菊 10

47、.00 0.22 20 高新投资 550.00 11.91 21 星昇投资 268.00 5.80 22 金石投资 190.00 4.11 23 天津伍通 160.00 3.46 24 中国风投 150.00 3.25 25 宝安资产 50.00 1.08 合计合计 4,6184,618.00 .00 100.00 100.00 （8）2014 年 12 月股份转让并增资至 5,268 万元 2014 年 1 月 27 日，王珏分别与刘佳春、杨立军签订股权转让协议，约定以 624万元价格向刘佳春转让所持有的明日宇航 52 万股股份，以 192 万元价格向杨立军转让所持有的明日宇航 16 万股股

48、份。 2014 年 11 月 20 日， 明日宇航股东大会作出决议， 同意嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华控永拓”）以 15,000 万元认购新增股份 375 万股股份，青海华控科技创业投资基金（有限合伙）（以下简称“华控科技”）以 1,200 万元认购新增股份 30 万股股份，华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华控成长”）以 1,800 万元认购新增股份 45 万股股份，上海盛圭信息科技有限公司（以下简称“盛圭信息”）以 8,000 万元认购新增股份 200 万股股份。2014 年 12月 11 日，德阳市工商局核发了更新后的营业执照。 本次股份转

49、让并增资后，明日宇航的股权结构如下： 单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例（持股比例（% %） 1 韩华 1,200.00 22.78 2 杨立军 820.00 15.57 3 卢臻 272.00 5.16 4 尹瑛 150.00 2.85 5 杨艳 148.00 2.81 6 黄云辉 138.00 2.62 7 冷严 80.00 1.52 8 张蕾 60.00 1.14 9 刘佳春 52.00 0.99 10 张小京 50.00 0.95 11 张舜 50.00 0.95 12 方子恒 50.00 0.95 新疆机械研究院股份有限公司商誉减值测试涉及的 四川明日

50、宇航工业有限责任公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告 中瑞世联资产评估集团有限公司 17 13 胡鑫 50.00 0.95 14 张杏徽 30.00 0.57 15 黄丽华 30.00 0.57 16 王鲁峰 20.00 0.38 17 汪丽 20.00 0.38 18 杨峰 20.00 0.38 19 冯菊 10.00 0.19 20 高新投资 550.00 10.44 21 华控永拓 375.00 7.12 22 星昇投资 268.00 5.09 23 盛圭信息 200.00 3.80 24 金石投资 190.00 3.61 25 天津伍通 160.00 3.04 26 中国风