山东章鼓：公司章程2021.11.15.PDF

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1、 1 山东省章丘鼓风机股份有限公司山东省章丘鼓风机股份有限公司 章章 程程 二二 0 0 二二一年十一一年十一月月 2 目目 录录 第一章 总则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 4 第三章 党的建设 . 4 第四章 股份 . 7 第一节 股份发行 . 7 第二节 股份增减和回购 . 8 第三节 股份转让 . 9 第五章 股东和股东大会 .10 第一节 股东 .10 第二节 股东大会的一般规定 .13 第三节 股东大会的召集 .15 第四节 股东大会的提案与通知 .16 第五节 股东大会的召开 .18 第六节 股东大会的表决和决议 .20 第六章 董事会 .24 第一节 董事 .24 第二节

2、 董事会 .28 第三节 董事会专门委员会 .33 第七章 总经理及其他高级管理人员 .34 第八章 监事会 .35 第一节 监事 .35 第二节 监事会 .36 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .37 第一节 财务会计制度 .37 第二节 内部审计 .40 第三节 会计师事务所的聘任 .41 第十章 通知和公告 .41 第一节 通知 .41 第二节 公告 .42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .42 第一节 合并、分立、增资和减资 .42 第二节 解散和清算 .43 第十二章 修改章程 .45 第十三章 附则 .45 3 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司

3、、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 中国共产党章程和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）系依照公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在济南市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号：370181000005306。 第三条第三条 公司于 2011 年 06 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监许可2011965 号文批准，首次

4、向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2011 年07 月 07 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所” ）上市。 第四条第四条 公司注册名称：山东省章丘鼓风机股份有限公司。 公司英文名称：Shandong Zhangqiu Blower Co.,Ltd 第五条第五条 公司住所：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首，邮政编码：250200。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 31200 万元（叁亿壹仟贰佰万元） 。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承

5、担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 4 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨：依靠先进的科技和先进的管理，推动生产要素合理配置与流动，促进

6、公司发展，提高经济效益，回报股东，造福员工，贡献社会。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围:“罗茨鼓风机、罗茨真空泵及配套产品，离心鼓风机及配套产品，压缩机及配套产品，漩涡风机及配套产品，离心风机、通风机、轴流风机及其配套产品,水泥成套设备，物料输送成套设备，电控柜，渣浆泵、水泵、污物泵、化工泵及配套产品，供料器，分路阀，仓泵，除尘器，气力输送设备，高、低压配电盘，高、低压电器及配件，铸铁件，铸铝件，柴油机配件，油压千斤顶，橡胶产品的制造，球磨机，烘干机的生产、销售，机械蒸汽再压缩蒸发浓缩结晶干燥系统工程、 节能系统工程、 环保系统工程设计、安装调试、售后服务，机械蒸汽再压缩蒸发浓缩

7、结晶干燥技术、节能技术、环保技术研发、咨询、服务，机械蒸汽再压缩蒸发浓缩结晶产品设计、销售，环保工程、 环境污染防治产品设备销售、安装工程、水处理运营；机电工程施工总承包，建筑机电安装工程专业承包，进出口业务。 （未取得专项许可的项目除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 第三章第三章 党的建设党的建设 第十四条第十四条 公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署， 毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、党的建设、 全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大国有企业。 第十五条第十五条 公司根据

8、中国共产党章程规定，设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第十六条第十六条 在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。 5 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员与党委委员适度交叉任职。 第十七条第十七条 公司党组织机构设置 （一）根据中国共产党章程规定，设立公司党委和公司纪委，建立党的各级组织。 （二）公司党委和公司纪委的书记

9、、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照中国共产党章程等有关规定选举或任命产生。 （三）公司党委下设具体办事机构，具体负责党的日常工作。同时设立工会、共青团等群众组织。 第十八条第十八条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会。原则上每月召开一次，遇有重要情况可随时召开，所议事项应当形成会议纪要。 第十九条第十九条 公司党委的主要职责 （一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党中央、国务院

10、和省委、 省政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处，确保企业改革发展的正确方向，推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任。 （二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和政治规矩，严格党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建设和制度建设，夯实发挥领导核心和政治核心作用的基础。 （三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业。 （四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更

11、好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 （五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工作，构建和谐企业。 6 （六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。 （七）参与企业重大问题决策，支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。 第二十条第二十条 公司党委参与重大问题决策的主要内容 （一）

12、企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划； （三）企业生产经营方针； （四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题； （五）企业重要改革方案的制定、修改； （六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）其他需要党委参与决策的重大问题。 第二十一条第二十一条 公司党委

13、参与重大问题决策的主要程序 （一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长、联席董事长或总经理的党委成员， 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不 7 符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监

14、管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第第四四章章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第第二十二二十二条条 公司的股份采取股票的形式。 第第二十三二十三条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份

15、行使表决权。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第第二十四二十四条条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。 第第二十五二十五条条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第第二十六二十六条条 公司发起人、出资方式及其持股数量、所占公司股份总数的比例为： 序序号号 发起人名称发起人名称/ /姓名姓名 持股数量持股数量 （万股）（万股） 出资方式出资方式 持股比例持股比例 1 章丘市公有资产经营有限公司 4,650.00 净资产 40.0862% 2 上海复聚卿云投资管理有限公司 1,600.

16、00 净资产 13.7931% 3 山东汇英投资股份有限公司 977.31 净资产 8.4252% 4 青岛海可瑞投资咨询有限公司 200.00 净资产 1.7241% 5 方润刚 1,700.69 净资产 14.6611% 6 高玉新 270.00 净资产 2.3276% 8 7 张志兴 270.00 净资产 2.3276% 8 许春东 270.00 净资产 2.3276% 9 王刚 270.00 净资产 2.3276% 10 王崇璞 270.00 净资产 2.3276% 11 牛余升 270.00 净资产 2.3276% 12 沈能耀 270.00 净资产 2.3276% 13 毛芳亮 2

17、00.00 净资产 1.7241% 14 夏金丰 200.00 净资产 1.7241% 15 王教明 50.00 净资产 0.4310% 16 任远兴 50.00 净资产 0.4310% 17 常安 50.00 净资产 0.4310% 18 部聪令 32.00 净资产 0.2759% 共计 11,600.00 净资产 100.00% 第第二十七二十七条条 公司股份总数为 31200 万股，均为普通股。 第二十第二十八八条条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第

18、二十第二十九九条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第第三十三十条条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第第三十一三十一条条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 9 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于

19、员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第第三十二三十二条条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第第三十三三十三条条 公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公

20、司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第第三十四三十四条条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代

21、办股份转让系统继续交易。 除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本条第二款的规定进行修改。 第第三十五三十五条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第第三十六三十六条条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 10 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公

22、司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。 第第三十七三十七条条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

23、法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第第五五章章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十第三十八八条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十第三十九九条条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第第四十四十条条 公司股东享有下列权利： （一）依照其

24、所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 11 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第第四十一四十一条条 股东提

25、出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第第四十二四十二条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第第四十三四十三条条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

26、提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第第四十四四十四条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第第四十五

27、四十五条条 公司股东承担下列义务： 12 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第第四十六四十六条条 持有公司 5以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的

28、，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第第四十七四十七条条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负

29、有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长或联席董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还

30、应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节； 13 （二）董事长或联席董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形， 公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

31、（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产， 董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十第四十八八条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者

32、减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； 14 （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十第四十九九条条 公司发生下述担保事项， 应当在董事

33、会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30的担保； （三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）交易所或本章程规定的其他担保情形。

34、第第五十五十条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第第五十一五十一条条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 7 名时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第第五十二五十二条条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供安全

35、、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 15 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第第五十三五十三条条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第第五十四五十四条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

36、后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第第五十五五十五条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后

37、 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第第五十六五十六条条 单独或者合计持有公司 10以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10以上股份的股

38、东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 16 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10以上股份的股东可以自行召集和主持。 第第五十七五十七条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

39、决议公告时， 向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。 第五十第五十八八条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十第五十九九条条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第第六十六十条条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第第六十一六十一条条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3以上股份的股东，有权向公司提出

40、提案。 单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第第六十二六十二条条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第第六十三六十三条条 股东大会的通知包

41、括以下内容： 17 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召

42、开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 股东大会采用网络投票时,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9： 15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日同时应大于2个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第第六十四六十四条条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东

43、及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第第六十五六十五条条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 18 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第第六十六六十六条条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

44、应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第第六十七六十七条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十第六十八八条条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人

45、股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十第六十九九条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第第七十七十条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第第七十一七十一条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

46、代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第第七十二七十二条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明 19 参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第第七十三七十三条条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

47、总数之前，会议登记应当终止。 第第七十四七十四条条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第第七十五七十五条条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持，联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，

48、由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第第七十六七十六条条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第第七十七七十七条条 在年度股东大会上，董事会、监事

49、会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十第七十八八条条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 20 第七十第七十九九条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第第八十八十条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所

50、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第第八十一八十一条条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第第八十二八十二条条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大