高新兴：高新兴科技集团股份有限公司章程（2021年11月修订）.PDF

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1、 1 高新兴高新兴科技集团科技集团股份有限公司股份有限公司 章章 程程 二二二一二一年年十一十一月月 2 目目 录录 第一章 总 则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 3 第三章 股 份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 6 第四章 股东和股东大会 . 7 第一节 股 东 . 7 第二节 股东大会的一般规定 . 9 第三节 股东大会的召集 .12 第四节 股东大会的提案与通知 .13 第五节 股东大会的召开 .14 第六节 股东大会的表决和决议 .16 第五章 董事会 .21 第一节 董 事 .21 第二节 董事会 .24 第三节 董事会

2、专门委员会 .27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .28 第七章 监事会 .29 第一节 监 事 .29 第二节 监事会 .30 第八章 重大交易决策程序 .31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .34 第一节 财务会计制度 .34 第二节 内部审计 .37 第三节 会计师事务所的聘任 .37 第十章 通知和公告 .37 第一节 通 知 .37 第二节 公 告 .38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .38 第一节 合并、分立、增资和减资 .38 第二节 解散和清算 .39 第十二章 修改章程 .40 第十三章 附 则 .40 3 高新兴高新兴科技集团科技集团股份有限公

3、司章程股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 “ 证券法 ” ） 、上市公司章程指引（ 以下简称“章程指引”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在广东省工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，营业执照号码为：440000000013608。 第三条 公司于2010年6月30日经中国证券监督管理委员会“证监许可2010915号”核准

4、，首次向社会公众发行人民币普通股17,100,000股，于2010年7月28日在深圳证券交易所上市。 如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本款规定进行修改。 第四条 公司注册名称：高新兴科技集团股份有限公司； 英文名称：Gosuncn Technology Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：广州市黄埔区科学城开创大道2819号六楼，邮政编码：510530。 第六条 公司注册资本为人民币173,778.2275万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东

5、以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：以现有产业为基础，大力培育企业核心能力， 4

6、依靠先进的技术、现代管理、优质产品和个性化的服务，培育和经营品牌，实现企业长远稳健发展，积极承担社会责任，回馈社会。 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、 数字图像监控系统、 物联网技术开发及系统建设， 计算机软件开发，系统集成及相关技术服务； 研发、 生产、 销售： 通信产品、 无线通讯电子产品 （手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设备）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护、五金产品；制造、销售：金属链条及其他金

7、属制品、密封件、安防设备、物联网设备；研发：金属制品、物联网技术；制造：金属结构、通用设备（不含特种设备）、电子专用设备（不含许可类专用设备）、计算机软硬件及外围设备；销售： 人工智能硬件、智能仓储装备、计算机软硬件及辅助设备；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；机电设备安装服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；通信设施安装工程服务；园林绿化工程服务；企业自有资金投资；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营（即不需要申请医疗器械经营企业许可证即

8、可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需要申请医疗器械经营企业许可证即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口、技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 5 集中存管。 第十八条 公司依法

9、由有限责任公司变更设立为股份有限公司。公司的发起人为刘双广、广州网维投资咨询有限公司、重庆国恒投资有限公司、李晓波，各发起人于2007年公司设立时其各自认购股份数和持股比例分别如下： 股 东 持股数（万股） 占总股本比例（%） 刘双广 3,404.61 81.45 广州网维投资咨询有限公司 378.29 9.05 重庆国恒投资有限公司 238.26 5.70 李晓波 158.84 3.80 合计 4,180 100.00 上述各发起人确定以截至2007年4月30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的高新兴有限净资产为43,369,221.40元为基准，除法定盈余公积金1,542,540.7

10、2元不转增股本外，将剩余净资产41,826,680.68元中的41,800,000元按1：1的比例折成4,180万股，每股面值人民币1元，余额26,680.68元作资本公积，整体变更设立股份公司。 广东高新兴通信设备有限公司整体变更设立股份公司前后原股东所持股权比例保持不变。 2007年10月公司扩大股本，广州网维投资咨询有限公司认购新增股份350万股；2007年12月公司再次扩大股本，李晓波认购新增股份100万股、广州网维投资咨询有限公司认购新增股份80万股、许颖认购新增股份146.1万股、广州市星海中侨投资管理有限公司认购新增股份153.9万股、江苏三棱科技发展有限公司认购新增股份120万

11、股。2010年5月，重庆国恒投资有限公司将所持公司238.26万股股份转让给刘双广。 公司公开发行股票前各股东认购股份数和持股比例分别如下： 股 东 持股数（万股） 占总股本比例（%） 刘双广 3,642.87 71.0111 广州网维投资咨询有限公司 808.29 15.7561 李晓波 258.84 5.0456 广州市星海中侨投资管理有限公司 153.9 3.0000 许 颖 146.1 2.8480 江苏三棱科技发展有限公司 120 2.3392 合 计 5,130 100.00 第十九条 公司首次公开发行后股份总数为6,840万股，其中，首次公开发行股票前公司股本总额为5,130万股

12、； 首次向社会公众发行人民币普通股1,710万股，无其他种类股。 目前，公司股份总数为173,778.2275万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 6 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册

13、资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

14、证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

15、项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 7 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离

16、职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）公司法及本章程对董监高股份转让的其他规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、 监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公

17、司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股

18、东，享有同等权利，承担同等义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 8 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、 行政

19、法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

20、请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

21、立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 9 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

22、的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股

23、东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人或其关联方占用公司资源、资金等时，公司应立即对控股股东、实际控制人相应股权申请司法冻结，控股股东、实际控制人或其关联方到期不能清偿上述占用公司的资源、资金时，公司将通过变现上述冻结股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

24、 （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； 10 （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议、批准第四十一条规定的担保、对外财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司股权激励计划； （十六）审议本章程第一百六十二条规定的

25、重大交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保和对外提供财务资助。 （一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （5）连续十二个月内担保

26、金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）有关部门或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

27、 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 11 股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于第四十一条第 （一） 项 （1） 、 （2） 、（3）、（5）情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。 （二）公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （3）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 资助对象

28、为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二即五人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召

29、开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会认为可以便于股东参加会议的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议

30、的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 12 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提

31、议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持临时股东大会。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和

32、本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九

33、十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国 13 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获

34、取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东

35、大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第五十二条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，在公司向社会公开发行股票后，需将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第五十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第四十八条规定的程序要求召集临时股东大会。 第

36、五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 14 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发

37、布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点整， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点整。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本

38、公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他

39、召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 15 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

40、有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

41、过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

42、持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由超过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 16 任会议主持人，

43、继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则， 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，并经股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

44、总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程及股东大会议事规则规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内

45、容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东

46、（包括股东代理人）所 17 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程

47、的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； （八）重大资产重组； （九）分拆上市等其他涉及中小股东权益的重大事项； （十）调整或变更现金分红政策； （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，或决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

48、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）、（十一）项所述提案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 18 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

49、以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 公司与关联方之间的关联交易应订立书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

50、股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市的规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会应书面通知关联股东， 并就其是否申请豁免回避获得其答复； （三） 关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回避。 （四）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此工作的