德生科技：公司章程（2021年8月）.PDF

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1、 广东德生科技股份有限公司广东德生科技股份有限公司 章章 程程 二二 O O 二二一年一年八八月月 1 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 . 1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 1 第第三章三章 股份股份 . 2 第一节 股份发行 . 2 第二节 股份增减和回购 . 3 第三节 股份转让 . 4 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 5 第一节 股东 . 5 第二节 股东大会 . 7 第三节 股东大会的召集 . 9 第四节 股东大会的提案与通知 . 10 第五节 股东大会的召开 . 12 第六节 股东大会的表决和决议 . 14 第五章第五章 董事会董事会 . 17

2、 第一节 董事 . 17 第二节 董事会 . 19 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 24 第七章第七章 监事会监事会 . 25 第一节 监事 . 25 第二节 监事会 . 25 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 26 第一节 财务会计制度 . 26 第二节 内部审计 . 30 第三节 会计师事务所的聘任 . 30 第九章第九章 通知通知和公告和公告 . 30 第一节 通知 . 30 第二节 公告 . 31 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 31 第一节 合并、分立

3、、增资和减资 . 31 第二节 解散和清算 . 32 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 33 第十二章第十二章 附则附则 . 34 1 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法 ”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、 上市公司章程指引等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他相关法律、行政法规设立的股份有限公司。公司原为有限责任公司，经原有限责任公司全体股东一致同意整体变更为

4、股份有限公司，原有限责任公司全体股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立方式设立股份有限公司，并在广东省市场监督管理局注册登记的股份有限公司。 第三条第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行 3,334 万股人民币普通股，于 2017 年 10 月 20 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 第四条第四条 公司的注册中文名称：广东德生科技股份有限公司 英文名称：Guangdong Tecsun Science & Technology Co., Ltd 第五条第五条 公司住所为广东省广州市天河区软件路 1

5、5 号第二层 201 室、三、四层，邮政编码 510663。 第六条第六条 公司注册资本为人民币贰亿零捌拾叁万壹仟零伍拾元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

6、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨是：本着加强经济合作和技术交流愿望，引进先进的智能卡及终端设备的生产技术和硬件设备，大力发展智能卡应用项目，适应民生服务的要求，增 2 强产品在市场上的竞争力，从而提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。 第十三条第十三条 公司的经营范围是：IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自

7、动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营） ；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外） ；票务服务；人才招聘、人才信息服务；人才测评；人事代理；人力资源管理咨询；人才推荐；计算机研发、生产、销售；从事货物与技术的进出口业务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；经营电信业务；档案处理及档案电子化服务，档

8、案管理软件的开发，销售及服务。金融自助终端、政务自助终端、其他电子自助终端及制卡设备的研发、制造、销售、代理和服务；市场调查；市场营销策划；商务信息咨询（不含投资类咨询） 。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司的资本划分为股份， 每一股的金额相等。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公

9、司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司的发起人为虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、李竹、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、李开泰、程立平、龚敏玲、王葆春、梅莉莉、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 、广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙） 、萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙） 、广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙） 、广东洪昌投资企业（有限合伙） 、深圳前海西域投资管理有限公司。公司成立时以原广东德生科技有限公司经审计的账面净资产人民币253,400,883.52元按10.3946316的比例折为股本， 其余部分作为股本溢价， 计入资本公积。各发起人的出资额、

10、认购的股份数、股份比例如下： 序号序号 发起人姓名或名称发起人姓名或名称 出资方式出资方式 认购股份认购股份数（万股）数（万股） 占股份总占股份总额的比例额的比例（% %） 1 虢晓彬 净资产折股 4,042 40.42 2 孙狂飙 净资产折股 1240 12.40 3 3 刘峻峰 净资产折股 1,081 10.81 4 苏州松禾成长二号创业投资中心 （有限合伙） 净资产折股 760 7.60 5 广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 625 6.25 6 萍乡西域至尚投资管理中心（有限合伙） 净资产折股 418 4.18 7 李竹 净资产折股 313 3.13 8 郭宏 净资产折

11、股 300 3.00 9 镇晓丹 净资产折股 268 2.68 10 刘怀宇 净资产折股 246 2.46 11 广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 175 1.75 12 广东洪昌投资企业（有限合伙） 净资产折股 162 1.62 13 李开泰 净资产折股 160 1.60 14 深圳前海西域投资管理有限公司 净资产折股 78 0.78 15 程立平 净资产折股 50 0.50 16 龚敏玲 净资产折股 37 0.37 17 王葆春 净资产折股 33 0.33 18 梅莉莉 净资产折股 12 0.12 合合 计计 10,00010,000 100100 第十九条第十九条 公司的

12、股份总数为200,831,050股，均为人民币普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： (1) 公开发行股份； (2) 非公开发行股份； (3) 向现有股东派送红股； (4) 以公积金转增股本； (5) 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： 4

13、(1) 新股种类及数额； (2) 新股发行价格； (3) 新股发行的起止日期； (4) 向原有股东发行新股的种类及数额。 第二十三条第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份；并且除下述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动： (1) 减少公司注册资本； (2) 与持有本公司股票的其他公司合并； (3) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (4) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (5)

14、 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (6) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (1) 证券交易所集中竞价交易方式； (2) 要约方式； (3) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二十四条第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二

15、以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(3)项、第(5)项、第(6)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 第二十九条第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

16、易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其

17、所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十一条第三十一条 公

18、司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条第三十三条 公司股东享有下列权利： (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (3) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质

19、询； 6 (4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (6) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (7) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条第三十五条

20、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

21、起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 公司股东承担下列义务： (1) 遵守法律、行政法规及公司章程； (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (3) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (4)

22、 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 7 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (5) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十条第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

23、任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还；如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全

24、的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有；给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人员给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事；构成犯罪的，移送司法机关处理。 第二节第二节 股东大会股东大会 第四十一条第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (1) 决定公司经营方针和投资计划； (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (3) 审议批准董事会的报告； (4) 审议批准监事会的报告

25、； (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (8) 对发行公司债券做出决议； 8 (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (10) 修改本章程； (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (12) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (14) 审议批准变更募集资金用途事项； (15) 审议股权激励计划； (16) 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担

26、保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易、或审议公司拟与关联人签署的书面协议中没有具体总交易金额的关联交易； (17) 对公司因本章程第二十四条第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份作出决议； (18) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (1) 单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%的担保； (2) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

27、审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (3) 为资产负债率超过 70%以上的担保对象提供的担保； (4) 对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； (5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； (6) 对股东、实际控制人或关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议第(4)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得

28、参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 9 上通过。 第四十三条第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (1) 董事人数不足公司法规定人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (3) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (4) 董事会认为必要时； (5) 监事会提议召开时； (6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

29、。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其他地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (4) 应公司要求对

30、其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十七条第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 1

31、0 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做

32、出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 监事会或股东决定自行召

33、集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十三条第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

34、项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 11 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十五条第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前

35、以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五十六条第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (1) 会议的时间、地点和会议期限； (2) 提交会议审议的事项和提案； (3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (4) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (5) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

36、的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十七条第五十七条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

37、 (2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (3) 披露持有公司股份数量； 12 (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十九条第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股

38、东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及委托人身份证复印件、股票账户卡。 法人股东或有限合伙企业股东应由法定代表人、执行合伙人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人、执行合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

39、定代表人或执行合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人、执行合伙人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (1) 代理人的姓名； (2) 是否具有表决权； (3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (4) 委托书签发日期和有效期限； (5) 委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东或有限合伙企业股东的， 应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授

40、权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为企业的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 13 第六十四条第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

41、及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出

42、席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

43、第七十一条第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 14 (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (6) 计票

44、人、监票人姓名； (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大

45、会的表决和决议 第七十五条第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (1) 董事会和监事会的工作报告； (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (4) 公司年度预算方案、决算方案； (5) 公司年度报告； (6) 发行公司债券； (7) 除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规

46、定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (1) 公司增加或者减少注册资本； (2) 公司的分立、合并、解散和清算； 15 (3) 本章程的修改； (4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (5) 股权激励计划； (6) 法律、行政法规、交易所规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

47、时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明

48、确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其所代表的股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第八十条第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条第八十二条

49、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： (1) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合计持 16 有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (2) 监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、 职工代表大会或其他民主形式选举产生； (3) 独立董事的提名方式和程序应该按照法律、 法规及其他规范性文件的规定执行。 第八十三条第八十三条 提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，

50、承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十四条第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；在股东大会选举两名以上的董事（含独立董事）或监事（不含职工代表监事）时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当