恒铭达：国金证券股份有限公司证券关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书.PDF

《恒铭达：国金证券股份有限公司证券关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《恒铭达：国金证券股份有限公司证券关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书.PDF（12页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 国金国金证券股份有限公司证券股份有限公司 关于关于 苏州恒铭达电子科技股份有限公司苏州恒铭达电子科技股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 之之 上市保荐书上市保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街 95 号）号） 二二一年九月 2 国金国金证券股份有限公司证券股份有限公司 关于苏州恒铭达电子科技关于苏州恒铭达电子科技股份股份有限公司有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票之上市保荐书之上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 关于核准苏州恒铭达电子科技股

2、份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20202778 号）的核准，苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“恒铭达”、“公司”或者“发行人”）向不超过 35 名特定对象非公开发行不超过 37,994,853 股人民币普通股（A 股），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。公司因实施权益分派事项致使总股本增至 164,644,363 股，本次非公开发行股票数量上限调整为 49,393,308 股（即本次非公开发行前公司总股本的 30%）。国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）接受恒铭达的委托，担任恒铭达本次非公开发行的上市保荐机构。国金证券认为恒

3、铭达申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下： 一、保荐机构名称一、保荐机构名称 国金证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐人二、保荐机构指定保荐人 国金证券指定王培华、付焱鑫二人作为恒铭达本次非公开发行的保荐代表人。 三、本次保荐的发行人名称三、本次保荐的发行人名称 苏州恒铭达电子科技股份有限公司。 3 四、本次保荐的发行人基本情况四、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人概况（一）发行人概况 公司

4、名称 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 英文名称 Suzhou Hengmingda Electronic Technology Co., Ltd. 公司上市证券交易所 深圳证券交易所 证券简称 恒铭达 证券代码 002947 成立日期 2011年 7 月 27日 注册资本 164,644,363 元 法定代表人 荆天平 注册地址 江苏省昆山市巴城镇石牌塔基路 1568号 办公地址 江苏省昆山市巴城镇石牌塔基路 1568号 董事会秘书 荆京平 联系电话 0512-57655668 传真 0512-36828275 互联网网址 电子信箱 hmd_ 经营范围 电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料

5、及器件、纳米材料及器件、精密结构件、纸制品的研发、设计、加工、生产、销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷品印刷（按印刷许可证核定范围核定类别经营）（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 4 单位：万元 项目项目 2021 年年 6 月月 30 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日

6、日 流动资产 122,648.69 136,061.96 119,481.99 49,413.96 非流动资产 32,216.52 29,992.43 16,113.43 15,433.97 资产总计 154,865.21 166,054.39 135,595.43 64,847.94 流动负债 27,129.70 37,688.20 13,674.89 9,718.07 非流动负债 199.83 226.43 249.44 237.82 负债合计 27,329.54 37,914.63 13,924.33 9,955.89 所有者权益 127,535.67 128,139.76 121,67

7、1.10 54,892.05 归属于母公司股东的所有者权益 126,319.42 126,782.11 121,671.10 54,892.05 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 营业收入 36,297.11 64,362.37 58,492.10 50,065.03 营业利润 3,620.23 12,239.92 18,910.95 14,221.17 利润总额 3,781.32 12,164.52 19,289.94 14,468.27 净利润 3,198.87 10,512.90 16

8、,582.18 12,600.90 归属于母公司所有者的净利润 3,340.27 10,503.37 16,582.18 12,600.90 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2,249.70 7,617.39 15,150.27 12,501.25 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 2,090.90 14,295.82 17,018.51 13,120.67 投资活动产生的现金流量净额 33,454.66 -21,528.37 -50,324.08

9、-6,047.47 筹资活动产生的现金流量净额 -8,868.44 4,034.31 50,192.44 -62.81 现金及现金等价物净增加额 26,482.25 -4,078.83 17,099.57 7,110.77 2、主要财务指标 5 主要财务指标主要财务指标 2021 年年 6 月月30 日日 2020 年年 12 月月31 日日 2019 年年 12 月月31 日日 2018 年年 12 月月31 日日 流动比率（倍） 4.52 3.61 8.74 5.08 速动比率（倍） 4.15 3.36 8.41 4.71 资产负债率（合并报表） 17.65% 19.76% 10.27%

10、15.35% 每股净资产（元） 7.75 10.12 10.01 6.02 主要财务指标主要财务指标 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 应收账款周转率（次） 1.23 2.07 2.09 2.02 存货周转率（次） 2.65 5.51 7.12 6.00 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 3,340.27 10,503.37 16,582.18 12,600.90 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 2,249.70 7,617.39 15,150.27 12,501.25 每股经营活动现金流量净额 （元/股） 0.1

11、3 1.13 1.40 1.44 每股净现金流量（元） 1.61 -0.32 1.41 0.78 基本每股收益（元/股） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.21 0.86 1.39 1.38 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 0.14 0.63 1.27 1.37 稀释每股收益（元/股） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.21 0.86 1.39 1.38 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 0.14 0.63 1.27 1.37 加权平均净资产收益率（%） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 2.59 8.50 15.10 25.93 以扣除

12、非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 1.74 6.16 13.80 25.73 五、申请上市的股票发行情况五、申请上市的股票发行情况 （一）股票类型（一）股票类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）股票面值（二）股票面值 本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。 6 （三）发行方式（三）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行方式。 （四）发行价格（四）发行价格 本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021 年 8 月 5 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 2

13、0 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 19.24元/股。 公司和国金证券根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.10元/股。 （五）发行数量（五）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 17,412,935 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。 （六）募集资金数量（六）募集资金数量 本次发行的募集资金总额为 349,999,993.50 元，扣除发

14、行费用（不含增值税）4,907,978.98元后，实际募集资金净额为 345,092,014.52 元。 （七）发行对象（七）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.10 元/股，发行股数 17,412,935股，募集资金总额 349,999,993.50 元。 本次发行对象最终确定为 7位，本次发行配售结果如下： 序号序号 投资者名称投资者名称 认购对象名称认购对象名称 获配股数获配股数（股股） 获配获配金额金额 （元）（元） 锁定期锁定期 （月）（月） 1 兴证全球基金管理有限公司 中国工商银行股

15、份有限公司-兴全恒益债券型证券投资基金 746,268 14,999,986.80 6 中国农业银行-兴全沪深 300 指数248,756 4,999,995.60 6 7 增强型证券投资基金（LOF） 2 尚喜斌 尚喜斌 995,024 19,999,982.40 6 3 上海琦轩投资管理有限公司 上海琦轩投资管理有限公司-琦轩乘时顺势 3 号私募证券投资基金 6,467,661 129,999,986.10 6 4 吴玉娜 吴玉娜 1,243,781 24,999,998.10 6 5 吴瑕 吴瑕 995,024 19,999,982.40 6 6 UBS AG UBS AG 1,990,

16、049 39,999,984.90 6 7 中欧基金管理有限公司 中国工商银行股份有限公司-中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金 318,939 6,410,673.90 6 中国建设银行股份有限公司-中欧价值发现股票型证券投资基金 717,613 14,424,021.30 6 中国工商银行股份有限公司-中欧价值智选回报混合型证券投资基金 2,776,837 55,814,423.70 6 招商银行股份有限公司-中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金 119,602 2,404,000.20 6 中欧基金-农业银行-中国太平洋人寿股票相对收益型产品（保额分红）委托投资计划 793,381

17、15,946,958.10 6 合计合计 17,412,935 349,999,993.50 - （八）发行完成后股权结构情况（八）发行完成后股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 8 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发

18、行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、截至本保荐书出具日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

19、或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 （二）本保荐机构自愿按照证券发行上市

20、保荐业务管理办法的规定，自证券上（二）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 9 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。证券交易所的自律管理。 八、保荐机构关于发行人八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排证券上市后持续督导工作的安排 （一）持续督导事项（一）持续督导事项 保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及

21、其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。 事项事项 安排安排 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 3、督导发行人有效

22、执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议

23、落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 10 提醒并督导发行人根据约定及

24、时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 公司名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号 办公地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 17层 保荐代表人：王培华、付焱鑫

25、 协办人：刘洪泽 联系电话：010-85142899 传 真：010-85142828 十、保荐机构认为应当说明的其他事项十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 十一、保荐机构十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论对本次证券上市的保荐结论 本次发行保荐机构国金证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和深圳证券交易11 所股票上市规则等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 12 （本页无正文，为国金证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书之签字盖章页） 保荐代表人： _ _ 王培华 付焱鑫 法定代表人： _ 冉 云 国金证券股份有限公司 年 月 日