运达科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、成都运达科技股份有限公司 招股说明书 1 成都运达科技股份有限公司 （成都高新区新达路 11 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 成都运达科技股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

2、 并对其真实性、 准确性、 完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能

3、力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 成都运达科技股份有限公司 招股说明书 3 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 2,800 万股（全部发行新股） 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 21.70 元 预计发行日期： 2015 年 4 月 15 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易

4、所 发行后总股本： 不超过 11,200 万股 保荐人 中国国际金融有限公司 主承销商 中国国际金融有限公司 招股说明书签署日期： 2015 年 4 月 14 日 成都运达科技股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“第四节 风险因素”的全文。 一、限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人实际控制人何鸿云先生承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自发行人股票上市之日起 3

5、6 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的成都运达创新股权。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。 （2）公司如上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。何鸿云先生的配偶王玮女士承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的成都运达创新股权。 运达科技

6、如上市后 6 个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，减持价格不低于发行价。 发行人控股股东成都运达创新、发起人股东成都知创永盛承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限

7、自动延长 6 个月。 成都运达科技股份有限公司 招股说明书 5 发行人其他直接股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 发行人控股股东成都运达创新的主要股东交大产业集团、 四川天鸿和北京鸿日东方承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的成都运达创新股权。 其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东朱金陵、王玉松、龚南平、卢群光、蒋中文、段云波、李家武、孙路、张晓旭、王海峰分别承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或

8、间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的 25%。 如在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如本人在上述期间以外的其他时间申报离职的， 自离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 其他担任发行人董事、高级管理人员的直接或间接股东朱金陵、王玉松、龚南平、李家武

9、、孙路、张晓旭、王海峰分别承诺：在锁定期满后两年内，本人拟减持直接或间接持有的公司股票的，减持价格不低于发行价；公司如上市后 6 个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行上述承诺。 二、 控股股东和持股 5%以上股东及董事、 高级管理人员关于持股意向的承诺 （一） 本公司控股股东成都运达创新持股意向的相关承诺 控股股东成都运达创新承诺：成都运达创新拟长期持有运达科技股票。如果在锁定期满后，成都运达创新拟减持运达科技股票的，

10、将认真遵守中国证监会、深圳证券交易成都运达科技股份有限公司 招股说明书 6 所关于股东减持的相关规定，结合运达科技稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持股票不得导致运达科技股权结构发生重大变化或公司控制权发生变更。 成都运达创新减持运达科技股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等。 成都运达创新减持运达科技股票前， 应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；成都运达创新持有运达科技的股份比例低于 5%以下时除外。 如果在锁定期满后两年

11、内，成都运达创新拟减持运达科技股票的，减持价格不低于发行价， 且成都运达创新在锁定期满后两年内累计减持运达科技股份数量合计不超过运达科技上市时登记在本公司名下的股份总数的 20%。 因运达科技进行权益分派、 减资缩股等导致成都运达创新所持运达科技股份比例发生变化的， 可转让股份额度应做相应变更。 如果成都运达创新未履行上述减持意向， 成都运达创新将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向运达科技股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 如果成都运达创新未履行上述减持意向承诺， 成都运达创新持有的运达科技股份自成

12、都运达创新未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 （二） 本公司股东平安创新持股意向的相关承诺 平安创新承诺：如果在锁定期满后，平安创新拟减持运达科技股票时，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合运达科技稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 平安创新减持运达科技股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 平安创新将按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持， 减持运达科技股票前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履

13、行信息披露义务；平安创新持有运达科技股份比例低于 5%以下时除外。 成都运达科技股份有限公司 招股说明书 7 在锁定期满后两年内， 平安创新累计减持运达科技股票数量可能达到平安创新所持运达科技股票数量的 100%，具体减持比例由平安创新届时根据实际情况确定。 如果平安创新未履行上述减持意向承诺， 平安创新将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向运达科技股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 如果平安创新未履行上述减持意向承诺， 平安创新持有的运达科技股份自平安创新未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。

14、（三） 持有本公司股份的董事、高级管理人员的持股意向相关承诺 持有本公司股份的董事、高级管理人员承诺：在锁定期满后，本人拟减持运达科技股票的，将确保符合公司法等相关法律法规、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。 在锁定期满后两年内，本人拟减持运达科技股票时，减持价格不低于发行价。 运达科技如上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 承诺不因本人在运达科技担任的职务发生变更、 因离职等原因不担任相关职务而放弃履行上述承诺。 承诺如果本人未履行上述减持意向承诺，

15、自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 三、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺 运达科技承诺： 若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。 成都运达科技股份有限公司 招股说明书 8 公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告， 并在 5 个交易日内根据相关法律、 法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知。在召开临时股东大会并经相关主管部门批准、核准、备案（

16、如需）后启动股份回购措施；公司承诺按照二级市场价格进行回购， 如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量） 。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。 若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的

17、可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 若公司违反上述承诺， 则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二） 控股股东及实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺 发行人控股股东成都运达创新及实际控制人何鸿云承诺： 若运达科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断运达科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

18、成都运达创新及何鸿云将督促运达科技按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股， 并且成都运达创新及何鸿云将按照二级市场价格购回运达科技首次公开发行股票时， 成都运达创新及何鸿云公开发售的股份。 成都运达创新及何鸿云将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过运达科技进行公告， 并在上述事项认定后 5 个交易日内启动购回事项， 采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购回运达科技首次公开发行股票时公开发售的股份。成都运成都运达科技股份有限公司 招股说明书 9 达创新及何鸿云承诺按二级市场价格购回， 如因中国证监会认定有关违法事实导致成都运达创新或何鸿云启动股份购回措施时运达科技股票已停牌，

19、 则购回价格为运达科技股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量） 。运达科技上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。 若运达科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，成都运达创新及何鸿云将依法赔偿投资者损失。 成都运达创新及何鸿云将在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式

20、积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 成都运达创新及何鸿云若违反上述承诺， 则将在运达科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向运达科技股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在运达科技领取股东分红，同时成都运达创新及何鸿云持有的运达科技股份将不得转让， 直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三） 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺： 若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

21、证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 成都运达科技股份有限公司 招股说明书 10 本人若违反上述承诺， 则应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5个工作日内，停止在公司领

22、取薪酬（或津贴）及股东分红（如有） ，同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四） 本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股说明书信息披露的承诺 中国国际金融有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公

23、开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 四、公司及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施 （一）公司如若不能履行本招股书中列明的承诺，自愿提供如下保障措施： 公司应当及时、准确、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 公司应当就未能履行承诺公开向社会公众道歉， 或督促未能履行承诺的相关方公开就其行为向社会公众道歉。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，公司应充分披露原因，并向投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免

24、履行承诺义务。相关方承诺未能履行的，公司应当要求相关方向公司及投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。 成都运达科技股份有限公司 招股说明书 11 承诺变更的方案应提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就公司或承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 因违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法对投资者进行赔偿，或督促未能履行承诺的相关方依法对投资者进行赔偿。 公司应对未履行承诺的公司董事、 监事或高级管理人员在公司

25、内部视情节轻重给予5,000 元以上 100,000 元以下的经济处罚并在公司内部予以通报批评。 承诺方如违反相关承诺，对承诺方所持公司股份延长六个月的锁定期，即自其所持股份在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。 持有公司股份的董事、监事及高级管理人员，离职或职务发生变动后仍受现有约束措施的约束。 公司上市后新任董事、 监事和高级管理人员亦应遵守现有约束措施的约束。 （二）发行人控股股东成都运达创新承诺，自愿提供如下保障措施： 成都运达创新应当通过运达科技及时、准确、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 除因相关法

26、律法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护运达科技权益的， 成都运达创新应当通过运达科技充分披露原因，并向投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。 承诺变更方案应提交股东大会审议，运达科技应向股东提供网络投票方式，成都运达创新及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就运达科技或成都运达创新提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护运达科技或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 成都运达创新因违反相关承诺给运达科技或投资者造成损失的， 将依法对运达科技或投资者进行赔偿。 成都运达科技股

27、份有限公司 招股说明书 12 如违反相关承诺，成都运达创新所持运达科技股份延长六个月的锁定期，即自成都运达创新所持运达科技股份在锁定期满后延长六个月锁定期； 或在成都运达创新持有运达科技股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。 （三）发行人全体董事、监事、高管承诺，自愿提供如下保障措施： 本人应当通过运达科技及时、准确、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 本人应当就未能履行承诺公开向社会公众道歉。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护运达科技权益的， 本人应当通过运达科技应充分披露原因，并向投

28、资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。 承诺变更方案应提交股东大会审议，运达科技应向股东提供网络投票方式，本人及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就运达科技或本人提出的变更方案是否合法合规、 是否有利于保护运达科技或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 如违反相关承诺，本人接受运达科技在公司内部视情节轻重给予的 5,000 元以上100,000 元以下的经济处罚以及公司内部的通报批评。 如违反相关承诺，本人所持公司股份延长六个月的锁定期，即自本人所持运达科技股份在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有运达科技股份已经解禁后

29、，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期 本人如系持有运达科技股份的董事、监事或高级管理人员，在本人离职或职务发生变动后仍受以上条款的约束。 五、关于稳定股价的预案 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，本公司制定关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案 。 （一）启动稳定股价措施的条件 成都运达科技股份有限公司 招股说明书 13 在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下， 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期的每股净资产时（若

30、因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整，下同） ，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议通过后实施。 （二）稳定股价的具体措施 1、控股股东成都运达创新增持 公司控股股东成都运达创新以单次总金额不超过人民币 2,000 万元为限，在证券交易所以市场价格实施连续增持股份；控股股东增持的股份，在增持完成后 2 年内不得出售。 控股股东成都运达创新增持公司股票不以任何方式向运达科技寻求资金支持。 2、董事、高级管理人员增持 公司董事（独立董事除外，下同） 、

31、高级管理人员在证券交易所以市场价格增持股份。公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 20%，不超过上年度自公司领取薪酬总和的 50%。 公司董事、高级管理人员增持公司股份，自首次增持之日起算的未来 6 个月内，累计增持比例不超过公司已发行股份的 1%。 公司董事、高级管理人员增持的股份，在增持完成后 2 年内不得出售。对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也须履行以上规定。 3、本公司回购 本公司在单次用于回购股份的资金不超过人民币 2,000 万元、用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的范围内，

32、在证券交易所以市场价格实施连续回购。 4、其他法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所规定允许的措施。 成都运达科技股份有限公司 招股说明书 14 六、发行前滚存利润分配方案 本次公开发行股票前形成的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划 （一）股利分配政策 根据本公司 2012 年 2 月 7 日召开的 2012 年第一次临时股东大会以及 2014 年 2 月18 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的对公司本次发行上市后适用的成都运达科技股份有限公司章程（草案） ，本公司的利润分配政策如下： 公司实施积极的利润分配

33、政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。 （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计

34、划或重大现金支出发生， 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围且应当符合： 1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 80%； 2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配的总金额 40%； 3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的 20%。 成都运达科技股份有限公司 招股说明书 15 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须

35、由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 （5）利润分配应

36、履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （二）未来三年分红规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报， 进一步细化 公司章程 （草案） 中关于股利分配原则的条款，增加股利分配策略透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会制定并经 2013 年度股东大会审议批准了成都运达科技股份有限公司股东上市后股东分红回报规划 （2014-2

37、016） ， 未来三年 （2014 年-2016年）具体回报规划如下： （1）公司应实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配股利， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。成都运达科技股份有限公司 招股说明书 16 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以

38、现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策及滚存利润分配安排”相关内容。 八、发行人股东公开发售股份的影响 本次公开发行股票不涉及老股转让。 九、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人持续盈利能力的核查结论意见 对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于： 市场需要与下游客户的投资计划、应收账款余额较大的风险、税收优惠政策变化的风险、经营活动现金流量波动的风险、业务季节性波动的风险、控制权分散的风险等。本公司已在“

39、第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业目前的发展趋势以及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。 本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 十、发行人成长性风险 发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。 保荐机构出具的发行人成长性专项意见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后， 通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状成都运达科技股份有限公司 招股说明书 17 态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品服务

40、的质量及市场前景、营销能力及施工周期较长的重大合同完工、验收时间等因素综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。 十一、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人生产经营正常，发行人不存在经营模式、 主要原材料的采购规模及采购价格， 主要产品的生产、 销售规模及销售价格，主要客户类型及供应商的构成， 税收政策发生重大变化的情形以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 十二、2015 年一季度业绩预测 公司主要原材料的采购模式、主要产品的生产、销售模式、主要客户及供应商的构成、 主要

41、核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 发行人根据在手订单、订单需求计划及产能情况，预计 2015 年 1-3 月实现销售收入 4,000 万元至 5,000 万元，实现净利润 400 万元至 800 万元。销售收入较 2014 年 1-3月增长较快主要系发行人在执行的武汉铁路局武汉高速铁路职业技能训练段工程等项目预计于 2015 年 1-3 月完成验收确认收入，净利润水平较低一方面是因为预计 1 季度将不会收到软件增值税退税款，同时发行人执行 2015 年计划的研发项目，投入较大所致。 成都运达科技股份有限公司 招股说明书 18

42、目 录 第一节第一节 释义释义 . 22 第二节第二节 概览概览 . 30 一、发行人简介一、发行人简介 . 30 二、发行人控股股东及实际控制人二、发行人控股股东及实际控制人 . 32 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 . 32 四、募集资金用途四、募集资金用途 . 34 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 35 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 . 35 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 . 36 三、发行人与中介机构关系的说明三、发行人与中介机构关系的说明 . 38 四、有关本次发行上市的重要日期四、有关本次发行上市的重要日期 . 38 第四节

43、第四节 风险因素风险因素 . 39 一、应收账款余额较大的风险一、应收账款余额较大的风险 . 39 二、税收优惠政策变化的风险二、税收优惠政策变化的风险 . 39 三、经营活动现金流量波动的风险三、经营活动现金流量波动的风险 . 40 四、业务季节性波动的风险四、业务季节性波动的风险 . 40 五、业务发展带来的管理风险五、业务发展带来的管理风险 . 41 六、募集资金投资项目实施后固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下降的风险六、募集资金投资项目实施后固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下降的风险 . 42 七、募集资金投资项目实施风险七、募集资金投资项目实施风险 . 42 八、技术和产

44、品开发风险八、技术和产品开发风险 . 42 九、目前市场相对集中的风险九、目前市场相对集中的风险 . 43 十、发行后净资产收益率下降的十、发行后净资产收益率下降的风险风险 . 43 十一、发行人成长性风险十一、发行人成长性风险 . 43 十二、西南交大终止合作带来的潜在风险十二、西南交大终止合作带来的潜在风险 . 44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 45 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 45 成都运达科技股份有限公司 招股说明书 19 二、发行人的改制重组及设立情况二、发行人的改制重组及设立情况 . 45 三、公司设立以来的重大资产重组情况三、公司设立以来的重大资

45、产重组情况 . 47 四、公司的股权结构四、公司的股权结构 . 51 五、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况五、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况 . 52 六、公司主要股东和实际控制人的基本情况六、公司主要股东和实际控制人的基本情况 . 52 七、七、公司的股本情况公司的股本情况 . 62 八、发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况八、发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况 . 68 九、公司员工情况九、公司员工情况 . 68 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员人董事、监事、高级

46、管理人员及其他核心人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施 . 69 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 72 一、发行人主营业务情况一、发行人主营业务情况 . 72 二、轨道交通机务运用安全行业的基本情况二、轨道交通机务运用安全行业的基本情况 . 104 三、发行人的竞争三、发行人的竞争地位地位 . 130 四、发行人的竞争优势与劣势四、发行人的竞争优势与劣势 . 133 五、发行人主要固定资产和无形资产五、发行人主要固定资产和无形资产 . 138 六、发行人技术创新与研发情况六、发行人技术创新与研发情况 . 145

47、 七、未来发展与规划七、未来发展与规划 . 153 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 160 一、同业竞争一、同业竞争 . 160 二、关联方和关联关系二、关联方和关联关系 . 165 三、关联交易三、关联交易 . 176 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 192 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 192 二、报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况二、报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股

48、份的情况 . 197 三、公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况三、公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 . 199 四、公司董事、监事、高级管理人员从公司及其关联企业领取收入的情况及兼职情况四、公司董事、监事、高级管理人员从公司及其关联企业领取收入的情况及兼职情况 . 200 五、公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系五、公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 . 204 六、公司董事、监事、高级管理人员与公司的协议及重要承诺六、公司董事、监事、高级管理人员与公司的协议及重要承诺 . 204 七、公司董事、监事、高级管理人员变动情况七、公司董事、监事

49、、高级管理人员变动情况 . 205 成都运达科技股份有限公司 招股说明书 20 八、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构运行及履职八、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构运行及履职情况情况 206 九、公司最近三年违法违规行为情况九、公司最近三年违法违规行为情况 . 214 十、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其十、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况控制的其他企业担保的情况 . 214 十一、公司管理层对内部控制的自我评估意见及

50、注册会计师的鉴证意见十一、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 . 214 十二、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近三年的执行情况十二、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近三年的执行情况 . 215 十三、公司投资者权益保护情况十三、公司投资者权益保护情况 . 220 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 223 一、财务报表一、财务报表 . 223 二、审计意见二、审计意见 . 227 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业