中环股份：公司章程.PDF

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1、 天津中环半导体股份有限公天津中环半导体股份有限公司司章章 程程 （2004年7月15日公司创立大会暨第一次股东大会通过， 2005年7月20日公司2005年第一次临时股东大会第一次修改， 2006年6月20日公司2006年第一次临时股东大会第二次修改， 2007年6月28日公司2007年第三次临时股东大会第三次修改， 2008年7月7日公司2008年第四次临时股东大会第四次修改， 2008年10月28日公司2008年第六次临时股东大会第五次修改， 2009年3月16日公司2009年第一次临时股东大会第六次修改， 2010年6月7日公司2010年第三次临时股东大会第七次修改, 2011年4月8

2、日公司2010年年度股东大会第八次修改, 2011年5月31日公司2011年第二次临时股东大会第九次修改, 2012年3月12日公司2012年第一次临时股东大会第十次修改, 2012年6月25日公司2012年第三次临时股东大会第十一次修改， 2012年7月25日公司2012年第四次临时股东大会第十二次修改， 2013年1月21日公司2013年第一次临时股东大会第十三次修改， 2014年4月15日公司2013年年度股东大会第十四次修改， 2014年10月10日公司2014年第二次临时股东大会第十五次修改， 2015年8月26日公司2015年第三次临时股东大会第十六次修改， 2016年2月18日公

3、司2016年第一次临时股东大会第十七次修改， 2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会第十八次修改， 2017年11月28日公司2017年第三次临时股东大会第十九次修改， 2018年9月25日公司2018年第二次临时股东大会第二十次修改， 2020年4月30日公司2019年度股东大会第二十一次修改， 2020年10月29日公司2020年第二次临时股东大会第二十二次修改， 2020年12月30日公司2020年第三次临时股东大会第二十三次修改， 2021年11月12日公司第六届董事会第二十一次会议第二十四次修改） 二二一年十一月 天津中环半导体股份有限公司 章程 1 目目 录录 第一章

4、 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第七章 总经理及其他高级管理人员 天津中环半导体股份有限公司 章程 2 第八章 监事会第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告第一

5、节 通 知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 天津中环半导体股份有限公司 章程 3 天津中环半导体股份有限公天津中环半导体股份有限公司司章章 程程 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经天津市人民

6、政府津股批字20046号文批准，以发起设立方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记。 第三条第三条 公司于2007年3月28日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股，于2007年4月20日在深圳证券交易所上市。 公司于2008年4月30日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股2,360万股，新增股份于2008年6月2日在深圳证券交易所上市。 公司于2008年6月26日向全体股东实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送1股红股、派0.7元人民币现金（含税，扣税后个人股东、投资基金实际每10股派0.53元现金），以资

7、本公积金每10股转增1.5股。利润分配及转增股本实施前总股本为386,263,687股，实施后总股本增至482,829,608股，新增股份于2008年6月26日在深圳证券交易所上市。 公司于2011年6月2日向全体股东实施2010年度利润分配向全体股东按每10股送红股2股，每10股派息0.3元（含税，扣税后,个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.07元），用资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本,利润分配及转增股本实施前总股本为482,829,608股，实施后总股本增至724,244,412股，新增股份于2011年6月2日在深圳证券交易所上市。 公司于2012年

8、10月28日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股154,597,233股，新增股份于2012年12月31日在深圳证券交易所上市。公司总股本由724,244,4128股增至878,841,645股。 公司于2014年4月18日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普天津中环半导体股份有限公司 章程 4 通股164,912,973股，新增股份于2014年9月16日在深圳证券交易所上市。公司总股本由878,841,645股增至1,043,754,618股。 公司于2015年4月29日向全体股东实施2014年度利润分配，向全体股东按每10股派息0.1元（含税

9、，扣税后,个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.09元），用资本公积金向全体股东按每10股转增12股的比例转增股本,利润分配及转增股本实施前总股本为1,043,754,618股，实施后总股本增至2,296,260,159股，新增股份于2015年4月29日在深圳证券交易所上市。 公司于2015年10月23日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股347,976,307股，新增股份于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。公司总股本由2,296,260,159股增至2,644,236,466股。 公司于2018年6月22日经中国证券监督管理委员会核准，向

10、特定对象非公开发行人民币普通股140,920,007股，新增股份于2018年8月16日在深圳证券交易所上市。公司总股本由2,644,236,466股增至2,785,156,473股。 公司于2020年6月29日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开行人民币普通股247,770,069股，新增股份于2020年8月13日在深圳证券交易所上市。公司总股本由2,785,156,473股增至3,032,926,542股。 公司于2021年9月24日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股198,807,157股，新增股份于2021年11月5日在深圳证券交易所上市。公司总股本

11、由3,032,926,542股增至3,231,733,699股。 第四条第四条 公司注册名称： 中文全称：天津中环半导体股份有限公司 英文全称：TianJin ZhongHuan Semiconductor Co.,Ltd. 第五条第五条 公司住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号 第六条第六条 邮政编码：300384 第七条第七条 公司注册资本为人民币3,231,733,699元。 第八条第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

12、司的债务承担责任。 天津中环半导体股份有限公司 章程 5 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第十二条第十二条 公司根据中国共产党章程（以下简称党章）规定，设立中国共产党的组织（以下简称党组织），开展

13、党的活动。党组织是公司治理结构的领导核心和政治核心，把方向、管大局、保落实。 在公司经营改革发展中，要坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司制度，依靠科技进步，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。 第十四条第十四条 公司的经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及

14、零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，太阳能电池、组件的研发、制造、销售，光伏发电系统及部件的制造、安装、销售，光伏电站运营（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 第三章第三章 股股 份份 天津中环半导体股份有限公司 章程 6 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付

15、相同价额。 第十七条第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条第十八条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十第十九九条条 公司发起人为天津中环电子信息集团有限公司、天津药业集团有限公司、天津经发投资有限公司、天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司、禄大新、张爱华、丛培金、孙志昌、张贵武、李石柱、滕新年、吴桂兰、白建珉。上述发起人在公司设立时认购的股份数分别为156,630,642股、92,411,391股、5,357,183股、2,678,591股、1,396,504股、523,672股、523,672股、523,672股、523,672

16、股、523,672股、523,672股、523,672股、523,672股。上述发起人的出资方式均为净资产折股，出资时间为2004年7月8日。 第二十条第二十条 公司股份总数为3,231,733,699股，公司的股份全部为普通股。 第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现

17、有股东派送红股； 天津中环半导体股份有限公司 章程 7 （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的

18、公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

19、可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 天津中环半导体股份有限公司 章程 8 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人

20、持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股票被终止上市后（主动退市除外），如符合全国中小企业股份转让系统条件，则公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 第三十条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股

21、票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的

22、董事依法承担连带责任。 有关董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的，适用相关法律、行政法规、规范性文件和公司的相关制度的规定。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 天津中环半导体股份有限公司 章程 9 第一节第一节 股东股东 第三十一条第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

23、记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

24、公司收购其股份； （八） 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 天津中环半导体股份有限公司 章程 10 股东大会、董事会的会议召集程序

25、、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

26、款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司

27、或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 天津中环半导体股份有限公司 章程 11 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人

28、的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十一条第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

29、 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十四） 审议批准超过公司章程第一百一十八条规定的董事会批准权限的收购出售重大资产事项、资产抵押、对外财务资助、证券投资与衍生品交易事项； （十五）审议批准与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

30、天津中环半导体股份有限公司 章程 12 （十七）审议股权激励计划； （十八）审议调整利润分配政策； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条第四十二条 公司发生的对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及深圳证券交易所认定的其他交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

31、数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万元人民币。 按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值

32、低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免将该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十三条第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 天津中环半导体股份有限公司 章程 13 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过

33、5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第（四） 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第四十四条第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会

34、： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投

35、票有明确规定的从其规定。 第四十七条第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 天津中环半导体股份有限公司 章程 14 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十八条第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

36、的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责

37、，监事会可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大

38、会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连天津中环半导体股份有限公司 章程 15 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条第五

39、十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第第五五十十三三条条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十四条第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召

40、集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 天津中环半导体股份有限公司 章程 16 （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和

41、提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事、 监事

42、候选人应当以单项提案提出。 第五十九条第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十条第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以

43、委托代理人代为出席和表决。 第六十二条第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 天津中环半导体股份有限公司 章程 17 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）

44、是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法

45、定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书

46、应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 天津中环半导体股份有限公司 章程 18 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条第

47、六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

48、股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 天津中环半导体股份有限公司 章程 19 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第

49、七十四条第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十六条第七十六条 股东大

50、会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六） 除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：