金钟股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 广州市金钟汽车零件股份有限公司广州市金钟汽车零件股份有限公司 Guangzhou Jinzhong Auto Parts Manufacturing Co., Ltd. （住所：广州市花都区新华街东风大道西）（住所：广州市花都区新华街东风大道西） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （南京市江东中路（南京市江东中路389号）号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营

2、风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整

3、。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的

4、声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数及比例 公司本次公开发行新股 2,653.00 万股，占发行后总股本的 25.01%。公司原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 14.33 元 发行日期 2021 年 11 月 17 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证

5、券交易所创业板 发行后总股本 10,609.6616 万股 保荐人（主承销商） 南京证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 11 月 23 日 广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素： 一、本次发行一、本次发行上市相关的重要承诺上市相关的重要承诺 本次发行前股东自愿锁定的承诺、持股 5%以上的股东的持股意向承诺、关于上市后稳定公司股价的承诺、关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投

6、资者损失承诺以及相关责任主体承诺事项的约束措施，详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、与投资者保护相关的承诺事项” 。 二二、本次本次发行上市前滚存利润的分配安排发行上市前滚存利润的分配安排 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润分配方案的议案 ， 本公司本次发行前的滚存未分配利润，拟由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。 三、三、本次发行上市后的本次发行上市后的股利股利分配政策和股东分红回报规划分配政策和股东分红回报规划 本次发行上市后发行人股利分配政策及分红回报规划具体内容请详见本招股说明书“第十节 投

7、资者保护”之“二、股利分配政策” 。 四、四、本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）自主开拓客户收入占比较低的风险（一）自主开拓客户收入占比较低的风险 报告期内，公司对自主开拓客户的销售收入占比分别为 19.35%、17.44%、 25.05%和32.78%， 通过第三方开拓客户的销售收入占比分别为80.65%、 82.56%、74.95%和 67.22%。报告期，公司通过第三方开拓客户所涉及的第三方主要包括DAG、广州戴得、天津戴卡和秦皇岛戴来等。发行人成立初期，基于自身的实际情况，采取了与第三方合作拓展客户的方式，帮助公司快速打

8、开市场，并随着公司与相关客户合作的不断深入， 通过第三方开拓客户实现的销售收入快速增长，广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-4 加之报告期公司服务原有主要客户占用了大量产能，受产能限制，公司对自主开拓的新客户的销售收入总体相对较少， 导致公司通过第三方开拓客户实现的收入占比较高，上述情形不属于行业惯例，但与公司的业务发展历程、与客户的合作情况及产能建设情况相匹配，具有合理性。未来，如果公司与上述第三方的合作关系发生不利变化，或者上述第三方自身的经营发生重大不利变化，将可能影响公司通过上述第三方实现的销售收入，进而影响公司的经营业绩。同时，报告期公司自主开拓客户的销售收入占比相对

9、较低，如果未来公司新客户、新项目的自主开拓效果不佳，自主开拓客户无法贡献较大的销售收入，将影响公司的经营业绩。 （二）（二）与与 DAG 合作拓展美洲市场的风险合作拓展美洲市场的风险 北美和南美市场是公司主要的海外市场， 公司采用与美洲本土汽车零部件中间商 DAG 合作的方式进行市场拓展。报告期，DAG 是公司的第一大客户，公司对 DAG 的销售收入分别为 17,221.83 万元、19,052.95 万元、16,590.18 万元和9,522.57 万元， 占当期营业收入的比例分别为 50.64%、 50.72%、 41.84%和 40.15%。根据公司 2017 年 5 月与 DAG 签署

10、的产品销售框架协议，DAG 拥有公司在北美洲、南美洲市场的独家销售权，公司不得在协议期内指定任何其他个人或实体以任何方式提供或执行根据前述协议由 DAG 提供或执行的功能；同时，DAG有义务竭力为公司的产品争取客户并提供协议约定的其他服务；在协议期内，DAG 及其关联方（包括 DAG 的股东、股东控制的其他企业或个人、DAG 的子公司等）不得在授权区域内销售非公司生产的相同或类似产品；上述协议有效期限为 2017 年 5 月 27 日起 10 年，在当期协议期限届满后有 3 次自动续约 5 年的权利。根据上述协议约定，在协议有效期内，发行人须通过 DAG 对北美洲、南美洲市场的相关客户进行销售

11、， 发行人无权独立获取上述授权区域内的其它客户并成为其直接供应商。因此，在美洲市场的客户服务和市场开拓方面，公司对DAG 存在依赖。 DAG 从事汽车零部件产品的设计、开发、工程和销售已有多年的经验和积累， 具备一定的业务规模， 经营状况稳定， 其自身经营情况不存在重大不确定性。自 2004 年合作以来，公司与 DAG 合作关系稳定、持续，合作期间双方未产生广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-5 纠纷， 也不存在寻求合作替代方的情形，稳定持续的战略合作关系符合双方的商业利益。 公司与 DAG 长期稳定的战略合作， 在北美市场取得了良好的合作成果，公司已是通用、福特、克莱斯勒和特

12、斯拉等整车厂商客户的汽车轮毂装饰件的核心供应商之一。 2020年以来， 公司通过DAG完成了北美丰田、 北美本田、 LUCID、RIVIAN 等新整车厂商客户的供应商审核认证，为后续产品的同步开发和配套量产奠定了基础。同时，公司依托在全球汽车内外饰件领域的领先地位，以及自身出色的同步开发能力、供应能力和产品质量，已具备较强的市场竞争力和独立开拓境外新客户的能力，并在与通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等北美整车厂商合作过程中，得到了客户的高度认可，使合作关系不断巩固。此外，公司通过持续的市场开拓，在美洲市场以外，已与其他国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系，对 DAG 的销售收入占比也有所

13、下降。因此，公司对 DAG 的依赖不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。 由于公司与 DAG 签订了具有较长期限的战略合作协议，除双方未来主动终止合作协议外，在未来较长时间内，公司将继续与 DAG 保持合作，共同服务北美整车厂商客户并推进北美市场开拓。未来，如果公司与 DAG 的业务合作因双方的商务谈判或终端整车厂商等原因发生不利变化或终止， 或者由于其他原因导致公司在北美及南美市场的销售模式发生变化， 公司可能需在北美自建销售团队，相关成本费用、管理难度可能较高，且客户关系维护和市场开拓的效果也存在不确定性，此外公司与相关整车厂商的合作关系也可能因此发生不利变化，这都将可能影响公司在上述市

14、场的销售及市场拓展， 从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （三三）客户相对集中的风险）客户相对集中的风险 报告期，公司对前五名客户（同一实际控制人口径）的销售额占当期营业收入的比例分别为 88.97%、88.43%、86.08%和 83.17%，客户集中度较高，其中对第一大客户 DAG 的销售收入占报告期各期营业收入的比例分别为 50.64%、50.72%、41.84%和 40.15%，公司通过 DAG 实现对通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等北美整车厂商的出口销售；公司对同一实际控制下的广州戴得、天津戴卡的销售收入占报告期各期营业收入的比例分别为26.97%、 24.74%、 26.02

15、%和 21.51%，公司通过广州戴得和天津戴卡实现对一汽丰田、广汽丰田、广汽本广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-6 田、东风本田、广汽乘用车、广汽菲亚特、东风日产等整车厂商的销售。DAG、广州戴得和天津戴卡是公司长期合作的客户，公司分别于 2004 年、2006 年与DAG、广州戴得和天津戴卡建立了合作关系。 DAG 系公司报告期第一大客户， 公司于 2017 年 5 月 27 日与 DAG 签署 产品框架销售合同 ，合同约定 DAG 在本协议授权区域内拥有公司产品的独家销售并负责为产品争取客户。在具体业务过程中，DAG 在获取整车厂商的项目询价包后， 公司根据要求向 DAG

16、 进行产品报价， DAG 在公司的报价基础上加上自己的合理利润向整车厂商进行最终报价。在项目中标后，公司进行产品的同步开发和生产， 在寄售模式下， 公司产品运送至第三方仓库， 在终端整车厂商领用后，公司实现对 DAG 的销售； 对通过 DAG 销售给通用汽车的产品， 采用直售模式，公司将产品交付给购买方或购买方指定的承运人并办理了出口报关手续后确认收入。在通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商的供应商体系内，公司与 DAG 共同作为相关整车厂商的合格供应商，并由 DAG 作为相关整车厂商的直接供应商，发行人作为指定的生产制造商。 广州戴得和天津戴卡系公司报告期第二大客户， 公司于 20

17、17 年 11 月 7 日与广州戴得和天津戴卡签订了合作协议 ，并于 2021 年 1 月 30 日与天津戴卡重新签订了合作协议 ，合同约定广州戴得与天津戴卡负责市场开拓和商务结算工作， 公司提供合作和协助。广州戴得和天津戴卡负责开拓整车厂商的零部件项目，获取项目后交由公司进行产品开发和生产。公司与广州戴得、天津戴卡的销售均采用直售模式，产品量产后，公司根据天津戴卡和广州戴得的订单将产品发往其各自仓库实现销售，在广州戴得、天津戴卡收到货物并完成到货验收后，公司确认销售收入。 报告期，公司产品通过 DAG、广州戴得和天津戴卡销往相关整车厂商，如未来公司与 DAG、广州戴得、天津戴卡的长期合作关系

18、发生变化或终止，且公司未能与相关终端整车厂商继续合作， 或主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因公司的产品质量、技术创新和产品开发、 生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （四）经营业绩下滑风险（四）经营业绩下滑风险 2018 年至 2020 年，公司的营业收入分别为 34,008.32 万元、37,563.37 万元和 39,646.85 万元，同比分别增长 10.45%和 5.55%，随终端整车厂

19、商客户及量产项目数量不断增加，公司的营业收入稳步增长。同期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别是 5,947.79 万元、5,442.61 万元和 4,671.38 万元， 呈持续下滑趋势。公司净利润下降的主要原因是受中美贸易摩擦导致加征关税、新冠疫情、汇率波动及清远金钟 2020 年投产分摊较大固定成本等因素综合影响，具体包括：因中美贸易摩擦导致加征关税，2018 年至 2020 年公司的关税费用分别为 497.62 万元、 1,597.95 万元和 1,287.67 万元， 2019 年、 2020 年较 2018年大幅增加；新冠疫情对公司的销售收入以及客户开拓、项目开发

20、等市场拓展工作、国外运费等均造成了一定不利影响；因人民币兑美元汇率波动，2018 年、2019 年公司的汇兑收益分别为 741.62 万元、220.73 万元，2020 年发生汇兑损失777.14 万元；清远金钟 2020 年固定成本约为 373.45 万元，因清远金钟系 2020年下半年陆续投入正常生产， 产能陆续释放， 全年固定成本的分摊对发行人 2020年的经营业绩造成了一定不利影响。 2021 年 1-6 月， 公司的营业收入为 23,717.93万元，同比增长 60.04%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,735.57 万元，同比增长 38.69%。 未来，如果中美

21、贸易摩擦进一步升级，国内疫情防控出现反复或海外疫情无法尽快得到有效控制， 清远金钟的新增产能无法充分释放，人民币兑美元的汇率持续波动， 报告期影响公司经营业绩的因素将继续对公司未来经营业绩产生不利影响。 除上述因素外， 公司的经营业绩受汽车行业景气度、 市场竞争、 行业政策、客户需求、成本波动和公司自身的经营情况等多种因素影响。如果公司不能及时有效应对，将面临经营业绩波动的风险。 （五五）汽车行业景气度风险）汽车行业景气度风险 公司的主营业务为汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。 汽车整车行业的发展受宏观经济的影响较大，当宏观经济处于

22、上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-8 缓。 2010 年至 2017 年，全球汽车行业持续增长，汽车销量年均复合增长率达4.93%。但自 2018 年以来，受全球宏观经济下行等因素影响，全球汽车行业发展放缓，汽车产销量连续两年出现下滑，其中 2018 年、2019 年全球汽车销量分别同比下滑 0.63%和 3.95%。 在国内市场， 2018 年以来， 受我国宏观经济增速换挡、中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素影响，我国汽车行业的发展也有所放缓。 201

23、8 年， 我国汽车产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比分别下滑 4.16%和 2.76%，为 1990 年以来首次出现年度下滑，2019 年我国汽车产销量分别为2,572.10万辆和2,576.90万辆， 同比分别下滑7.51%和8.23%。2020 年以来，汽车工业是受新冠疫情影响最严重的产业之一，根据中国汽车工业协会发布的数据， 2020 年 1-6 月， 国内汽车产销分别完成 1,011.2 万辆和 1,025.7万辆， 分别同比下降 16.8%和 16.9%。 下半年， 随着国内疫情形势得到有效控制，汽车销量呈现持续增长。2020 年全年，我国汽车产销分

24、别完成 2,522.5 万辆和2,531.1 万辆，分别同比下降 2%和 1.9%，降幅较上半年明显收窄。根据 OICA统计数据， 从全球来看， 受疫情影响， 2020 年全球汽车销量总计 7,797.12 万辆，较 2019 年同比下滑约 14.60%。2021 年以来，全球汽车行业总体发展向好，2021年 1-6 月，全球汽车销量约 4,097 万辆，同比增长 26%；国内汽车产销量分别为1,256.9 万辆和 1,289.1 万辆，同比分别增长 24.2%和 25.6%。尽管全球汽车产销量均同比呈现上升趋势，但全球芯片短缺已开始对汽车产业带来一定冲击，2021年上半年全球汽车销量同比增速

25、发展势态呈现倒“V”字形，4 月份以来销量增速已开始逐步减缓，部分整车厂商已因芯片短缺而被迫减产或停产，进而影响了短期内全球汽车产业的增长。 未来，如果全球及我国宏观经济持续低迷、海外新冠疫情持续蔓延，全球芯片短缺的影响难以缓解，汽车行业发展持续放缓，汽车产销量可能进一步下滑，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （六六）新冠疫情新冠疫情带来的风险带来的风险 2020 年以来，新冠疫情在世界范围内的多个国家相继爆发，新冠疫情的持续蔓延对于各国实体经济的发展形成了一定的冲击， 汽车工业作为世界经济的支广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-9 柱产业也是受新冠

26、疫情影响最严重的产业之一。根据 OICA 统计数据，受疫情影响，2020 年全球汽车销量为 7,797.12 万辆，同比下滑 14.60%，对公司经营业绩造成了一定不利影响。 2020 年 2 月至 5 月期间，因疫情影响下游整车厂商先后停产停工，导致整车厂商推迟生产计划进而对公司延迟订单，使得公司 2020 年 1-6 月的营业收入同比下滑 17.01%。2020 年下半年，得益于下游市场的复苏，整车厂商前期延期订单已陆续恢复，公司对北美、欧洲主要客户的销售收入大幅反弹，加之公司新客户的开拓和新项目的量产销售稳步推进，公司的营业收入逐步恢复，2020 年度公司营业收入为 39,646.85

27、万元，同比上升 5.55%。 目前，国内新冠疫情已得到有效控制，2020 年第四季度以来全球多国已启动了新冠疫苗接种，疫情正在向逐步受控的方向发展，但海外新冠疫情持续蔓延仍未得到有效控制，2021 年 5 月以来，受印度疫情扩散影响,泰国、越南、马来西亚以及印度尼西亚等东南亚国家的疫情有所加重。未来，如果国内疫情防控出现反复、海外疫情持续蔓延而无法尽快得到有效控制，对全球汽车产业的冲击将进一步加大，这将影响公司的正常生产经营。由于新冠疫情的影响仍在持续，对公司经营业绩的影响程度存在一定不确定性，提请投资者予以特别关注。 （七）汇率波动风险（七）汇率波动风险 报告期，公司的出口销售收入分别为 1

28、8,259.78 万元、21,004.47 万元、20,812.62 万元和 12,155.11 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 53.99%、56.20%、52.87%和 51.68%。公司的产品出口销售，以及在海外的仓储、物流运输等服务费用主要采用美元进行结算。报告期，2018 年、2019 年公司的汇兑收益为 741.62 万元、220.73 万元，2020 年、2021 年 1-6 月受美元汇率波动影响，公司分别发生汇兑损失 777.14 万元、193.48 万元。未来，若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司产生大额汇兑损失，并影响公司产品的价格竞争力，这将对公司的出口

29、业务和经营成果造成一定不利影响。 （八）产品价格年降风险（八）产品价格年降风险 公司产品为汽车装饰件， 主要根据产品成本加成法向客户报价并协商确定产广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-10 品价格。汽车行业普遍存在供应商产品价格年降惯例，新产品量产后通常会存在一定年限的价格年降，具体年降政策以及是否执行年降、年降的产品和幅度等具体执行情况由公司与客户协商确定， 在 3-5 年左右的降价期限后具体产品的年降政策一般不再执行。报告期各期，公司主要客户年降金额分别为 309.35 万元、399.89万元、 407.59万元和91.69万元， 年降金额占累计营业收入的比重为1.00%，

30、占营业毛利的比重为 2.63%，占利润总额的比重为 5.67%，对公司的经营业绩影响相对较小。年降政策影响公司产品的销售价格和毛利率水平，在执行年降时，公司产品的销售价格和毛利率水平会因此而下降。如果未来年降涉及的客户、产品、降价幅度或期限增加，公司成本控制水平未能同步提高，或者新客户开拓、新项目开发及量产、新产品领域拓展不及预期，或者新产品的订单量不及预期，公司经营业绩可能因年降政策而存在下降风险。 （九九）部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险）部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险 发行人花都生产基地位于广州市花都区炭步镇东风大道西侧，占地 1.6853公顷， 因历史原因发行人未能取

31、得土地使用权证，发行人在上述地块自建的共计约 17,000 平方米房屋建筑物亦未能取得房屋权属证书。上述情况未影响公司正常使用相关土地和房产，未对公司的正常生产经营造成重大不利影响。为解决前述产权瑕疵，公司正积极利用广州市“三旧改造” 、 “城市更新”等相关政策以完善相关手续，并已取得了广州市花都区住房和城乡建设局、广州市住房和城乡建设局等相关主管部门的批复，同意公司“以自行改造方式实施微改造” ，相关土地采用协议出让方式供地，在完善历史用地手续后方可实施改造。目前，公司正密切配合相关主管部门的工作，按相关流程办理用地和报建手续。但发行人仍存在具体改造过程中被相关政府部门要求拆除或处以罚款的风

32、险， 对公司生产经营带来一定不利影响，同时，若在完善产权的过程中，需要公司补交土地出让金，将对公司现金流造成一定影响。 截至本招股说明书签署之日， 公司与花都地块转让过程中涉及的原交易对手方汽车城公司和风神公司均不存在土地买卖纠纷或诉讼， 且前述交易对手方已分别出具文件，确认“与金钟股份不存在土地买卖纠纷或诉讼事项，亦不存在其他纠纷或潜在纠纷” 、 “不存在因三旧改造推进而与金钟股份发生土地买卖纠纷广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-11 或产生诉讼风险的情形” ，但在花都地块推进“三旧改造”过程中，可能存在因原交易对手方的其他未知事项或第三方提出的相关事项， 而发生土地买卖纠

33、纷或产生诉讼风险的情形。 鉴于花都地块上未取得权属证书的房屋无合法手续， 为避免发行人因此遭受损失，公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍均出具了关于承担瑕疵房产风险的承诺 ，承诺： “为避免金钟股份花都地块房屋建筑物被有关部门责令拆除而可能给金钟股份带来资产损失及罚款的风险，本公司/本人承诺将承担因金钟股份房屋建筑物拆除给金钟股份造成的实际经济损失， 包括但不限于拆除的直接损失、因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款等。” 五、财务五、财务报告审计基准日后的经营情况报告审计基准日后的经营情况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营情况（一）财务报告审计截止日后的

34、主要经营情况 财务报告审计截止日后，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，公司主营业务、经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产工艺、产品的销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策均未发生重大变化，整体经营情况良好。 （二二）财务报告审计截止日后的主要财务信息财务报告审计截止日后的主要财务信息 1 1、2021 年年 1-9 月经审阅的主要财务信息月经审阅的主要财务信息 公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 ，申报会计师对公司 2021 年 9 月

35、30 日的合并及母公司资产负债表， 2021 年 1-9 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“华兴专字202121007280025 号”审阅报告 。 公司 2021 年 1-9 月经审阅的合并财务报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2021 年年 9 月月 30 日日/ 2020 年年 12 月月 31 日日/ 变动比例变动比例 广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-12 2021 年年 1-9 月月 2020 年年 1-9 月月 总资产 62,233.00 56,989.66 9.20

36、% 总负债 16,807.30 14,360.94 17.03% 归属于母公司股东权益合计 45,425.70 42,628.71 6.56% 营业收入 37,296.18 25,502.40 46.25% 净利润 2,796.98 2,348.94 19.07% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,668.26 2,174.63 22.70% 2、2021 年年度的业绩预计情况度的业绩预计情况 结合行业发展情况及公司目前实际经营情况，公司 2021 年度预计经营业绩与上年同期对比情况如下： 单位：万元 项目项目 2021 年年度度 2020 年年度度 变动率变动率 营业收入 51

37、,000 至 56,000 39,646.85 28.64%至 41.25% 归属于母公司股东的净利润 4,800 至 5,500 4,869.96 -1.44%至 12.94% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,640 至 5,340 4,671.38 -0.67%至 14.31% 结合行业发展情况及公司实际经营情况，公司预计 2021 年可实现营业收入51,000 万元至 56,000 万元，与上年同期相比变动幅度在 28.64%至 41.25%之间；预计归属于母公司股东的净利润为 4,800 万元至 5,500 万元，与上年同期相比变动幅度在-1.44%至 12.94%之间

38、；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,640 万元至 5,340 万元，与上年同期相比变动幅度在-0.67%至 14.31%之间。上述公司 2021 年度经营业绩相关数据仅为预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 2021 年度，受大宗商品价格上涨以及国际海运费价格上涨等因素影响，预计发行人主营业务毛利率将同比有所下降， 发行人预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期基本持平或有所增长， 主要系预计营业收入增长所致。发行人预计营业收入同比增长的主要原因如下： 2020 年上半年，受新冠疫情影响，全球汽车产业受到了较大冲击，全球各大整车厂商被迫采取了

39、减产、停产停工等防疫措施，公司北美终端整车厂商客户福特汽车、通用汽车、克莱斯勒、特斯拉等自 2020 年 3 月下旬至 5 月中旬陆续广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-13 处于停工状态，导致对公司产品的订单执行出现延期，使公司 2020 年 1-6 月的销售收入出现一定程度的下滑。自 2020 年三季度末开始，新冠疫情对全球汽车行业的影响逐步缓解，整车厂商前期延期订单陆续恢复，公司的营业收入也较2020 年上半年有所增长。2021 年以来，全球汽车行业延续了 2020 年三季度末开始的复苏态势，市场需求旺盛，导致发行人 2021 年度预计营业收入将较上年有所增长。 从具体客

40、户来看，2021 年度，发行人预计对主要客户的销售收入均将保持稳步增长，其中预计对 DAG（终端客户包括福特汽车、通用汽车、克莱斯勒、特斯拉） 、上汽通用、广州戴得、现代起亚、天津戴卡、中信戴卡、FCA 集团、采埃孚天合的销售收入增幅较大。此外，受益于发行人持续的新客户开拓和新项目量产销售，发行人预计对特斯拉中国、小鹏汽车、理想汽车、蔚来汽车等新能源整车厂商的销售收入将有较大增长。 良好的市场环境以及公司对原有主要客户和新客户销售收入的增长，预计将推动公司 2021 年度销售收入同比大幅增长。 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息具体详见本招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“

41、十七、财务报告审计基准日后的经营情况” 。 广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-14 目目 录录 声声 明明 . 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本次发行上市相关的重要承诺. 3 二、本次发行上市前滚存利润的分配安排. 3 三、本次发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划. 3 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 3 五、财务报告审计基准日后的经营情况. 11 目目 录录 . 14 第一节第一节 释释 义义 . 19 一、普通术语释义. 19 二、专业术语释义. 21 第二节第二节 概概 览览 . 24 一、发

42、行人及本次发行的中介机构基本情况. 24 二、本次发行概况. 24 三、报告期的主要财务数据和财务指标. 25 四、发行人主营业务情况. 26 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况. 27 六、发行人选择的具体上市标准. 30 七、发行人公司治理特殊安排. 30 八、募集资金用途. 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况. 32 二、本次发行的相关当事人. 33 广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-15 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系或其他权益关系. 34 四、有关发行上市的重要

43、日期. 34 第四节第四节 风险因素风险因素 . 35 一、行业和市场风险. 35 二、经营风险. 38 三、创新和技术风险. 47 四、财务风险. 48 五、法律风险. 50 六、内控风险. 52 七、募集资金投资项目实施风险. 52 八、发行失败的风险. 53 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 54 一、发行人基本情况. 54 二、发行人设立及改制重组情况. 54 三、发行人股权结构图. 61 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况. 61 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 64 六、发行人股本情况. 75 七、董事、监事、高级管理人员及其他

44、核心人员的简要情况. 87 八、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况. 95 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系. 96 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况. 96 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况. 97 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况. 98 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况. 98 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况. 100 广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-16 十五、

45、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况. 101 十六、发行人员工情况. 101 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 106 一、公司主营业务情况. 106 二、发行人所处行业的基本情况. 128 三、发行人销售情况和主要客户情况. 177 四、公司的采购情况和主要供应商. 259 五、公司主要固定资产和无形资产. 293 六、公司特许经营权情况. 312 七、公司技术和研发情况. 313 八、境外经营及境外资产状况. 321 九、产品的质量控制情况. 321 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 323 一、公司治理制度的建立健全及运行情况. 323 二、特别表决权

46、或类似安排情况. 326 三、协议控制架构情况. 326 四、发行人内部控制制度情况. 326 五、发行人最近三年违法违规情况. 327 六、发行人最近三年资金占用和对外担保情况. 327 七、发行人独立运行情况. 327 八、同业竞争. 329 九、关联方与关联关系. 331 十、关联交易情况. 337 十一、关联交易履行的程序及独立董事意见. 341 十二、关于规范和减少关联交易的承诺. 342 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 344 一、发行人合并财务报表主要数据. 344 二、审计意见. 348 广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-1

47、7 三、关键审计事项. 348 四、影响损益的主要因素以及对业绩变动有预示作用的财务或非财务指标. 349 五、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况. 355 六、重要会计政策和会计估计. 355 七、税项. 405 八、分部信息. 406 九、非经常性损益情况. 406 十、报告期内主要财务指标. 409 十一、经营成果分析. 410 十二、财务状况分析. 482 十三、报告期股利分配实施情况. 542 十四、现金流量分析. 543 十五、持续经营能力分析. 546 十六、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项. 551 十七、财务报告审计基准日后的经营情况. 551 第九节

48、第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 559 一、募集资金运用. 559 二、公司未来发展与规划. 576 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 581 一、投资者关系的主要安排. 581 二、股利分配政策. 583 三、股东投票机制的建立情况. 587 四、摊薄即期回报分析. 588 五、与投资者保护相关的承诺事项. 593 第十第十一一节节 其他重要事项其他重要事项 . 615 一、重大合同. 615 二、对外担保事项. 622 广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-18 三、重大诉讼或仲裁事项. 622 第十二节第十二节 声声 明明 . 623

49、 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 623 二、发行人控股股东、实际控制人声明. 624 三、保荐人（主承销商）声明. 625 四、发行人律师声明. 627 五、会计师事务所声明. 628 六、资产评估机构声明. 629 七、验资机构声明. 631 八、验资复核机构声明. 632 第十三节第十三节 附附 件件 . 633 一、备查文件. 633 二、查阅时间及地点. 633 广州市金钟汽车零件股份有限公司 招股说明书 1-1-19 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语释义一、普通术语释义 发行人/公司/本公司 指 广州

50、市金钟汽车零件股份有限公司或其前身 股份公司/金钟股份 指 广州市金钟汽车零件股份有限公司 金钟有限 指 广州市金钟汽车零件制造有限公司 广州思呈睿 指 广州思呈睿企业管理有限公司，为发行人控股股东 珠海思普睿 指 珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙） ，为发行人股东 珠海思普 指 珠海市思普投资合伙企业（有限合伙） ，为发行人股东 珠海景瑞恒润 指 珠海景瑞恒润股权投资合伙企业（有限合伙） ，为发行人股东 宏升优选五号 指 深圳前海宏升优选五号投资合伙企业（有限合伙） ，为发行人股东 广东宏升投资 指 广东宏升投资管理有限公司 清远纳格 指 清远市纳格汽车零件制造有限公司，为发行人全资子公司